因定期报告虚增净利润，90后的财务总监、两任总经理、两名监事、董事长及上市公司被行政处罚

原标题：因定期报告虚增净利润，90后的财务总监、两任总经理、两名监事、董事长及上市公司被行政处罚 来源：企业上市

　　因定期报告虚增净利润，90后的财务总监、两任总经理、两名监事、董事长及上市公司被行政处罚

　　中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书【2020】9号

　　当事人：沈伟，男，1990年4月出生，时任长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称长城动漫（维权））财务总监，住址：浙江省桐乡市。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对长城动漫信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，长城动漫存在以下违法违规事实：

　　一、定期报告虚增净利润

　　（一）少计2017年营业费用事项

　　1.2017年6月-8月，长城动漫子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称北京新娱）向“孙某岳”“高某倩”等12个自然人账户支付了共389万元款项，用于支付北京新娱有关的广告费或促销费，北京新娱将389万元款项在2017年核算为预付账款，未计入营业费用，不符合《企业会计准则――基本准则》（2014年修订）第十六条、第十八条、第三十五条的相关规定，导致长城动漫2017年半年报少计营业费用96万元、多计利润96万元，2017年年报少计营业费用389万元、多计利润389万元。

　　2.2017年3月―12月，李嘉嘉代北京新娱向“孙某岳”个人账户支付北京新娱2017年游戏业务促销费（返点款）398万元，但北京新娱财务账内未进行核算，不符合《企业会计准则――基本准则》（2014年修订）第十七条、第十八条的相关规定，导致北京新娱2017年半年报少计营业费用322万元、多计利润322万元，2017年年报少计营业费用398万元、多计利润398万元。

　　3.2017年5月-6月，北京新娱以支付股权投资款为依据向天津某公司付款后，安排天津某公司将其中303万元资金用于实际支付有关游戏业务广告费，北京新娱财务账面对此核算为“长期股权投资”，后又调整为“预付账款”，但北京新娱最终未取得天津某公司股权及其他资产，未将303万元资金支出据实确认为广告费用，不符合《企业会计准则――基本准则》（2014年修订）第十六条、第三十五条的相关规定，导致2017年半年报、2017年年报均少计营业费用303万元、多计利润303万元。

　　（二）虚增2017年营业收入事项

　　长城动漫子公司上海天芮经贸有限公司（以下简称上海天芮）2017年对客户公司确认的713万元销售收入所对应资金均来自于上海天芮总经理洪某刚，上海天芮收款后又将其中704.5万元退还给洪某刚，相关的经济利益实际上并未流入上海天芮，上述贸易不具有商业实质，相关收入确认不符合《企业会计准则第14号――收入》（2006年修订）第四条和《企业会计准则――基本准则》（2014年修订）第十六条的相关规定，导致长城动漫2017年半年报、2017年年报均虚增收入602.15万元（不含税）、成本309.01万元、利润（已剔除期间费用和税金影响）210万元。

　　综上，上述行为导致长城动漫2017年半年报合计虚增净利润（已剔除所得税、期间费用和税金影响）合计769万元，约占2017年上半年披露净利润的26.3%，导致2017年年报虚增净利润（已剔除所得税、期间费用和税金影响）合计1083万，约占当期披露的净利润的8.5%，上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定。

　　二、未按规定披露未能清偿到期重大债务

　　2018年11月-2019年7月，长城动漫多次发生未能清偿到期重大债务的情况。2019年2月20日，公司累计逾期债务达5207万元，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的10.79%，但公司未进行披露。截至2019年4月5日，公司逾期债务累计金额达1.098亿元，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的23%，但公司均未及时披露。2019年4月30日，公司进行披露，但披露出现差错，即少披露债务共2683.6万元。2019年5月6日，公司新债务连同此前少披露的逾期债务2683.6万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的93%，但公司未及时披露。截至2019年7月5日，公司累计未披露逾期债务金额达8491万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的250.63%。2019年7月18日，公司进行披露，但披露出现差错，即少披露逾期债务金额合计为4883万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的144.11%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）11.11.3及9.2之规定，长城动漫未按规定披露，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条和2005年《证券法》第六十七条的规定。

　　上述事实有相关合同文本、银行流水、公司制度、财务凭证、诉讼资料、相关人员的谈话笔录等证据

　　沈伟作为时任长城动漫财务总监（2017年8月-2019年4月），对2017年长城动漫虚增净利润未勤勉尽责，且在2017年年报上签字，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第三款规定，对该事项负有主要责任，属于直接负责的主管人员；在长城动漫2019年未按规定披露未能清偿到期重大债务事项上，属于其他直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定，我局决定：

　　对沈伟给予警告，并处以3万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监管管理委员会四川监管局

　　2020年5月15日

　　中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书【2020】8号

　　当事人：马利清，男，1967年12出生，时任长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称长城动漫）总经理，住址：杭州市拱墅区。

　　马利清作为时任长城动漫总经理（2016年8月-2018年12月），对2017年长城动漫虚增净利润事项未勤勉尽责，且在2017年半年报、年报上签字，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第三款规定，对该事项负有主要责任，属于直接负责的主管人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定，我局决定：

　　对马利清给予警告，并处以3万元罚款。

　　中国证券监管管理委员会四川监管局

　　2020年5月15日

　　中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书【2020】7号

　　当事人：俞连明，男，1978年4月出生，时任长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称长城动漫）总经理，住址：杭州市下城区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对长城动漫信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，长城动漫存在以下违法违规事实：

　　一、未按规定披露未能清偿到期重大债务

　　2018年11月-2019年7月，长城动漫多次发生未能清偿到期重大债务的情况。2019年2月20日，公司累计逾期债务达5207万元，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的10.79%，但公司未进行披露。截至2019年4月5日，公司逾期债务累计金额达1.098亿元，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的23%，但公司均未及时披露。2019年4月30日，公司进行披露，但披露出现差错，即少披露债务共2683.6万元。2019年5月6日，公司新债务连同此前少披露的逾期债务2683.6万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的93%，但公司未及时披露。截至2019年7月5日，公司累计未披露逾期债务金额达8491万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的250.63%。2019年7月18日，公司进行披露，但披露出现差错，即少披露逾期债务金额合计为4883万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的144.11%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）11.11.3及9.2之规定，长城动漫未按规定披露，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条和2005年《证券法》第六十七条的规定。

　　二、未按规定披露重大诉讼、仲裁

　　自2018年9月长城动漫因投资款、借款、租赁等款项支付纠纷引发诉讼、仲裁。截至2019年3月7日，长城动漫发生3起诉讼（仲裁），累计金额达到5761万元，占2017年末经审计净资产比例约为11.93%。2019年3月11日，长城动漫又因款项纠纷引发1起诉讼（仲裁）。但迟至2019年4月20日，公司才对上述4起案件予以首次披露。

　　根据《上市规则》第11.1.1及11.1.2之规定，长城动漫最迟应当于3月11日首次披露前述3起诉讼、仲裁情况，长城动漫上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条、第七十一条第一款第（二）项之规定，违反了2005年《证券法》第六十七条的规定。

　　上述事实有相关合同文本、银行流水、公司制度、财务凭证、诉讼资料、相关人员的谈话笔录等证据证明。

　　俞连明作为时任长城动漫总经理（2018年12月至调查日），对长城动漫2019年未按规定披露未能清偿到期重大债务、2019年未按规定披露重大诉讼、仲裁等事项未勤勉尽责，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款规定，对信息披露事项负有主要责任，属于直接负责的主管人员。

　　俞连明提出以下陈述、申辩意见：第一，其于2018年12月任职总经理，在公司相关岗位人员缺乏、更换的情况下无法获悉相关公司债务信息，客观上对披露造成了影响，但在此阶段也多次要求董秘询问了解情况，对逾期债务进行公告；第二，在长城动漫逾期公告重大诉讼、仲裁前，其未收到相关诉讼文书也未从关联单位或自然人处获得相关信息，且本人也多次要求董秘了解情况；第三，上任以来，其积极向多方了解公司情况，主动向监管机构汇报工作，出席所有董事会、股东大会和其他会议；第四，其对于公司的相关情况并未有时任董秘清楚，认为不公允，应予免责。

　　经复核，我局认为，当事人的陈述、申辩理由不能成立，对其陈述、申辩意见依法不予采纳，理由如下：

　　第一，针对当事人提出的第一项和第二项不知晓、不清楚或无法获知本案的违法行为等陈述、申辩理由，根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告[2011]11号）第二十条、第二十二条的有关规定，当事人不知情或未参与相关违法事项不影响其承担责任，只是作为承担责任大小的考量因素，我局在作出行政处罚时已充分考虑了这一因素，已给予当事人最低金额的处罚；并且，作为时任总经理，应当对公司经营状况包括法律风险、财务现状持续关注，积极获取相应的信息，对相关信息不知情，恰好表明其未充分履行勤勉义务。因此，当事人不知晓、不清楚或无法获知本案的违法行为等不能作为免责的理由。

　　第二，针对当事人提出的第三项任职期间认真履职的陈述、申辩理由，我局在认定责任时已充分考虑了当事人上任以来的日常履职情况，且就本案所涉违法违规事项，当事人并未在调查前主动向监管部门反映有关情况，在案证据不足以证明当事人已尽勤勉尽责义务。根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款的规定，当事人在陈述申辩中也并未提交证据证明其采取过积极的、必要的履职行为，因此其提出已勤勉尽责的说法没有证据支持。

　　第三，针对当事人提出的第四项责任认定不公允的陈述、申辩理由，一方面其他人是否承担责任以及承担责任的大小不是当事人主张免责的理由，不影响当事人依法承担责任。另一方面，认定相关人员是否有责任或责任大小，是我局按照法律法规规定，结合在案证据所做的客观判断。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定，我局决定：

　　对俞连明给予警告，并处以3万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监管管理委员会四川监管局

　　2020年5月15日

　　中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书【2020】6号

　　时间：2020-05-19 来源：

　　当事人：李嘉嘉，女，1978年9月出生，时任长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称长城动漫）监事、长城动漫子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称北京新娱）财务总监，住址：北京市朝阳区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对长城动漫信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，长城动漫存在以下违法违规事实：

　　一、少计2017年营业费用事项

　　2017年6月-8月，北京新娱向“孙某岳”“高某倩”等12个自然人账户支付了共389万元款项，用于支付北京新娱有关的广告费或促销费，北京新娱将389万元款项在2017年核算为预付账款，未计入营业费用，不符合《企业会计准则――基本准则》（2014年修订）第十六条、第十八条、第三十五条的相关规定，导致长城动漫2017年半年报少计营业费用96万元、多计利润96万元，2017年年报少计营业费用389万元、多计利润389万元。

　　2017年3月―12月，李嘉嘉代北京新娱向“孙某岳”个人账户支付北京新娱2017年游戏业务促销费（返点款）398万元，但北京新娱财务账内未进行核算，不符合《企业会计准则――基本准则》（2014年修订）第十七条、第十八条的相关规定，导致北京新娱2017年半年报少计营业费用322万元、多计利润322万元，2017年年报少计营业费用398万元、多计利润398万元。

　　2017年5月-6月，北京新娱以支付股权投资款为依据向天津某公司付款后，安排天津某公司将其中303万元资金用于实际支付有关游戏业务广告费，北京新娱财务账面对此核算为“长期股权投资”，后又调整为“预付账款”，但北京新娱最终未取得天津某公司股权及其他资产，未将303万元资金支出据实确认为广告费用，不符合《企业会计准则――基本准则》（2014年修订）第十六条、第三十五条的相关规定，导致2017年半年报、2017年年报均少计营业费用303万元、多计利润303万元。

　　二、虚增2017年营业收入事项

　　长城动漫子公司上海天芮经贸有限公司（以下简称上海天芮）2017年对客户公司确认的713万元销售收入所对应资金均来自于上海天芮总经理洪某刚，上海天芮收款后又将其中704.5万元退还给洪某刚，相关的经济利益实际上并未流入上海天芮，上述贸易不具有商业实质，相关收入确认不符合《企业会计准则第14号――收入》（2006年修订）第四条和《企业会计准则――基本准则》（2014年修订）第十六条的相关规定，导致长城动漫2017年半年报、2017年年报均虚增收入602.15万元（不含税）、成本309.01万元、利润（已剔除期间费用和税金影响）210万元。

　　综上，上述行为导致长城动漫2017年半年报合计虚增净利润（已剔除所得税、期间费用和税金影响）合计769万元，约占2017年上半年披露净利润的26.3%，导致2017年年报虚增净利润（已剔除所得税、期间费用和税金影响）合计1083万，约占当期披露的净利润的8.5%，上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定。

　　李嘉嘉作为时任长城动漫监事（2015年7月-2018年12月）、长城动漫子公司北京新娱财务总监（2014年11月至调查日），是2017年长城动漫子公司北京新娱虚增净利润行为的直接参与者、实施者，且在2017年长城动漫定期报告上签字，在该事项上负有主要责任,属于直接负责的主管人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定，我局决定：

　　对李嘉嘉给予警告，并处20万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监管管理委员会四川监管局

　　2020年5月15日

　　中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书【2020】5号

　　时间：2020-05-19 来源：

　　当事人：刘阳，女，1977年6月出生，时任长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称长城动漫）监事会主席、长城动漫子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称北京新娱）总经理，住址：北京市海淀区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对长城动漫信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，长城动漫存在以下违法违规事实：

　　一、少计2017年营业费用事项

　　2017年6月-8月，北京新娱向“孙某岳”“高某倩”等12个自然人账户支付了共389万元款项，用于支付北京新娱有关的广告费或促销费，北京新娱将389万元款项在2017年核算为预付账款，未计入营业费用，不符合《企业会计准则――基本准则》（2014年修订）第十六条、第十八条、第三十五条的相关规定，导致长城动漫2017年半年报少计营业费用96万元、多计利润96万元，2017年年报少计营业费用389万元、多计利润389万元。

　　2017年3月―12月，李嘉嘉代北京新娱向“孙某岳”个人账户支付北京新娱2017年游戏业务促销费（返点款）398万元，但北京新娱财务账内未进行核算，不符合《企业会计准则――基本准则》（2014年修订）第十七条、第十八条的相关规定，导致北京新娱2017年半年报少计营业费用322万元、多计利润322万元，2017年年报少计营业费用398万元、多计利润398万元。

　　2017年5月-6月，北京新娱以支付股权投资款为依据向天津某公司付款后，安排天津某公司将其中303万元资金用于实际支付有关游戏业务广告费，北京新娱财务账面对此核算为“长期股权投资”，后又调整为“预付账款”，但北京新娱最终未取得天津某公司股权及其他资产，未将303万元资金支出据实确认为广告费用，不符合《企业会计准则――基本准则》（2014年修订）第十六条、第三十五条的相关规定，导致2017年半年报、2017年年报均少计营业费用303万元、多计利润303万元。

　　二、虚增2017年营业收入事项

　　长城动漫子公司上海天芮经贸有限公司（以下简称上海天芮）2017年对客户公司确认的713万元销售收入所对应资金均来自于上海天芮总经理洪某刚，上海天芮收款后又将其中704.5万元退还给洪某刚，相关的经济利益实际上并未流入上海天芮，上述贸易不具有商业实质，相关收入确认不符合《企业会计准则第14号――收入》（2006年修订）第四条和《企业会计准则――基本准则》（2014年修订）第十六条的相关规定，导致长城动漫2017年半年报、2017年年报均虚增收入602.15万元（不含税）、成本309.01万元、利润（已剔除期间费用和税金影响）210万元。

　　综上，上述行为导致长城动漫2017年半年报合计虚增净利润（已剔除所得税、期间费用和税金影响）合计769万元，约占2017年上半年披露净利润的26.3%，导致2017年年报虚增净利润（已剔除所得税、期间费用和税金影响）合计1083万，约占当期披露的净利润的8.5%，上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定。

　　上述事实有相关合同文本、银行流水、公司制度、财务凭证、诉讼资料、相关人员的谈话笔录等证据证明。

　　刘阳作为时任长城动漫监事会主席（2016年8月-2018年12月）、长城动漫子公司北京新娱总经理（2014年11月-2018年1月），对2017年长城动漫子公司北京新娱虚增净利润行为未勤勉尽责，且在长城动漫2017年定期报告上签字，在该事项上负有主要责任,属于直接负责的主管人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定，我局决定：

　　对刘阳给予警告，并处20万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监管管理委员会四川监管局

　　2020年5月15日

　　中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书【2020】4号

　　时间：2020-05-19 来源：

　　当事人：赵锐勇，男，1954年11月出生，长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称长城动漫）董事长，住址：杭州市西湖区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对长城动漫信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了陈述、申辩意见并要求听证后,又撤回听证申请并认可行政处罚事先告知的相关事项。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，长城动漫存在以下违法违规事实：

　　一、定期报告虚增净利润

　　（一）少计2017年营业费用事项

　　1.2017年6月-8月，长城动漫子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称北京新娱）向“孙某岳”“高某倩”等12个自然人账户支付了共389万元款项，用于支付北京新娱有关的广告费或促销费，北京新娱将389万元款项在2017年核算为预付账款，未计入营业费用，不符合《企业会计准则――基本准则》（2014年修订）第十六条、第十八条、第三十五条的相关规定，导致长城动漫2017年半年报少计营业费用96万元、多计利润96万元，2017年年报少计营业费用389万元、多计利润389万元。

　　2.2017年3月―12月，李嘉嘉代北京新娱向“孙某岳”个人账户支付北京新娱2017年游戏业务促销费（返点款）398万元，但北京新娱财务账内未进行核算，不符合《企业会计准则――基本准则》（2014年修订）第十七条、第十八条的相关规定，导致北京新娱2017年半年报少计营业费用322万元、多计利润322万元，2017年年报少计营业费用398万元、多计利润398万元。

　　3.2017年5月-6月，北京新娱以支付股权投资款为依据向天津某公司付款后，安排天津某公司将其中303万元资金用于实际支付有关游戏业务广告费，北京新娱财务账面对此核算为“长期股权投资”，后又调整为“预付账款”，但北京新娱最终未取得天津某公司股权及其他资产，未将303万元资金支出据实确认为广告费用，不符合《企业会计准则――基本准则》（2014年修订）第十六条、第三十五条的相关规定，导致2017年半年报、2017年年报均少计营业费用303万元、多计利润303万元。

　　（二）虚增2017年营业收入事项

　　长城动漫子公司上海天芮经贸有限公司（以下简称上海天芮）2017年对客户公司确认的713万元销售收入所对应资金均来自于上海天芮总经理洪某刚，上海天芮收款后又将其中704.5万元退还给洪某刚，相关的经济利益实际上并未流入上海天芮，上述贸易不具有商业实质，相关收入确认不符合《企业会计准则第14号――收入》（2006年修订）第四条和《企业会计准则――基本准则》（2014年修订）第十六条的相关规定，导致长城动漫2017年半年报、2017年年报均虚增收入602.15万元（不含税）、成本309.01万元、利润（已剔除期间费用和税金影响）210万元。

　　综上，上述行为导致长城动漫2017年半年报合计虚增净利润（已剔除所得税、期间费用和税金影响）合计769万元，约占2017年上半年披露净利润的26.3%，导致2017年年报虚增净利润（已剔除所得税、期间费用和税金影响）合计1083万，约占当期披露的净利润的8.5%，上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定。

　　二、未按规定披露未能清偿到期重大债务

　　2018年11月-2019年7月，长城动漫多次发生未能清偿到期重大债务的情况。2019年2月20日，公司累计逾期债务达5207万元，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的10.79%，但公司未进行披露。截至2019年4月5日，公司逾期债务累计金额达1.098亿元，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的23%，但公司均未及时披露。2019年4月30日，公司进行披露，但披露出现差错，即少披露债务共2683.6万元。2019年5月6日，公司新债务连同此前少披露的逾期债务2683.6万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的93%，但公司未及时披露。截至2019年7月5日，公司累计未披露逾期债务金额达8491万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的250.63%。2019年7月18日，公司进行披露，但披露出现差错，即少披露逾期债务金额合计为4883万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的144.11%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）11.11.3及9.2之规定，长城动漫未按规定披露，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条和2005年《证券法》第六十七条的规定。

　　三、未按规定披露重大诉讼、仲裁

　　自2018年9月长城动漫因投资款、借款、租赁等款项支付纠纷引发诉讼、仲裁。截至2019年3月7日，长城动漫发生3起诉讼（仲裁），累计金额达到5761万元，占2017年末经审计净资产比例约为11.93%。2019年3月11日，长城动漫又因款项纠纷引发1起诉讼（仲裁）。但迟至2019年4月20日，公司才对上述4起案件予以首次披露。

　　根据《上市规则》第11.1.1及11.1.2之规定，长城动漫最迟应当于3月11日首次披露前述3起诉讼、仲裁情况，长城动漫上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条、第七十一条第一款第（二）项之规定，违反了2005年《证券法》第六十七条的规定。

　　上述事实有相关合同文本、银行流水、公司制度、财务凭证、诉讼资料、相关人员的谈话笔录等证据证明。

　　赵锐勇作为长城动漫董事长，对2017年长城动漫虚增净利润、2019年未按规定披露未能清偿到期重大债务、2019年未按规定披露重大诉讼、仲裁等事项未勤勉尽责，且在2017年半年报、2017年年报上签字，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定，对信息披露事项负有主要责任，属于直接负责的主管人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定，我局决定：

　　对赵锐勇给予警告，并处以30万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监管管理委员会四川监管局

　　2020年5月15日

　　中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书【2020】3号

　　时间：2020-05-19 来源：

　　当事人：长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称长城动漫），住址：成都市高新区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对长城动漫信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了陈述、申辩意见并要求听证后,又撤回听证申请并认可行政处罚事先告知的相关事项。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法违规事实：

　　一、定期报告虚增净利润

　　（一）少计2017年营业费用事项

　　1.2017年6月-8月，长城动漫子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称北京新娱）向“孙某岳”“高某倩”等12个自然人账户支付了共389万元款项，用于支付北京新娱有关的广告费或促销费，北京新娱将389万元款项在2017年核算为预付账款，未计入营业费用，不符合《企业会计准则――基本准则》（2014年修订）第十六条、第十八条、第三十五条的相关规定，导致长城动漫2017年半年报少计营业费用96万元、多计利润96万元，2017年年报少计营业费用389万元、多计利润389万元。

　　2.2017年3月―12月，李嘉嘉代北京新娱向“孙某岳”个人账户支付北京新娱2017年游戏业务促销费（返点款）398万元，但北京新娱财务账内未进行核算，不符合《企业会计准则――基本准则》（2014年修订）第十七条、第十八条的相关规定，导致北京新娱2017年半年报少计营业费用322万元、多计利润322万元，2017年年报少计营业费用398万元、多计利润398万元。

　　3.2017年5月-6月，北京新娱以支付股权投资款为依据向天津某公司付款后，安排天津某公司将其中303万元资金用于实际支付有关游戏业务广告费，北京新娱财务账面对此核算为“长期股权投资”，后又调整为“预付账款”，但北京新娱最终未取得天津某公司股权及其他资产，未将303万元资金支出据实确认为广告费用，不符合《企业会计准则――基本准则》（2014年修订）第十六条、第三十五条的相关规定，导致2017年半年报、2017年年报均少计营业费用303万元、多计利润303万元。

　　（二）虚增2017年营业收入事项

　　长城动漫子公司上海天芮经贸有限公司（以下简称上海天芮）2017年对客户公司确认的713万元销售收入所对应资金均来自于上海天芮总经理洪某刚，上海天芮收款后又将其中704.5万元退还给洪某刚，相关的经济利益实际上并未流入上海天芮，上述贸易不具有商业实质，相关收入确认不符合《企业会计准则第14号――收入》（2006年修订）第四条和《企业会计准则――基本准则》（2014年修订）第十六条的相关规定，导致长城动漫2017年半年报、2017年年报均虚增收入602.15万元（不含税）、成本309.01万元、利润（已剔除期间费用和税金影响）210万元。

　　综上，上述行为导致长城动漫2017年半年报合计虚增净利润（已剔除所得税、期间费用和税金影响）合计769万元，约占2017年上半年披露净利润的26.3%，导致2017年年报虚增净利润（已剔除所得税、期间费用和税金影响）合计1083万，约占当期披露的净利润的8.5%，上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定。

　　二、未按规定披露未能清偿到期重大债务

　　2018年11月-2019年7月，长城动漫多次发生未能清偿到期重大债务的情况。2019年2月20日，公司累计逾期债务达5207万元，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的10.79%，但公司未进行披露。截至2019年4月5日，公司逾期债务累计金额达1.098亿元，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的23%，但公司均未及时披露。2019年4月30日，公司进行披露，但披露出现差错，即少披露债务共2683.6万元。2019年5月6日，公司新债务连同此前少披露的逾期债务2683.6万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的93%，但公司未及时披露。截至2019年7月5日，公司累计未披露逾期债务金额达8491万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的250.63%。2019年7月18日，公司进行披露，但披露出现差错，即少披露逾期债务金额合计为4883万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的144.11%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）11.11.3及9.2之规定，长城动漫未按规定披露，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条和2005年《证券法》第六十七条的规定。

　　三、未按规定披露重大诉讼、仲裁

　　自2018年9月长城动漫因投资款、借款、租赁等款项支付纠纷引发诉讼、仲裁。截至2019年3月7日，长城动漫发生3起诉讼（仲裁），累计金额达到5761万元，占2017年末经审计净资产比例约为11.93%。2019年3月11日，长城动漫又因款项纠纷引发1起诉讼（仲裁）。但迟至2019年4月20日，公司才对上述4起案件予以首次披露。

　　根据《上市规则》第11.1.1及11.1.2之规定，长城动漫最迟应当于3月11日首次披露前述3起诉讼、仲裁情况，长城动漫上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条、第七十一条第一款第（二）项之规定，违反了2005年《证券法》第六十七条的规定。

　　上述事实有相关合同文本、银行流水、公司制度、财务凭证、诉讼资料、相关人员的谈话笔录等证据证明。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定，我局决定：

　　对长城动漫责令改正，给予警告，并处以40万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监管管理委员会四川监管局

　　2020年5月15日

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