是否以保留意见代替否定或无法表示意见？金科文化2019年报遭质疑

原标题：是否以保留意见代替否定或无法表示意见？金科文化2019年报遭质疑 来源：资本邦

(300459.SZ)日前收到年报问询函。

深交所在公司2019年年度报告事后审查中关注到以下情况：

1.年报显示，2019年度公司及子公司绍兴金猫网络科技有限公司通过电解铜贸易方式向绍兴上虞洪晨贸易有限公司等支付电解铜贸易采购款，相关资金流向控股股东金科控股或其安排的第三方，形成关联方资金占用，资金占用期末余额为154,860万元。

(1)补充说明电解铜贸易业务的具体情况及对公司的影响，以前年度的定期报告中未描述相关业务的原因及合理性。

(2)公司核查近三年电解铜贸易的详细情况，包括但不限于交易的发生时间、背景、对象、金额、支付方式、相关款项的资金流向等，说明往来方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系，根据核查结果履行审议程序及信息披露义务，并提供近三年所有贸易业务的资金流水。

(3)公司核查资金占用的具体情况，以列表方式报备关联方占用公司资金的明细，包括资金流向、发生及偿还的时间、占用金额、日最高占用余额等。

(4)公司核查除上述已认定的资金占用外，控股股东是否还存在其他资金占用行为。

(5)公告显示，金科控股承诺通过以现金、现金等价物或其它优质资产以资抵债等多种形式积极解决资金占用问题，并支付资金占用利息，在未来3个月内归还所欠总额的50%以上、在2020年10月底前全部还清。结合金科控股及其关联方的财务状况，说明上述偿还方案是否具有可行性，其他应收款的坏账准备计提是否充分。会计师核查并发表意见。

2.年报显示，报告期内公司与控股股东金科控股、绍兴海元信息科技有限公司、绍兴上虞洪晨贸易有限公司(以下简称上虞洪晨)、江西纵趣科技有限公司(以下简称江西纵趣)、深圳市艾闪科技有限公司、自然人蔡明增等存在资金拆借行为;报告期末，资金拆借款余额为156,725万元。

(1)说明公司各笔资金拆借发生的背景，拆借对象、发生及偿还时间、金额、资金最终流向，公司是否就上述资金拆借行为履行了审批程序及信息披露义务，拆借对象是否与公司存在关联关系，是否构成非经营性资金占用。

(2)现金流量表显示，投资活动现金流中收到上虞洪晨拆借款0.78亿元、归还0.78亿元，收到江西纵趣拆借款0.35亿元、归还0.35亿元;筹资活动现金流中，收到上虞洪晨拆借款12.9亿元、归还12.9亿元，收到江西纵趣拆借款0.35亿元，归还0.35亿元。说明从上虞洪晨、江西纵趣拆入资金的原因，分别列示在投资活动和筹资活动的依据及合理性，并报备相关资金流水以及资金拆借协议。

会计师核查并发表意见。

3.年报显示，报告期内公司对浙江时代金泰控股有限公司(以下简称时代金泰)提供连带责任保证担保额度合计67,500万元，在我部此前对公司的问询中，公司答复与时代金泰不存在直接企业往来，与时代金泰下属孙公司浙江迅纬贸易有限公司(以下简称浙江迅纬)存在贸易业务。

(1)核查控股股东及关联方、主要客户是否与时代金泰、浙江迅纬存在关联关系或利益倾斜的其他关系，列示近三年与时代金泰发生担保的详细情况、与浙江迅纬贸易往来的业务实质、资金流水及最终去向。

(2)2019年12月，经公司董事会审议通过，公司拟继续与时代金泰延续互保关系，其中公司为时代金泰对外融资提供最高80,000万元的担保，担保期限不超过三年。结合对问题(1)的回复，核查上述担保是否构成违规担保，公司是否负有担保义务。

(3)2019年度公司剥离了化工业务板块，年报显示对浙江金科日化原料有限公司仍存在1,800万元连带责任保证，说明上述担保责任的预计解除时间，是否违反剥离时的相关协议安排或承诺。

4.年报显示，公司商誉期末余额62.61亿元，本期计提商誉减值准备26.11亿元，其中对杭州哲信、星宝乐园、昊苍网络等八家公司的商誉全额计提减值准备，对Outfit7、每日给力的商誉部分计提减值准备。我部从2017年起，对公司的年报及半年报审核问询函中均要求公司对商誉减值事项予以充分说明，公司回复未发现减值迹象。

(1)补充披露构成商誉的资产或资产组合2019年度主要财务指标，是否存在业绩大幅下滑;核查说明杭州哲信业绩承诺期结束后即出现业绩变脸，Outfit72017年度和2018年度业绩精准达标、2019年度业绩下滑，以及每日给力业绩承诺期内盈利能力大幅下滑的原因。

(2)结合Outfit7、杭州哲信、每日给力减值迹象出现的具体时点及判断依据，说明前期减值准备计提是否充分、是否存在利用商誉减值调节利润的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

(3)全面核查并购标的前期业绩的真实情况、业绩承诺完成情况。

(4)补充商誉减值测试的过程及关键参数，说明相关参数的选取过程，各年减值测试采用主要参数变动的原因及合理性。

会计师核查并发表意见，公司重大资产重组财务顾问就标的资产业绩真实性发表意见

5.2019年度，公司计提无形资产减值准备28,119万元，主要涉及IP版权、专利权、APP及支持系统，计提IP版权减值准备金额为23,981万元，其中包含2019年度采购的IP版权。

(1)详细列示前述涉及减值的“IP版权”的具体情况，包括取得时点、具体内容、实际用途、取得方式及成本、所采用的摊销方式及期限。

(2)说明采购IP版权的交易对手方的基本情况、款项支付方式，与公司是否存在关联关系，是否涉及关联方资金占用。

(3)说明公司判断相关无形资产存在减值迹象的详细理由，确定其可回收金额的方式和过程。

(4)说明公司划分“IP版权”和“IP注册权”的依据，对IP版权、APP及支持系统、专利权部分计提减值的判断标准及合理性。

6.年报显示，公司长期股权投资账面余额26,797万元，本期计提减值准备5,969万元，减值准备期末余额6,985万元。结合本期计提减值涉及的14家公司的经营情况及财务数据等，说明公司对长期股权投资减值的测算过程、具体判断依据及计提充分性。

7.年报显示，公司以持续的公允价值计量的其他权益工具投资账面价值24,049万元，其中采用第三层次公允价值计量的其他权益工具投资账面价值15,661万元。公司详细披露以公允价值计量所采用的估值技术和重要参数相关的定量和定性信息，说明公司划分其他权益工具投资为第一层次或第三层次对应的投资标的，划分依据及划分标准的合理性。

8.会计师结合金科文化《2019年年度报告》形成保留意见的事项的具体情况，说明已实施的审计程序和审计过程，以及无法获取充分、适当审计证据的具体原因，相关事项对公司的财务报表的影响，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

9.公司说明保留意见涉及事项的会计处理是否明显违反《企业会计准则》及处理依据，是否需要对2018年度现金流量表、以及应收账款、其他应收款、坏账准备等会计科目进行追溯调整。会计师核查并发表明确意见。

10.现金流量表附注显示，公司2019年度支付的其他与经营活动有关的现金合计42,222万元，其中市场推广费13,473万元、同比增加38.9%，代垫款项4,982万元、为报告期内新增项目，对外捐赠支出1,251万元、同比增加2,195%。

(1)说明支付市场推广费的前五大对象的名称、对应的交易金额、主要服务内容或形式，核查交易对方是否为关联方，并提供入账凭证;说明在公司营业收入下降的情况下，市场推广费大幅上涨的合理性。

(2)说明代垫款、捐赠支出前五名支付对象的名称及金额、形成时间、背景、是否存在关联关系等，代垫款项中是否存在应收未收往来款，并结合上述情况说明是否存在关联方资金占用的情形。会计师核查并发表明确意见。

11.报告期内，公司发生财务费用20,015万元、同比增加42.7%，结合公司借款及资金拆借等情况，详细说明财务费用——利息支出增长的原因。

12.报告期末，公司银行存款余额98,715万元、较期初减少57.4%，其中存放在境外的款项70,681万元、使用受限的款项35,492万元。

(1)说明境外款项的存放地点、类型、用途，并结合公司的业务模式及经营情况，以及境内资金周转状况，说明将大额货币资金存放在境外的原因及合理性，及境外资金的安全性。

(2)使用受限的银行存款中，35,331万元存放在仅用于支付Outfit7原股东剩余股权转让款的专管账户中。说明专管账户的性质、开户人、金额、资金划转的协议条款，是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形，并报备相关协议。

(3)2020年第一季度报告显示，公司货币资金余额为168,728万元，说明期后货币资金增长的主要原因。

会计师说明对货币资金的审计核查手段，就上述事项进行核查并发表明确意见。

13.年报显示，公司期末单项计提坏账准备的应收账款合计9,933万元，针对单个客户的计提比例从10.5%至100%不等，合计计提坏账准备7,704万元。结合相关应收款项的交易背景、账龄、计提原因等，详细说明坏账准备计提的充分性与合理性，涉及的交易对方是否与控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员存在关联关系或其他利益关系。

14.其他应收款显示，报告期末公司应收暂付江西纵趣推广费余额2,608万元，应收信用购机款余额2,543万元，均为本期新增项目。

(1)说明暂付推广费、信用购机款的具体情况，包括交易对方名称、发生时间、发生金额、交易内容、截至回函日的结算进展，交易对方是否与控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员存在关联关系或任何形式的业务和资金往来。

(2)核实推广费、信用购机款的资金流水去向，说明相关交易是否具有真实业务实质，相关款项是否存在被关联方占用的情形。

(3)结合行业惯例及同行业上市公司对同类业务的会计处理，说明公司将推广费列入其他应收款的原因及合理性。

会计师核查并发表明确意见。

15.报告期末，公司预付款项余额1,203万元。补充披露预付款项前十名的对象名称、交易内容、合同约定付款时间、本期预付金额、截止回函日的结算情况，并核查预付对象是否与控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员存在关联关系或其他利益关系，是否存在资金占用或财务资助的情形，报备相关合同、支付凭证等。会计师核查并发表明确意见。

16.补充披露公司“合并财务报表项目注释”中“其他应付款”项目下，暂收应付款、资金拆借款、其他等款项对应的事项明细，包括对象名称、金额、发生原因、款项性质、是否具有商业实质、截止回函日的结转情况、交易对象是否与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员存在关联关系或其他利益关系。

17.年报显示，2019年度公司研发投入37,193万元，研发投入占营业收入的比例持续三年上升，研发投入资本化率2018年度、2019年度分别为52%、41%，2019年末公司研发人员584人，较2018年减少88人。说明公司研发支出资本化的确认原则，结合具体研发项目、进展情况、研发失败的风险及未来经济利益流入公司的可能性，分析上述指标及数据变化的原因、及数据变动的匹配性，是否存在将未达到资本化条件的研发费用进行资本化的情况。

会计师核查并发表明确意见。

18.报告期内，公司对代理类客户实现收入123,023万元，同比增长20.1%。

(1)结合业务模式，说明公司区分代理类客户和直接类客户的依据，根据公司的收入构成情况，披露前十大代理类客户和直接类客户的名称、报告期内不同广告类型的收入及毛利率。

(2)补充说明公司对两类客户不同广告类型下的收入确认原则和结算方式，并结合推广费用说明上述数据是否合理。

19.年报显示，公司期末应付股权转让款38,391万元。结合公司收购outfit7、每日给力协议约定的资金支付安排，公司目前的资金状况、现金流动性，说明对剩余股权转让款的还款计划、偿付资金的来源等。

20.报告期内，公司境外业务实现收入12亿元，占营业收入总额65.6%。会计师补充披露对金科文化2019年度业绩真实性，特别是境外收入真实性的核查情况，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及金科文化业绩的真实性发表明确意见。

21.公司全面自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、财务资助、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等，如存在，补充披露。

22.公司在内部控制自我评价报告中认定公司不存在内部控制重大缺陷。结合控股股东资金占用、涉嫌违规对外担保等情形，说明公司认定不存在内部控制重大缺陷的依据及合理性;并全面自查公司资金管理制度是否有效、内部控制是否健全，是否独立于控股股东、实际控制人，如否，说明公司拟采取的整改措施。

23.公司股票价格于4月27日至4月29日连续下跌，且达到股票价格异常波动情形。公司对年报信息的保密工作进行全面自查，说明是否存在内幕信息泄露的情况。

24.4月28日公司披露《关于股东减持计划实施完毕暨减持计划预披露的公告》，实际控制人及其一致行动人拟合计减持不超过公司总股本6%的股份。说明在控股股东违规占用上市公司资金的情况下，减持其所持有上市公司股份是否符合《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。