原标题：斯尔邦借壳丹化科技：估值过高遭独董否定 公告前夕涨停 来源：投资时报
斯尔邦110亿估值是否合理？方案公布前夕股价为何突然涨停？业绩巨幅波动之下，是否存在大额关联交易？占比高的非流动资产下，是否隐藏着大额的应收应付账款？面对上交所的问询，丹化科技还需要做更多解释
《投资时报》研究员 余飞
三个多月前刚刚重组告吹的丹化科技又来了。
这一次，重组的标的规模更大，不但营业收入是自身8倍，估值高达110个亿，而且会造成上市公司实际控制人发生变化，构成借壳。
根据丹化化工科技股份有限公司（下称丹化科技，600844.SH）日前披露的交易预案显示，其拟向江苏斯尔邦石化有限公司（下称斯尔邦）全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权。本次交易完成后，该公司将持有斯尔邦100%股权，公司控股股东将变更为盛虹石化，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。
努力不懈一心想要搞大事的丹化科技，推出的这起新的重组方案还存在诸多问题待解。斯尔邦110亿估值是否合理？方案公布前夕股价为何突然涨停？业绩巨幅波动之下，是否存在大额关联交易？占比高的非流动资产下，是否隐藏着大额的应收应付账款？面对上交所的问询，丹化科技还需要做更多解释。
丹化科技近一年股价走势（单位：元\/股）
数据来源：新浪
“缺钱”的大股东
丹化科技的前身是曾经风光无限的英雄股份。作为上海最早一批上市企业之一，英雄股份生产曾经在书写年代创下过辉煌的英雄钢笔。但“英雄迟暮”之后，该公司被大盈股份在2002年借壳，再后来，又被丹化科技在2006年收购，转身到投入煤化工领域。
丹华科技借壳大盈股份后，迅速推出巨额定增方案。2009年4月，该公司以12.98元\/股的价格发行了8474.57万股股票，募资总额高达10.99亿元。而一个值得重视的数据是，在2008年底时丹化科技总资产才9.35亿元。
第一次的巨额定增之后，丹化科技沉寂了十年。十年之中，企业依旧徘徊在常年亏损的道路上，净利润经常在亏损与盈利间上下波动。
业绩的低迷，让丹化科技又重燃的资本运作的思量。
2018年丹化科技出炉重组方案，其拟收购郴州饭垄堆矿业有限公司（下称饭垄堆）100%股权。从方案公布伊始，围绕在这起收购的疑问就不曾消失过，标的资产不但长期处于持续亏损且资不抵债的状态、股东持有的45%股权处于被法院全部冻结的状态，而且公司的采矿许可证已于2014年9月1日到期，存在“无法及时投入生产的风险。”
在一系列舆论质疑“有明显的利益输送”和上交所的问询函之下，丹化科技这起标价11亿收购饭垄堆的计划在2019年4月戛然而止。
让外界难以预料的是，仅仅三个多月后，丹化科技又抛出了一份更大规模的重组方案，标的斯尔邦的估值110个亿，是饭垄堆的十倍。
在丹化科技着急的重组背后，还有大股东的“缺钱”窘状。就在不久前，丹化科技收到上海证监局的警示函，原因是其第一大股东计划6个月内增持5000万，结果实际累计增持金额仅为2508万元，距离当时的承诺足足差了一半。
“迷离”的斯尔邦
作为本次高达110亿估值的标的，斯尔邦也存在着诸多疑点。对此，丹化科技独董首先站了出来。
在重组预案的尾页，该公司披露，丹化科技独立董事张徐宁在本次交易的董事会中同时说明：“因目前未能对标的资产及各重组方做出法律尽调、财务审计、资产评估，故无法对交易的核心做出判断，不能对交易后是否损害中小股东权益做出判断。故暂不对该议案予以支持。”
预案显示，斯尔邦报告期内业绩波动非常大。从2016至2018年及2019年一季度，斯尔邦净利润分别为0.14亿元、7.60亿元、3.03亿元、3.16亿元。
据介绍，斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等。2018年，石化及衍生产品经历过一轮大幅的波动，但三季度以前一直是价格上升的势头。
就丙烯腈的价格来看，价格上涨的态势一直持续到10月初，而斯尔邦去年的净利润却大幅下滑。
斯尔邦业绩的大幅波动，也引起了上交所的关注。问询函明确要求丹化科技解释“斯尔邦析标的公司业绩波动较大以及 2018 年度增收不增利的原因及合理性”。同时引起关注的，还有斯尔邦的占比高的非流动资产构成。对于大额应收应付，预案中未披露，问询函中也提出让丹化科技进一步解释。
根据披露，斯尔邦当前正在建设丙烯腈二期技改项目，规划新增26万吨\/年丙烯腈、9万吨\/年MMA生产能力，较现有产能增长一倍，预计将于2019年下半年起逐步投产。今年5月份，丙烯腈价格又经历一轮大幅下滑，并触及去年价格低点。面对这种情况下，今年斯尔邦的业绩难言乐观。
此外引起上交所关注的是，此次丹化科技因为重组停牌之前的一个交易日，股价竟然低迷数日后直拉涨停，也让公司难逃对“内幕交易防控”不力的质疑。
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
