实务操作篇之一：对价方案设计(5)

　　第六、操作流程

　　文 谢玮

　　一、工作流程

　　股权分置改革涉及国有股的企业，按照以下程序开展工作，非国有企业的程序与此类似：

　　1、试点方案的可行性研究阶段

　　按照政府要求，由国有股东自行或委托有资质的中介机构，对保荐人制定的解决股权分置改革方案提出意见，并对其提交的方案进行可行性研究，主要内容包括：一是解决股权分置方案对于国有股东权益的保障情况，包括对股权分置解决前后国有股权益价值进行评估分析；二是是否满足国有股东对控股地位的要求；三是对上市公司职工权益的影响。

　　2、沟通阶段

　　上市公司国有股东将试点方案的可行性研究报告、试点方案按程序送国务院国资委初审。国资委据此决定国有股东是否可以实施股权分置改革试点。

　　3、确定股权分置改革方案

　　国有股东、上市公司根据国资委对股权分置改革方案的初审意见，对方案进行完善，并分别提交国有股东董事会(总经理办公会、厂长办公会)。

　　4、上报国资委审核阶段

　　上市公司股权分置实施方案经国有股东董事会(未设董事会的经总经理办公会、厂长办公会)、上市公司董事会表决通过后，由国有股东按程序报国资委审核。

　　5、申报阶段

　　取得了国资委同意股权分置改革的意见后，即可向中国

证监会申报(一旦全面铺开后，转至交易所)。

　　6、公告股权分置改革意向及停牌

　　一旦监管机构同意公司股权分置改革，公司应立即公告并申请

股票停牌。

　　7、与流通股股东沟通以确定对价方案

　　董事会、非流通股股东应以各种方式与流通股股东进行沟通，征求各方的意见，以便达成一个各方均能接受的方案。

　　8、董事会决议并公告

　　在与非流通股股东及流通股股东协商后，董事会作出决议，公布股权分置改革方案，并申请股票复牌，在此期间，董事会及非流通股股东应继续与流通股股东进行各种形式的沟通。

　　9、股权登记日停牌至方案实施

　　从股东大会股权登记日开始公司股票停牌，公司将提供五个交易日的时间供流通股股东进行网上投票，股东大会表决通过后，公司股票将继续停牌直到方案实施。

　　二、向国资委申报资料清单

　　根据上市公司国有股权管理相关法律法规，国有股东上报国资委审核的上市公司国有股股权分置改革试点材料应包括以下方面：

　　1、中央企业或省级国资部门关于股权分置改革试点问题的请示报告

　　2、中央企业或省级人民政府关于股权分置试点的批准文件

　　3、国有股东或其委托的中介机构对保荐人制定的解决股权分置改革方案提出的可行性研究

　　4、上市公司上年度报告和最近一期季度报告

　　5、上市公司国有股变更为可流通股后的监管措施(有变现方案的须提交变现收入使用和管理方案)

　　6、律师事务所出具的法律意见书

　　7、其他材料

　　三、股权分置改革申报资料清单

　　1、股权分置改革试点公司推荐简表

　　2、股权分置改革试点报告

　　3、股权分置改革意向书

　　4、保荐机构关于股权分置改革方案的保荐意见

　　5、律师关于股份股权分置改革的法律意见书

　　6、保密协议

　　7、非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议

　　8、省级国资委关于同意股权分置改革的函

　　9、公司及非流通股股东的有关承诺函

　　10、其他材料

　　注：第二批试点后，股权分置改革将全面展开，材料受理及审核将转至交易所，材料目录预计基本一致。

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