湖南方盛制药股份有限公司关于对参与投资设立的并购基金出资份额变更等相关事项的监管工作函的回复公告|湖南省_新浪财经

原标题：湖南方盛制药股份有限公司关于对参与投资设立的并购基金出资份额变更等相关事项的监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●湖南珂信健康产业集团有限公司（以下简称“湖南珂信”）合并后的经营业绩仍处于亏损状态，其未来经营业绩情况仍然存在不确定性，若重新出售该部分股权，不排除出现同系方盛（珠海）医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同系珠海”）将湖南珂信股权全部转让后仍不足以使湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”或“上市公司”）收回实缴出资额的情形；

　　●目前，张庆华先生资信情况良好，但未来不排除因不可控因素，导致其无法如期履行差额补足的承诺。

　　2022年1月6日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对湖南方盛制药股份有限公司参与投资设立的并购基金出资份额变更等相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0007号）（以下简称“监管工作函”），现将监管工作函中有关问题回复如下：

　　一、根据公司前期公告，合伙协议约定，基金单个投资项目完成退出时，对于可分配的收益，应于取得时尽早分配给所有合伙人。第一顺序为向财信证券分配，直到其收回实缴出资额以及就该实缴出资额按照每年6.20%单利累计的收益。同系珠海投资的唯一标的湖南珂信2017-2020年持续亏损且尚未实现退出收益。请公司核实并补充披露：（1）湖南珂信最近一期财务状况，是否为亏损状态；（2）在基金投资标的前期亏损的情况下，基金同意财信证券减资退伙安排的具体考虑及合理性，是否充分保障上市公司作为次级有限合伙人的合法权益；（3）本次财信证券退伙取得的财产份额是否包括累计利息收益；如是，在基金对湖南珂信的投资持续亏损、该项目尚未完全退出且仅收到部分股权转让款的情况下，向财信证券分配累计利息收益是否符合前期合伙协议约定；（4）对于财信证券退伙和份额转让等基金相关重要进展，公司是否按照本所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的要求及时履行了决策程序和信息披露义务。

　　回复：

　　1、湖南珂信成立于2014年7月，致力于打造成集肿瘤预防（筛查）、诊断、治疗、康复和教学、科研为一体的肿瘤专科连锁医院。截至本公告披露日，正在营业的连锁医院有四家（长沙珂信肿瘤医院有限公司、邵阳珂信肿瘤医院有限公司、永州珂信肿瘤医院有限公司、武汉珂信肿瘤医院有限公司），其中武汉珂信肿瘤医院有限公司于2021年10月试营业（床位数400张，第一批开放床位200张），四家医院床位数共计约1,122张。湖南珂信旗下连锁医院永州珂信肿瘤医院有限公司、长沙珂信肿瘤医院有限公司处于持续盈利状态，其中长沙珂信肿瘤医院有限公司2021年度净利润较上一年度增幅达到59.20%。湖南珂信不直接进行具体业务运营，作为多家医院管理平台，主要负责旗下医院的投融资及综合管理，其投资的武汉珂信肿瘤医院有限公司前期一直处于筹备状态，目前虽已投入试运营，但营业收入较小，致使湖南珂信合并后的经营业绩仍处于亏损状态。

　　（1）湖南珂信旗下正在营业的连锁医院财务数据如下表：

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　　（2）湖南珂信财务数据：（未经审计，单位：万元）

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　　2、财信证券有限责任公司（以下简称“财信证券”）减资退伙依据及相关考虑如下：

　　（1）《合伙企业法》第四十五条：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人一致同意；③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　（2）同系珠海各合伙人在2016年所签署的《合伙协议》中约定：①有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，可以退伙；②合伙企业按照投资项目分别核算和分配利润。单个投资项目完成退出时，对于可分配的收益，应于取得时尽早分配给所有合伙人。每一投资项目所得的可供分配现金按照按如下顺序进行分割：向由财信证券分配，直到其收回实缴出资额以及就该实缴出资额按照每年6.20%单利累计的收益。如有余额，向方盛制药分配，直到其收回实缴出资额。如有余额，按照珠海汇智新元投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智新元”）、同系（泰兴）资本管理有限公司（以下简称“同系泰兴”）、北京同系未来投资中心（有限合伙）（以下简称“同系未来”）的实际出资比例向两者分配，直到其收回其截至分配之日的实缴出资额。在剩余的可分配资金中按照同系泰兴、方盛制药、汇智新元、同系未来的实际出资比例进行分配。在单个项目完成退出分配收益时，实缴出资额和实缴出资比例为各合伙人在该完成退出项目中的实缴出资额和实缴出资比例。（详见公司2016-113号公告）

　　（3）同系珠海各合伙人于2021年所签署的《合伙协议之补充协议》中对合伙企业分配原则（即上条所述）进行了如下变更：合伙企业财产在承担本协议约定的合伙企业费用后，按照以下顺序进行分配：优先级有限合伙人的投资本金、按优先级有限合伙人预期收益率6.20%/年计算的当期投资收益；优先级有限合伙人的投资本金；次级有限合伙人的投资本金；劣后级有限合伙人和普通合伙人按照各自的实缴出资比例分配投资本金。剩余财产由次级合伙人、劣后级有限合伙人和普通合伙人按照实缴的出资比例分配。（详见公司2021-024号公告）

　　（4）优先级有限合伙人财信证券因《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中明确要求，“资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日”。

　　（5）鉴于上述情况，在合伙期限到期时，财信证券须收回其投资收益，但由于同系珠海当时尚未退出对湖南珂信的投资（截至目前，同系珠海仅对外投资了湖南珂信），故财信证券无法正常退出，且其提出清算方式退出的建议。如同系珠海同意财信证券采取强制清算的退出方式，则同系珠海所持湖南珂信股权较大可能会在短时间内低价、强制出售变现，势必严重损害包括公司在内的其他合伙人的利益。为了保障全体合伙人的权益，避免出现强制清算导致同系珠海短期、低价抛售资产的情形，故经全体合伙人多次沟通协商，一致同意财信证券分期逐步退出同系珠海。综上所述，财信证券前次采用份额转让暨份额退伙的方式收回部分出资，本次通过分得同系珠海部分项目处置款项的方式收回剩余出资。根据相关约定，财信证券作为优先级有限合伙人，不能参与同系珠海剩余财产的分配，且受限于监管要求，因此，财信证券要求完全退出同系珠海。前述安排符合法律法规及《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》的约定，不存在损害上市公司利益的情形，延期事宜有利于争取时间以更优的价格完成湖南珂信的股权处置，使投资收益最大化，进而保障公司作为次级有限合伙人的权益。

　　3、本次财信证券退伙取得的财产份额包括累计利息收益。

　　同系珠海在引入有限合伙人财信证券时，基于实质重于形式的原则，将财信证券出资确认为负债，并将给其出资的固定回报确认为财务费用。另，根据各合伙人签署的《合伙协议之补充协议》中对亏损承担、“投资收益核算日”设置、财产分配等事项进行了约定（该事项已经2021年第二次临时股东大会审议通过，详见公司2021-046号公告）。因财信证券出资的债务属性，且基金已经收回部分项目处置款项，为了节约财务费用降低企业清算风险，同系珠海执行事务合伙人经综合考虑，将收到的项目处置款对财信证券出资形成的债务本息进行了偿还，并经全体合伙人一致同意进行了退伙处理，上述安排符合同系珠海《合伙协议之补充协议》的约定，有利于保障包括公司在内的合伙人的权益。

　　4、公司已对财信证券退伙和份额转让等重大事项及时履行了决策程序和信息披露义务。

　　财信证券前次份额转让及签署《合伙协议之补充协议》事项已分别经公司第五届董事会2021年第二次临时会议、第五届监事会2021年第一次临时会议与2021年第二次临时股东大会审议通过（详见公司2021-024、046号公告）。

　　本次财信证券退伙事项属于同系珠海《合伙协议之补充协议》中已约定事项，由同系珠海执行事务合伙人决策办理；公司作为合伙人之一，签署《合伙协议修正案》事项已经公司董事长审批同意。此外，根据《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》相关规定，公司对同系珠海发生的重大事项相关进展及时履行了信息披露义务（详见公司2022-003号公告）。

　　二、根据公司前期公告，基金存续期已满，前次已将存续期延长至2021年5月31日，同系珠海、汇智新元已向公司书面确认，若同系珠海在存续期内将其持有的湖南珂信股权全部转让，且收回投资额不足以使公司收回实缴出资额时，汇智新元将在30个工作日内缴足认缴出资额，以完成前述亏损承担义务，此次再次将相关期限延后5年。截至目前，公司实际控制人张庆华及其一致行动人合计股权质押比例73.05%，处于较高水平。请公司核实并补充披露：（1）基金存续期多次延期的原因及合理性；（2）结合基金存续期、湖南珂信的生产经营情况、交易对方的资产信用状况及股权转让安排，说明上市公司对该项投资的后续安排，是否采取充分措施保障上市公司的投资安全；（3）请控股股东结合所持资产、自身流动性及信用状况，说明若公司未收回全部实缴出资额，其履行上述差额补足义务的履约能力及履约保障，是否足以保障上市公司的投资安全，并提示可能存在的风险；（4）结合相关股权出售进展缓慢、存续期满控股股东需承担补足义务的情况，说明本次基金存续期延期是否存在变相向控股股东输送利益的情形。

　　回复：

　　1、为了给同系珠海执行事务合伙人赢得时间以更优的价格完成湖南珂信的股权处置，使投资收益最大化，经同系珠海全体合伙人协商一致，同意将同系珠海的存续期进行延长，进而保障公司作为次级有限合伙人的权益。

　　2、公司对该项投资的后续安排

　　（1）基金存续期变更情况

　　同系珠海在引入财信证券优先级份额时，全体合伙人已经约定合伙企业经营期限为自成立之日起满四年（其中投资期三年，退出期一年）之日止；全体合伙人一致同意，投资期及退出期均可延长。根据适用法律，尽管经营期限届满，同系珠海仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被清算为止（详见公司2016-113号公告）。经前次延期，同系珠海合伙期限已于2021年5月底期满。同系珠海投资的主要资产为湖南珂信，财信证券退出持有同系珠海的财产份额后，公司作为次级有限合伙人在同系珠海进行核算和分配利润时，次级份额持有人的分配顺序优先于劣后级合伙人汇智新元、同系泰兴、同系未来。为了使同系珠海对外投资收益最大化，寻求最合适处置湖南珂信股权的时机，故将基金存续期延期至2026年1月31日。

　　（2）湖南珂信生产经营情况

　　湖南珂信下属部分医院近年来经营情况已明显好转，永州珂信肿瘤医院有限公司、长沙珂信肿瘤医院有限公司处于持续盈利状态，其中长沙珂信肿瘤医院有限公司2021年度净利润较上一年度涨幅达到59.20%。虽然作为管理平台的湖南珂信整体仍处于亏损状态，但其所在的肿瘤医疗服务市场发展势头良好。据卫生部第三次全国死因调查结果显示，癌症仅次于心脑血管疾病成为我国第二大死亡原因，占死亡总数的22.32%。2020年，我国新发癌症患者数量约为460万人，预计到2025年，我国新发患者人数将达到520万人，占全球新发患者人数的26.90%。随着我国癌症患病人数的增长，我国肿瘤医疗服务的需求也随之增长，据弗若斯特沙利文数据，2015-2019年，我国肿瘤医疗服务市场规模从2,314亿元增至3,710亿元，年复合增长率达到12.53%。另一方面，肿瘤医疗服务行业对规模、设备、医师及药师、技师等从业人员的要求均远超其他专科医疗，呈现出重资产投入、资金需求大、回报周期长等特点，这也是湖南珂信整体经营情况欠佳的原因所在。

　　（3）交易对方的资产信用状况及股权转让安排

　　陈历宏先生除控制湖南珂信外，目前控制的核心企业主要有：湖南珂信医疗投资管理有限公司、湖南华夏投资管理有限公司、湖南珂信控股有限公司、邵阳和康中西医结合医院。陈历宏先生主要收入来源为任职收入、投资分红收益等。截至本公告披露日，陈历宏先生及其指定关联方（以下简称“陈历宏先生”）已向同系珠海支付第一期对价5,000万元。根据《湖南珂信股权转让协议》，陈历宏先生未能按约支付转让款，已经构成违约。陈历宏先生自签署《湖南珂信股权转让协议》后，已积极主动调整其资产结构，拟通过退出其部分投资项目的方式来支付本次股权转让款，因疫情影响导致资产处置的尽职调查、商务谈判等事项均出现一定延迟，且影响了部分资产的实际经营，导致无法在其预期的时间内收回投资，最终使股权转让款支付出现逾期。陈历宏先生表示，其将抓紧对其他资产进行处置，尽快支付股权转让款。

　　（4）公司的后续安排

　　根据《湖南珂信股权转让协议》约定，股权转让款分四期支付（详见公司2021-025号公告），股权转让采取分期支付股权转让款、分期变更登记对应股权的方式。在同系珠海收到对应转让价款后，再办理对应股权的工商变更手续，因此，截至本公告披露日，同系珠海仅办理了5.1582%的股权过户，还持有湖南珂信26%的股权。此外，截至本公告披露日，同系珠海所持有的湖南珂信股权权属清晰，不存在任何权利争议与质押、查封、冻结或其他任何权利限制的情形，该部分股权过户或转移不存在法律障碍。

　　同系珠海已函告公司，将继续稳妥推进湖南珂信股权转让事项，在未收到股权转让款时，不会对其所持的湖南珂信股权进行变更登记或质押等其他任何权力限制的行为；确认将保障公司作为合伙人的权益不受侵害。同系珠海还告知，在办理第一期转让股权工作变更登记后，已要求陈历宏先生将该部分股权（即湖南珂信5.1582%股权）质押给同系珠海作为陈历宏先生履行支付后续股权转让款义务的担保，因此，能够在一定程度上有效保障同系珠海权益不受损害，在后续追究受让方违约责任时亦能确保其有对应的履约能力。

　　公司作为同系珠海次级合伙人，并不直接参与合伙企业的日常运营，但公司已经正式函告同系珠海要求按照《湖南珂信股权转让协议》约定尽快完成交易；同时，公司也在利用自身资源优势，积极寻找其他意向投资人，以尽快推动该项目的退出，降低公司对外投资风险。

　　3、控股股东回复：目前，本人资信状况良好，股票质押率已经降低，质押风险在可控范围内，不存在实质性违约风险；本人目前控制的核心企业主要有：汇智新元、湖南碧盛环保有限公司、湖南维邦新能源有限公司等。后续将通过投资项目分红及调整资产结构等方式带来的现金流入进一步降低整体质押率，确保资信情况及流动性情况良好。本人通过控制的汇智新元已向公司书面确认，若同系珠海在存续期内将其持有的湖南珂信股权全部转让，且收回投资额不足以使优先级有限合伙人、次级有限合伙人收回实缴出资额时，汇智新元将在30个工作日内缴足认缴出资额，用以完成前述亏损承担义务，即由汇智新元以其认缴出资额为限承担同系珠海对外投资亏损。若后续出现需本人差额补足的情况，作为上市公司控股股东，可通过投资项目的利润分配及项目处置收益、向金融机构申请综合授信额度及借款等方式筹集资金，以保障履约能力。

　　截至本公告披露日，公司已向同系珠海实缴出资1亿元，汇智新元认缴出资36,465.83万元，尚未实缴出资20,648.92万元，同系珠海全体合伙人已经确认不再新增对外投资。若后续公司未收回全部实缴出资额，则张庆华先生应对公司亏损的差额部分补足，预计至多不超过1亿元，截至目前，张庆华先生具备相应履约能力，能够保障公司的投资安全。

　　风险提示：

　　目前虽然汇智新元实际控制人张庆华先生资信状况良好，但如遇投资无法收回、政策及市场环境等不可预计或者不可抗力等因素的影响，导致其个人资金链断裂，则可能会使其与汇智新元无法履行相应的实缴出资义务或差额补足义务，请投资者注意相关风险。

　　4、张庆华先生与汇智新元已就差额补足义务进行承诺即由汇智新元以其认缴出资额为限承担同系珠海对外投资亏损。同系珠海于2021年3月将存续期延期至2021年5月31日，且于同月底对外转让湖南珂信部分股权。经问询同系珠海，前次未将存续期直接延期至本次确定的存续期2026年1月31日，是因为财信证券当时已经明确表示，在其未收回其投资前仅同意将同系珠海存续期延长2个月，如若无法达成一致则将强制启动对合伙企业的清算；另一方面，同系珠海若能按时完成本次湖南珂信部分股权转让事项，则公司能够收回全部实缴出资，且劣后级合伙人亦能收回部分实缴出资，但届时同系珠海还将继续持有湖南珂信9.70%的股权，客观上亦有延长同系珠海存续期的需要。

　　根据上述承诺及湖南珂信股权转让的实际进展，同系珠海存续期延期是为了保障全体合伙人的合法权益；即使同系珠海存续期本次不及时进行延期，也未触发控股股东差额补足的承诺履行，因此，不存在变相向控股股东输送利益的情形。

　　三、根据公司前期公告，同系珠海与湖南珂信控股股东陈历宏签署股权转让协议，将持有的湖南珂信21.46%的股份以2.08亿元转让。款项分四期支付，目前受让方已支付第一期款项5000万元。请公司核实并补充披露：（1）上述股权转让款的支付进展，是否已按合同约定进行支付；如出现逾期，同系珠海是否已进行催收及所采取的履约保障措施；（2）如受让方最终出现违约，同系珠海对于湖南珂信股权的后续安排；（3）在基金存续期已于2021年2月届满的情况下，仍约定分次多期出售股权，且留有部分股权未处置的原因，是否将导致公司投资长期无法收回，上市公司是否采取有效措施保障公司利益。

　　回复：

　　1、《湖南珂信股权转让协议》约定付款方式为分四期支付：

　　（1）第一期分两笔支付，协议生效后20个工作日内（即2021年4月26日前）支付3,000万元，协议生效60天内（即2021年5月25日前）支付2,00O万元，共计支付第一期转让款5,000万元，对应第一期转让股权即湖南珂信5.1582%的股权。

　　（2）协议生效后6个月内（即2021年9月26日前），支付第二期转让款人民币5,000万元；对应第二期转让股权即湖南珂信5.1582%的股权。

　　（3）协议生效后12个月内（即2022年3月26日前），支付第三期转让款6,000万元；对应第三期转让股权即湖南珂信6.1898%的股权。

　　（4）协议生效后18个月内（即2022年9月26日前），支付第四期转让款人民币4,802万元；对应第四期转让股权即湖南珂信4.9535%的股权。

　　受让方陈历宏先生依据《湖南珂信股权转让协议》的付款约定，截至2021年4月30日已支付第一期转让款共计5,000万元，对应第一期转让股权即湖南珂信5.1582%的股权（详见公司2021-045号公告）。因受让方未按照《湖南珂信股权转让协议》的约定在协议生效后6个月内，支付第二期转让款5,000万元，同系珠海已向受让方进行催收，并于2021年8月4日向陈历宏先生发送《关于请求支付第二期股权转让款的函》，要求其尽快履行支付义务。

　　2、同系珠海一方面督促受让方履行《湖南珂信股权转让协议》约定的付款义务，另一方面将在受让方没有履行《湖南珂信股权转让协议》义务的能力时，另行寻找合适的股权受让方，确保后续公司将能够陆续收回对同系珠海的全部投资，降低公司对外投资风险。

　　3、受限于同系珠海相关分级约定，根据财产分配顺序的相关约定，公司作为次级有限合伙人需在优先级有限合伙人收回出资后才能获得分配。此外，根据同系珠海财产分配原则，在公司与劣后级合伙人收回全部实缴出资后，如同系珠海仍有剩余财产，则公司、劣后级有限合伙人和普通合伙人按照实缴的出资比例分配。因此，公司同意合伙企业延长存续期，符合公司整体利益。经同系珠海全体合伙人一致同意通过转让部分持有的湖南珂信股权回笼部分资金，解决财信证券到期退伙问题，以此优化自身资产负债结构。

　　根据同系珠海相关分级约定及湖南珂信股权受让方的分期付款安排，在有限合伙人财信证券实缴出资4,829.39万元获得给付后，余下的转让款将能够使公司收回对同系珠海的全部实缴出资，亦能够使劣后级合伙人收回部分实缴出资。同系珠海留有部分湖南珂信股权未转让主要是因为当时受让方未提出受让全部股份的需求。公司目前亦在帮助同系珠海寻找合适的股权受让方，以尽早完成对湖南珂信股权的处置，以保障公司利益不受损害。

　　四、根据公告，公司已实缴全部出资额1亿元，出资比例19.27%。劣后级有限合伙人汇智新元、同系未来及劣后级普通合伙人同系泰兴仅部分实缴。其中，汇智新元为公司控股股东张庆华控制的企业，认缴出资额为3.65亿元，出资比例70.27%，目前仅实缴1.58亿元。请公司向相关方核实并补充披露：（1）汇智新元未完成出资额实缴的原因及合理性；（2）公司与汇智新元实缴资金不对等是否存在向控股股东利益输送的情形，是否能充分保证上市公司作为次级有限合伙人的合法权益。

　　回复：

　　1、目前同系珠海暂未将持有的湖南珂信所有股权全部转让，且同系珠海全体合伙人早已确定将不再新增对外投资，合伙人也已经退伙，不会再产生债务利息,因此，目前同系珠海无需汇智新元实缴出资。

　　2、此前，公司与汇智新元已分别全部实缴出资；后续，为了同系珠海赢得项目处置时间，汇智新元受让了财信证券持有的同系珠海27,065.83万份财产份额（其中实缴出资5,930.61万元，未实缴出资21,135.22万元），导致认缴出资额出现大幅增长，对应的未实缴部分亦大幅提升，但因同系珠海不再新增对外投资，且未触发差额补足的承诺履行，故汇智新元仅在同系珠海需要支付合伙人利息费用时新增部分实缴出资（约486.30万元），但其未实缴出资行为不存在公司向其输送利益的情形，未损害公司作为次级有限合伙人的合法权益。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2022年1月13日