浙江广厦股份有限公司公告（系列）|浙江广厦_新浪财经

原标题：浙江广厦股份有限公司公告（系列）

证券代码：600052 证券简称：浙江广厦公告编号：临2021-061

浙江广厦股份有限公司

第十一届董事会第三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议通知于2021年8月11日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2021年8月11日下午以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，由蒋旭峰先生主持。会议召开的方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于豁免董事会通知时限要求的议案》

公司董事同意豁免本次董事会会议通知时限要求，同意于2021年8月11日召开第十一届董事会第三次会议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《对外投资暨关联交易方案（修订稿）的议案》

具体详见公司于同日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）所披露的《对外投资暨关联交易公告（修订稿）》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵云池回避表决。

该议案经审计委员会审议通过，独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司董事会

二〇二一年八月十二日

证券代码：600052 证券简称：浙江广厦公告编号：临2021-062

浙江广厦股份有限公司

第十一届监事会第二次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江广厦股份有限公司第十一届监事会第二次会议通知于2021年8月11日通过电子、书面等方式送达全体监事。会议于2021年8月11日下午通讯方式召开。会议应到监事三名，实到监事三名，本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于豁免监事会通知时限要求的议案》

公司监事一致同意豁免本次监事会会议通知时限要求，同意于2021年8月11日召开第十一届监事会第二次会议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《对外投资暨关联交易方案（修订稿）的议案》

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资暨关联交易公告（修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

浙江广厦股份有限公司监事会

二〇二一年八月十二日

证券代码：600052 证券简称：浙江广厦公告编号：临2021-063

浙江广厦股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

（修订稿）

重要内容提示：

1、为进一步优化浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）业务结构，降低业绩波动性，提升公司抗风险能力和持续经营能力，作为公司转型的尝试及现有影视业务的补充，公司拟通过全国股转系统，采用集合竞价交易和盘后大宗交易相结合的方式向王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红、杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雨沐投资”）、河北集结号投资管理有限公司（以下简称“河北集结号”）、赵云池、蒋姚忠、刘方盛、彭立华购买其合计持有的浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称“正蓝节能”或“标的企业”）50.54%股份。

2、根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕513号《资产评估报告》，正蓝节能股东全部权益评估值为32,818.00万元。依据该评估价值，经交易各方协商，本次拟交易的正蓝节能50.54%股份交易总对价为15,632.95万元。

3、本次交易对方中，赵云池先生为公司董事及高级管理人员，雨沐投资之执行事务合伙人张艳阳先生为公司控股股东董事及管理人员，故本次交易构成关联交易。

4、根据《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议》（以下简称“《收购协议》”）、《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议之补充协议》（以下简称“《收购协议之补充协议》”），本次交易业绩承诺方分别为标的企业管理层王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红及关联人赵云池、雨沐投资，承诺期间为2021年-2023年；如业绩承诺期内标的企业累积实现净利润数（扣非前后熟低）未达到10,100万元，则每一业绩承诺方按照《收购协议》及《收购协议之补充协议》约定方式以现金方式进行补偿。

5、过去12个月公司与相关关联方未进行过交易。

6、本次交易已完成非国有资产评估备案。

7、本次交易未构成重大资产重组；尚需公司股东大会通过，股东可以通过现场或网络投票方式参与投票。

8、根据本次交易方案及正蓝节能已披露的半年报财务数据测算，本次交易预计产生的商誉金额为10,215.77万元，若后续标的企业业绩不及预期，本次收购所产生的商誉存在减值风险；本次交易预计将有不超过16，500股股权通过集合竞价方式转让，该部分股权最终成交情况取决于当日的竞价情况，因此存在无法收购到预期股份数量的风险。预计受影响的股份数量不超过正蓝节能总股本的0.05%，对上市公司收购正蓝节能控制权不存在影响。

一、交易概述

公司拟通过全国股转系统，采用集合竞价交易和盘后大宗交易相结合的方式购买以下交易对方合计持有的15,667,500股正蓝节能非限售股股份：

（1）王娟娟持有的2,697,750股份，占正蓝节能总股本的8.70%；

（2）许根华持有的1,258,750股份，占正蓝节能总股本的4.06%；

（3）张玉贺持有的290,000股份，占正蓝节能总股本的0.94%；

（4）卢军红持有的281,000股份，占正蓝节能总股本的0.91%；

（5）杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙）持有的7,965,000股份，占正蓝节能总股本的25.69%；

（6）河北集结号投资管理有限公司持有的1,250,000股股份，占正蓝节能总股本的4.03%；

（7）赵云池持有910,000股份，占正蓝节能总股本的2.94%；

（8）蒋姚忠持有的900,000股股份，占正蓝节能总股本的2.90%；

（9）刘方盛持有的100,000股股份，占正蓝节能总股本的0.32%；

（10）彭立华持有的15,000股股份，占正蓝节能总股本的0.05%。

上述股权交易金额合计156,329,500.00元人民币，本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金，交易完成后，公司将持有正蓝节能15,667,500股股份，占正蓝节能股份总数的50.54%。本次交易具体评估及定价情况详见“四、资产评估及定价情况”。

上述交易对方中，赵云池先生为公司董事及高级管理人员、雨沐投资之执行事务合伙人张艳阳先生为公司控股股东董事及管理人员，本次交易构成关联交易。

2021年8月11日，公司十一届董事会第三次会议审议通过了《对外投资暨关联交易方案（修订稿）的议案》，关联董事赵云池回避表决，公司独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会审计委员会亦对本次交易相关事项出具了书面审核意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止本公告日，过去12个月公司与相关关联方未进行过交易。

本次交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方及交易对方介绍

1、雨沐投资

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2、河北集结号

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3、王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红

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4、赵云池、蒋姚忠、刘方盛、彭立华

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5、截止本公告披露日，除雨沐投资、赵云池先生外，上述交易主体与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：正蓝节能50.54%股权

2、基本情况

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3、标的企业产品服务及经营情况

正蓝节能是一家通过热水供应系统的节能化设计、运营及管理为学校提供热水（洗浴、饮用、直饮等）供应服务的企业，所提供产品服务中采用了空气能结合太阳能作为热源的技术，相比传统燃气、电热，能效大幅提升。

正蓝节能的商业模式是通过营销及公开招投标的形式取得高校热水项目，并与学校签订6至20年的服务合同。合同签订后，由公司对项目进行系统设计、设备采购安装和运行管理，项目所有投入由公司全额支出。项目成功运行后，学生通过校园一卡通或者专用热水卡刷卡消费。公司在合同规定的年限内独家向学生提供热水服务，学校根据热水使用量，按月与公司结算，并按当月热水收入的一定比例收取管理费，公司通过向学校收取服务费回收成本和实现利润。

根据正蓝节能披露的年报显示，2017年至2019年正蓝节能的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为5,926.24万元、7,763.56万元、9,141.36万元，978.17万元、1,021.66万元、1,545.47万元，年平均增长率分别为27.13%、29.00%；2020年营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为6,510.01万元、307.71万元，主要系受疫情因素影响高校停课，学生热水消费减少导致正蓝节能的收入及利润出现下滑。

总体上看，剔除疫情这一全球公共卫生事件的影响，正蓝节能收入规模呈现稳定增长，随着投资项目增加，业务范围从浙江省内不断向外扩张，目前正蓝节能已形成以浙江省内为核心，向江苏、安徽、山东、河南、江西、云南、河北等区域扩张的网络布局。

4、正蓝节能股东情况

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5、正蓝节能最近一年又一期主要财务指标

(单位：万元)

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注：2020年财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021年1-4月财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述会计师事务所均具备证券、期货从业资格。

6、其他情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。交易完成后，正蓝节能将纳入公司合并报表范围。截止本公告披露日，上市公司不存在为正蓝节能担保、委托其理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。

四、资产评估及定价情况

1、资产基础法评估结果

根据具有从事证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，正蓝节能公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值171,311,605.44元，评估价值200,448,612.79元，评估增值29,137,007.35元，增值率为17.01%；

负债账面价值102,835,649.78元，评估价值102,835,649.78元；

股东全部权益账面价值68,475,955.66元，评估价值97,612,963.01元，评估增值29,137,007.35元，增值率为42.55%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：人民币元

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2、收益法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，正蓝节能公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为328,180,000 元。

正蓝节能公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为97,612,963.01元，采用收益法评估的结果为328,180,000元，两者相差230,567,036.99元，差异率236.21%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据正蓝节能公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果328,180,000 元（大写为人民币叁亿贰仟捌佰壹拾捌万元整）作为正蓝节能公司股东全部权益的评估值。

3、交易价格

依据上述评估价值，并经交易各方协商，正蓝节能100%股份基准作价人民32,762.00万元，正蓝节能50.54%股份的交易总对价为15,632.95万元。根据交易对方是否为公司原管理层，本次交易采用差异化定价的方式，具体情况如下：

王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红等4名交易方作为标的公司的原管理层，负责对正蓝节能的日常经营及业务发展，对正蓝节能进行业绩承诺和补偿。考虑到管理层的付出与贡献，本次交易定价为11.40元/股，上述交易方持有的正蓝节能股份按照正蓝节能100%股权作价人民币 35,340.00万元乘以各自持股比例计算。其持有的参与交易的正蓝节能股份比例为14.61%，交易作价为5,161.35万元。

（下转B66版）