深圳市共进电子股份有限公司 关于部分募投项目结项并将结余 募集资金永久补充流动资金的公告

原标题：深圳市共进电子股份有限公司 关于部分募投项目结项并将结余 募集资金永久补充流动资金的公告

　　股票代码：603118      股票简称：共进股份         编号：临2021-019

　　重要内容提示：

　　本次结项的募投项目名称：山东闻远通信技术有限公司（以下简称“山东闻远”）100%股权收购项目。

　　结项后结余募集资金安排：深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟将上述募集资金投资项目结项后剩余的2,859.02万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　决策程序：本事项已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司于2021年5月14日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中的山东闻远100%股权收购项目（以下简称“本次结项项目”）予以结项，并将结余募集资金2,859.02万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金。依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票的批复》【证监许可（2016）777号】核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）46,241,060股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币34.50元，募集资金总额为1,595,316,570.00元，扣除承销保荐费用人民币30,715,698.26元后余款1,564,600,871.74元于2016年6月8日转入公司在中国光大银行深圳蛇口支行开立的募集资金专户，扣除其他发行费2,214,240.00元，实际募集资金净额为人民币1,562,386,631.74元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2016】第1086号《验资报告》确认。

　　（二）非公开发行股票募集资金投资项目情况

　　公司募投项目及募集资金使用计划如下：

　　（三）部分募集资金投资项目变更情况

　　经公司于2018年5月11日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，以及2018年6月1日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目、可大规模集成智能生物传感器研发项目、生物大数据开发利用关键技术研发项目变更为山东闻远100%股权收购项目，具体变更情况如下：

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳市共进电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）公司与保荐机构及商业银行签订募集资金监管协议的情况

　　根据《募集资金管理制度》，公司与中国光大银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国银行股份有限公司深圳蛇口支行、中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳蛇口支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司太仓市同维电子有限公司与中信银行股份有限公司太仓支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行及保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》规定管理募集资金，募集资金存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的情形。

　　三、本次结项项目募集资金的存储及结余情况

　　公司本次拟结项的募集资金投资项目为山东闻远100%股权收购项目，截至2021年5月10日，本次项目已实施完成。

　　（一）募集资金专户存储情况

　　截至2021年5月10日，公司本次结项项目的募集资金专户的存储情况如下：

　　（二）募集资金结余情况

　　截至2021年5月10日，公司本次结项项目募集资金的使用与结余情况如下：

　　四、本次募投项目结项后募集资金结余的主要原因

　　公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行委托理财，在募集资金存放期间产生利息收入。

　　五、结余募集资金永久补充流动资金的使用计划

　　为更合理地使用募集资金，充分发挥募集资金使用效率，公司拟将本次结项项目结余募集资金2,859.02万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　　上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。

　　六、本次募投项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　本次使用山东闻远100%股权收购项目结余募集资金永久补充公司流动资金是公司结合发展规划及实际生产经营情况作出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，降低财务风险，提高盈利水平，促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。本次使用结余募集资金永久补充流动资金不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

　　七、 审议程序及专项意见

　　（一）相关审议程序

　　公司于2021年5月14日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次山东闻远100%股权收购项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

　　本次事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。独立董事一致同意本次非公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司本次非公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次拟结项的募投项目已全部实施完毕，本次使用结余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

　　2、根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，履行了必要的法定程序，尚需公司股东大会审议通过，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对深圳市共进电子股份有限公司部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　深圳市共进电子股份有限公司董事会

　　2021年5月14日

　　股票代码：603118      股票简称：共进股份         编号：临2021-018

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：深圳市同维通信技术有限公司（以下简称“同维通信”）、深圳市共进投资管理有限公司（以下简称“共进投资”）

　　投资金额：拟向同维通信增资7,000万元人民币，向共进投资增资10,000万元人民币

　　本次对外投资属于对全资子公司的投资，属公司董事会审批权限范围内事项，无需提交股东大会审议；本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组，不会改变本公司合并报表范围

　　一、增资情况概述

　　同维通信和共进投资均是深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，为优化同维通信、共进投资资产结构，拓展业务能力，加大新业务领域投入，提升整体竞争发展水平，公司拟以自有资金向同维通信增资7,000万元人民币，向共进投资增资10,000万元人民币。

　　本次增资完成后，同维通信的注册资本将由3,000万元增加至10,000万元；共进投资的注册资本将由20,000万元增加至30,000万元，公司仍持有同维通信和共进投资100%的股权，本次增资无需签订投资合同。

　　公司于2021年5月14日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了关于《向全资子公司增资》的议案。本次对外投资属于对全资子公司的投资，增资金额在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、增资标的基本情况

　　（一）深圳市同维通信技术有限公司

　　1、基本情况

　　注册资本：3,000万元人民币；

　　住所：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号1栋；

　　法定代表人：汪大维；

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）；

　　经营范围：通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产品和组件、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、交换机、小基站、网络摄像头产品、电源的技术开发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产品和组件、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、交换机、小基站、网络摄像头产品、电源的生产。

　　2、本次增资前后同维通信的股权结构

　　增资前，公司直接持有同维通信100%股权；增资后，公司仍持有同维通信100%股权。

　　3、同维通信财务数据

　　截至2020年12月31日，同维通信资产总额939,235.73元，负债总额2,524,638.71元，净资产-1,585,402.98元；2020年1-12月营业收入0，净利润-398,902.93元。以上数据已经具有从事证券业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2021年3月31日，同维通信未经审计资产总额871,375.53元，负债总额2,502,367.00元，净资产-1,630,991.47元；2021年1-3月营业收入0，净利润-45,588.49元。

　　4、出资方式及资金来源

　　本次增资的出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。

　　（二）深圳市共进投资管理有限公司

　　1、基本情况

　　注册资本：20,000万元人民币；

　　住所：深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园BF08-09；

　　法定代表人：汪大维；

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）；

　　经营范围：受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；财务信息咨询；企业管理咨询和投资咨询（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。

　　2、本次增资前后共进投资的股权结构

　　增资前，公司直接持有共进投资100%股权；增资后，公司仍持有共进投资100%股权。

　　3、共进投资财务数据

　　截至2020年12月31日，共进投资资产总额210,059,201.41元，负债总额4,520,000.00元，净资产205,539,201.41元；2020年1-12月营业收入0，净利润-994,731.87元。以上数据已经具有从事证券业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2021年3月31日，共进投资未经审计资产总额210,057,461.46元，负债总额4,520,000.00元，净资产205,537,461.46元；2021年1-3月营业收入0，净利润-1,739.95元。

　　4、出资方式及资金来源

　　本次增资的出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。

　　三、本次增资对公司的影响

　　公司本次对同维通信的增资将进一步充实其资本，增强其获取资质能力，提升公司综合竞争力和生产经营能力，为公司长远经营发展提供更加坚实的保障；共进投资是公司的投资平台，本次增资将增加共进投资的资金实力，进一步加大其对移动通信领域的投资能力，提升公司移动通信等创新业务的发展速度。本次对全资子公司的增资有利于协调公司多业务协同发展，增强公司抗风险能力和盈利能力，为公司持续健康发展提供支撑。

　　本次增资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会改变公司合并报表范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。从长期发展来看，本次增资将有利于进一步提升公司在移动通信及应用领域的研发能力,优化产品结构,推动转型升级。

　　四、风险分析

　　本次增资为对全资子公司增资，是从公司总体发展战略角度出发所做出的慎重决策，相关风险可控。但由于全资子公司未来仍可能面临市场、经营等多重因素影响，本次增资的预期效果存在不确定性。

　　公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，积极防范和应对可能发生的风险，建立健全投资风控制度与监督机制，确保公司投资的安全和收益最大化，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月14日

　　证券代码：603118        证券简称：共进股份      公告编号：临2021-017

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月14日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合公司未来发展规划、规范运作的要求，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订的具体内容如下：

　　序号修订前修订后1第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资源总监。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。2    第十九条 2015年1月30日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股7500万股，公司的股份总数增至3亿股。2015年12月18日，经中国证券登记结算有限公司上海分公司登记，公司完成对激励对象937.8万股限制性股票的首次授予，公司的股份总数增至30937.8万股。2016年6月17日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕非公开发行股票4624.106万股的登记，公司股本总数变更为为35561.906万股。2016年12月8日，公司完成限制性股票23.05万股的回购事宜，并于2016年12月9日予以注销，经中国证券登记结算有限公司上海分公司登记，股本总数变更为35538.856万股。2017年1月17日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕限制性股票激励计划预留部分授予50万股的登记，股本总数变更为35588.856万股。2017年6月7日，公司实施完成了2016年度利润分配方案中关于资本公积金转增股本事宜，公司总股本由35588.856万股变更为78295.4832万股。2017年12月22日，公司完成了股权激励限制性股票113.784万股的回购事宜，并于2017年12月26日予以注销，经中国证券登记结算有限公司上海分公司登记，股本总数变更为78181.6992万股。2019年1月30日，公司完成了股权激励限制性股票608.366万股的回购事宜，并于2019年2月1日予以注销，经中国证券登记结算有限公司上海分公司登记，股本总数变更为77573.3332万股。

　　公司发行的股份全部为普通股。

　　第十九条 公司股份总数为77573.3332万股，全部为普通股。3    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　4    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　5    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　6第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市交易。第二十六条 公司的股份可以依法转让。7    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　8第三十三条 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。9    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

　　第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　10    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议中国证监会、上海证券交易所股票上市规则规定的应提交股东大会决定的交易事项、关联交易事项和其他重大事项；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　11    第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

　　（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（七）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。

　　由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

　　第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

　　（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（八）上海证券交易所或者本公司章程规定的其他担保。

　　12    第四十二条 公司下列对外提供财务资助、委托贷款行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）公司及公司控股子公司的对外财务资助或委托贷款总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助、委托贷款；

　　（二）为资产负债率超过70%的对象提供的财务资助、委托贷款；

　　（三）连续十二个月内提供财务资助或委托贷款超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（四）单笔财务资助或委托贷款金额超过公司最近一期经审计净资产10%。

　　第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，须经公司股东大会审议通过：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上（但在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易也应提交股东大会审议批准）；

　　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　13    第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

　　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

　　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数（即5人）或者本章程所定人数的2/3（即7人）时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　14    第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知确定的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知确定的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　15    第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　16    第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。

　　第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　17    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

　　关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

　　股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　关于关联股东的回避和表决程序，由公司制定《关联交易管理制度》规定。

　　18    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：

　　（一） 公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价高达或超过20%；

　　（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；

　　（四）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；

　　（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（六）非公开发行股票事项；

　　（七）会计政策及会计估计的重大变更；

　　（八）股权激励计划；

　　（九）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

　　第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。19    第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　股东大会表决实行累积投票者应执行以下原则：

　　（一）董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

　　（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

　　（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股票总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。

　　第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，应当采用累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　关于累积投票制实施相关事宜，由公司制定《累积投票制实施细则》规定。

　　20    第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。

　　董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。

　　董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　21    第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

　　第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。22第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。23第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。24    第一百零八条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、人力资源总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百零八条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　25    第一百一十一条 除本章程另有规定外，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权限如下：

　　（一）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资（包括委托理财、对子公司投资等，不含证券投资、风险投资）、资产抵押、质押事项：

　　1. 交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%；

　　2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5000万元人民币；

　　3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%，或绝对金额低于500万元人民币；

　　4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于5000万元人民币。

　　5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币。

　　公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

　　（二）审批决定公司发生的金额低于5000万元的风险投资事项；

　　（三）审批决定公司发生的除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外提供财务资助、委托贷款之外的其他对外提供财务资助、委托贷款事项。

　　公司董事会审议对外提供财务资助、委托贷款时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。

　　（四）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

　　（五）审批决定公司发生的交易金额（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）低于最近一期经审计总资产30%的收购出售资产事项。

　　（六）审批决定公司发生的除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。

　　应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的董事及全体独立董事的2/3以上通过方可作出决议。

　　（七）审批决定公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到下列标准的关联交易事项：

　　1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

　　2. 公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

　　公司与关联人发生的关联交易金额达到3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。

　　（八）审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值50%借（贷）款事项。

　　（九）审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值30%的其他交易事项。

　　除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。

　　董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

　　相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的，应提交公司股东大会审议。

　　法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。

　　第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，股东大会授权董事会的审批权限如下：

　　（一）审批决定公司发生的金额达到如下标准的交易（提供担保、关联交易除外）事项：

　　1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上，或绝对金额超过3,000万元；

　　2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，或绝对金额超过 3,000 万元；

　　3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，或绝对金额超过1,000万元；

　　4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上，或绝对金额超过10,000万元；

　　5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，或绝对金额超过1,000万元；

　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（二）审批决定公司发生的除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。

　　应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

　　（三）审批决定公司与关联人发生的交易金额达到下列标准的关联交易事项：

　　1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

　　2. 公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

　　3. 公司与关联人发生的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额达到3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。

　　4. 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　（四）法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。

　　26第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开1日以前以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。27    第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。

　　董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

　　董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　28    第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

　　第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、视频、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

　　29    第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　30    第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

　　第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。31    第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设常务副总经理一名，均由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资源总监为公司高级管理人员。

　　第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。

　　32    第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资源总监；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项及与关联法人发生的金额低于300万元，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项；

　　（九）审批决定公司发生的交易金额（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）低于最近一期经审计总资产10%的收购出售资产事项。

　　（十）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资事项（不含证券投资、委托理财、风险投资）、资产抵押、质押事项：

　　1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算标准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；

　　2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元人民币；

　　3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元人民币；

　　4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1000万元人民币；

　　5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元人民币。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审议批准。

　　（十一）审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值30%借（贷）款事项。

　　（十二）审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值10%的其他交易事项。

　　（十三）本章程或董事会授予的其他职权。

　　除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。

　　法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项及与关联法人发生的金额低于300万元，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项；

　　（九）审批决定公司发生的交易金额（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）低于最近一期经审计总资产5%且绝对金额低于3,000万元的收购出售资产事项。

　　（十）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资事项（不含证券投资、委托理财、风险投资）、资产抵押、质押事项：

　　1. 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的5%且绝对金额低于3,000万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算标准；

　　2. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%且绝对金额低于10,000万元；

　　3. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%且绝对金额低于1,000万元；

　　4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的5%且绝对金额低于3,000万元；

　　5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%且绝对金额低于1,000万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审议批准。

　　（十一）审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产5%且绝对金额低40,000万元的借（贷）款事项。

　　（十二）审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值5%且绝对金额低于3,000万元的其他交易事项。

　　（十三）本章程或董事会授予的其他职权。

　　除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。

　　法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。

　　总经理列席董事会会议。

　　33第一百三十四条 常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资源总监作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。第一百三十四条 副总经理、董事会秘书、财务负责人作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。34    第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。35    第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

　　第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　36    第一百四十六条 监事会行使下列职权：

　　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百四十六条 监事会行使下列职权：

　　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　37    第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次定期会议，定期会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。

　　监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

　　监事会会议的表决记名投票方式进行，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

　　第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

　　38第一百五十六条 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，可进行中期利润分配。第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。39    第一百五十七条  公司发行上市后的股利分配政策

　　(一) 股利分配原则

　　公司实施积极的股利分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

　　（二）股利分配方式

　　公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

　　(三) 现金分红的条件及比例

　　在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%；

　　2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%；

　　3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　(四) 现金分红的期间间隔

　　公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　(五) 发放股票股利的条件

　　公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。

　　(六) 利润分配的决策程序和机制

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当考虑通过多种渠道(电话、传真、电子邮件、互动平台等)与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时解答中小股东关心的问题。

　　4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对该事项发表独立意见并公开披露。

　　(七) 利润分配调整的决策机制和程序

　　公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

　　1、公司董事会在充分论证公司利润分配政策调整的必要性和合理性的基础上，制定利润分配政策调整方案，并做出关于修改《公司章程》的议案；

　　2、独立董事、监事会应对上述议案进行审核并发表明确审核意见；

　　3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

　　4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　5、股东大会批准上述议案后，公司应相应修改《公司章程》，并通过指定的信息披露媒体向公众及时披露。

　　第一百五十七条  公司的利润分配政策

　　(一) 利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

　　（二）利润分配方式

　　公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。

　　(三) 现金分红的条件及比例

　　在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%；

　　2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%；

　　3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　(四) 现金分红的期间间隔

　　公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　(五) 发放股票股利的条件

　　公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。

　　(六) 利润分配的决策程序和机制

　　1、公司每年利润分配预案由董事会根据公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划规定，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

　　2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当考虑通过多种渠道（ 电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时解答中小股东关心的问题。

　　4、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，并由独立董事对该事项发表独立意见。

　　(七) 利润分配调整的决策机制和程序

　　公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。因遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响、或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

　　1、公司董事会在充分论证公司利润分配政策调整的必要性和合理性的基础上，制定利润分配政策调整方案，并做出关于修改《公司章程》的议案；

　　2、独立董事、监事会应对上述议案进行审核并发表明确审核意见；

　　3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

　　4、股东大会审议上述议案时，该事项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　40第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。41第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。42第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。    第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》中的至少一家报纸作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　43第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。44    第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告。

　　第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。

　　45    第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　46    第一百八十条 公司因下列原因解散：

　　（一）股东大会决议解散；

　　（二）因公司合并或者分立需要解散；

　　（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（四）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

　　第一百八十条 公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　47    第一百八十一条 公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

　　第一百八十一条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　48第一百八十二条 公司因本章程一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。49    第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　50第一百八十九条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作出任何修改。51    第一百九十四条 释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

　　（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

　　（六）交易，包括下列事项：

　　1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；

　　2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

　　3、提供财务资助；

　　4、提供担保；

　　5、租入或租出资产；

　　6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　7、赠与或受赠资产；

　　8、债权或债务重组；

　　9、研究与开发项目的转移；

　　10、签订许可协议；

　　11、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。

　　（七） 关联交易，指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

　　1、本条第（六）项规定的交易事项；

　　2、购买原材料、燃料、动力；

　　3、销售产品、商品；

　　4、提供或接受劳务；

　　5、委托或受托销售；

　　6、关联双方共同投资；

　　7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

　　8、中国证监会、上海证券交易所规定的其他关联交易事项。

　　第一百九十四条 释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　52第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、“不足”不含本数。第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“不满”不含本数。53第二百条 本章程经股东大会批准通过后自中国证监会批准公司首次发行股票上市之日起生效。第二百条 本章程经股东大会审议通过之日起施行。

　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，修订后的《深圳市共进电子股份有限公司章程（2020年5月）》于同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议。

　　深圳市共进电子股份有限公司董事会

　　2021年5月14日

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