北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年第一季度报告正文

原标题：北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年第一季度报告正文

　　公司代码：688520                           公司简称：神州细胞

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人谢良志、主管会计工作负责人谢良志 及会计机构负责人（会计主管人员）赵桂芬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.1.1 资产负债表项目变动情况及变动原因                                  单位：元  币种：人民币

　　3.1.2 利润表及现金流量表变动情况及变动原因                                单位：元  币种：人民币

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用     □不适用

　　因本公司尚无药品上市销售，预计年初至下一报告期期末公司仍将继续亏损。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　谢良志

　　2021年4月15日

　　证券代码：688520       证券简称：神州细胞     公告编号： 2021-021

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年4月13日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谢良志、唐艳旻回避表决，其余非关联董事一致审议通过了该议案。

　　在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事王晓川、苏志国、何为对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。

　　公司全体独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为，公司2021年度日常关联交易预计系基于日常经营需要与关联方开展交易，遵循了公平、公正、公开原则，定价原则公允，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。公司董事会相关审议和表决的程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和其他有关规定要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此一致同意该议案。

　　2021年4月13日，公司第一届监事会第十五次会议审议了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为，公司预计的日常关联交易属于正常生产经营业务产生的日常关联交易，系遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联监事张松回避表决，其余非关联监事一致审议通过了该议案。

　　公司董事会审计委员会审议了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。

　　本次预计日常关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　注：上表中本次预计金额占同类业务比例系与2020年度同类业务发生额比较。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　公司名称：北京义翘神州科技股份有限公司

　　公司性质：股份有限公司（港澳台投资，未上市）

　　法定代表人：张杰

　　注册资本：人民币5,100万元

　　成立日期：2016年12月22日

　　住所/主要办公地点：北京市北京经济技术开发区科创十街18号院9号楼306室

　　经营范围：生物技术研发服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训（不得面向全国招生）；生产生物制品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

　　实际控制人：谢良志

　　上一会计年度经审计的主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产为146,502.72万元，净资产为129,864.35万元，2020年营业收入为159,629.30万元，净利润为112,760.75万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘科技”）为公司实际控制人、董事长谢良志控制的企业。

　　（三）履约能力分析

　　关联方义翘科技依法存续且正常经营，双方交易能正常结算，上一年度同类关联交易履约情况良好。公司将就上述关联交易与关联方签署关联交易框架协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司日常关联交易主要涉及向关联方义翘科技采购科研试剂及技术服务，采购方式为框架协议加订单式，交易价格系在参考市场同类产品或服务的可比价格基础上，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，公司与义翘科技将根据业务开展情况签署关联交易的框架协议，并就具体关联交易事项，由公司向义翘科技下达采购产品或服务的订单。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，是根据自身研发需求并考虑成本控制的经济效益及研发进度需要等因素进行的，有利于促进公司相关业务的发展。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，参考同类产品或服务的市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　由于供方市场充分竞争，产品和服务具有可替代性，本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述2021年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。截止目前，本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。公司2021年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。综上，保荐机构对公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　（三）中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度日常关联交易预计的核查意见。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2021 年 4 月 15 日

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2021-022

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于2021年度申请综合授信额度

　　并提供担保的公告

　　重要内容提示：

　　● 北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）及控股子公司神州细胞工程有限公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币15亿元的综合授信额度，并为综合授信额度内的控股子公司融资提供累计担保金额不超过人民币15亿元的担保。

　　● 被担保方为控股子公司神州细胞工程有限公司。

　　● 截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保余额为5.59亿元，全部为对控股子公司的担保，无逾期对外担保情形。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　一、申请综合授信额度并提供担保情况概述

　　（一）基本情况

　　为满足生产经营与业务发展需求，公司及控股子公司神州细胞工程有限公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等。各银行等金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等均以最终签署的相关授信协议为准。有效期为自股东大会审议通过之日起1年，前述授信额度在有效期内可循环使用。

　　为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司神州细胞工程有限公司就上述综合授信额度内的融资提供累计担保金额不超过人民币15亿元的担保，实际担保金额、担保方式、担保期限等均以最终签署的相关担保合同为准。有效期为自股东大会审议通过之日起1年。

　　上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东大会审议通过后，授权公司董事会及董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层及工作人员办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。

　　（二）内部决策程序及尚需履行的程序

　　公司于2021年4月13日召开的第一届董事会第十七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人情况

　　（一）基本信息

　　（二）主要财务数据情况

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的协议为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司申请综合授信提供担保。控股子公司经营状况良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

　　担保对象神州细胞工程有限公司的另一少数股东为北京协和医药科技开发总公司，系国资股东，对外担保需履行严格的审批程序，存在实际困难。基于业务操作便利考虑及少数股东无明显提供担保的必要性，因此相关担保拟由公司提供超出比例担保，北京协和医药科技开发总公司不需按比例提供担保。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是综合考虑公司及子公司经营和发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：2021年度公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保，是为了满足公司及子公司经营和发展的资金需要。同时，为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司提供担保，被担保人为控股子公司，担保风险可控。公司董事会相关审议和表决的程序符合《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次申请2021年度综合授信额度并提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规，履行了必要的法律程序；公司本次申请2021年度综合授信额度并提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司经营所需。综上所述，保荐机构对神州细胞2021年度申请综合授信额度并提供担保事项无异议。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保余额为5.59亿元，全部为对公司控股子公司的担保，占公司最近一期经审计总资产和净资产的33.62%和95.05%，无逾期对外担保情形。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　（二）中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021年度申请综合授信额度并提供担保的核查意见。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2021-017

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　第一届董事会第十七次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2021年4月13日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料于2021年4月2日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人。本次会议由董事长谢良志博士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　董事会审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司2020年度董事会工作报告》，并听取了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2020年度独立董事述职报告》。

　　《北京神州细胞生物技术集团股份公司2020年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2020年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度净利润为负值，根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》等相关规定，综合考虑公司2021年度经营计划、资金需求等因素，董事会同意公司2020年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）《关于公司董事2021年度薪酬方案的议案》

　　公司制定了董事2021年度薪酬方案，具体如下：

　　1、公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；

　　2、未在公司担任职务的董事不领取薪酬及董事津贴；

　　3、独立董事津贴为18万/年（税前）。

　　因本议案非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的相关规定，本议案提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》

　　同意公司制定的高级管理人员2021年度薪酬方案，具体如下：

　　公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。

　　本议案关联董事谢良志、YANG WANG（王阳）、唐黎明、ZHANGHUA LAN（兰章华）回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》

　　董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构，负责公司2021年度财务报告、内部控制等审计工作。同意授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于2021年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　根据财政部于2018年12月发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号-租赁>的通知》（财会〔2018〕35号），公司于2021年1月1日起对会计政策相关内容进行相应变更。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十四）逐项审议通过《关于审议及修订公司部分制度的议案》

　　14.1、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司股东大会议事规则>的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14.2、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会议事规则>的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14.3、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度>的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14.4、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会提名与薪酬委员会工作细则>的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14.5、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会审计委员会工作细则>的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14.6、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会战略委员会工作细则>的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14.7、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会秘书工作细则>的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14.8、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司总经理工作细则>的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14.9、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交易管理办法>的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14.10、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司对外担保管理制度>的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14.11、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司对外投资管理制度>的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14.12、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法>的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14.13、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司投资者关系管理工作细则>的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14.14、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法>的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14.15、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14.16、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14.17、审议通过《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司内部审计制度>的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《北京神州细胞生物技术集团股份公司股东大会议事规则》《北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会议事规则》《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案中议案14.1、14.2、14.3、14.9、14.10、14.11尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司2021年第一季度报告及正文的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）逐项审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。

　　本次授权事宜包括但不限于以下内容：

　　16.1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16.2、发行股票的种类、面值

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16.3、发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16.4、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。控股股东不参与本次配售。

　　最终发行对象在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16.5、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16.6、发行数量

　　发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16.7、限售期

　　发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16.8、募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　（1）应当投资于科技创新领域的业务；

　　（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16.9、股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16.10、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　（9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16.11、决议有效期

　　自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2021年5月6日召开公司2020年年度股东大会，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：688520      证券简称：神州细胞     公告编号： 2021-019

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　2020年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，编制了截至 2020 年 12月 31 日的《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]815 号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000.00 万股，股票面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币25.64元，本次公开发行股份募集资金总额为人民币1,282,000,000.00 元，扣除承销费人民币60,971,940.00元(不含增值税)后，实际收到募集资金人民币1,221,028,060.00元，再扣除发行中介及其他发行费用人民币合计19,854,848.59元（不含增值税）（截至2020年12月31日，尚未支付的其他发行费用为人民币141,509.43元（不含增值税））后，实际募集资金净额为人民币1,201,173,211.41元。上述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2020 年 6 月 15 日出具了普华永道中天验字（2020）第 0518 号《验资报告》。

　　（二）本年度募集资金使用和结余情况

　　截至2020年12月31日，公司本年度使用募集资金直接投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）人民币468,917,511.31元，支付发行费用（不含增值税）人民币19,713,339.16元，累计使用募集资金总额直接投入募投项目人民币468,917,511.31元，支付发行费用（不含增值税）人民币19,713,339.16元。本年度收到募集资金利息扣减手续费净额为人民币9,540,918.46元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费金额为人民币9,540,918.46元，尚未使用募集资金余额为人民币741,938,127.99元，其中用于现金管理金额为人民币零元。

　　截至2020年12月31日，募集资金专户余额为人民币741,938,127.99元（含募集资金利息收入扣减手续费净额），具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定，并严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　（二）募集资金三方监管情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募投项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》， 上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2020年12月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及《募集资金专户存储三方监管协议》的约定执行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至 2020年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见“附表：《募集资金使用情况对照表》”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次发行募集资金到位前，公司可以根据项目的实际进度以自筹资金进行先期投入，发行募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款项。截至2020年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的金额合计人民币 311,257,631.48元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　公司于 2020年 7月 8日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币298,923,909.67元置换上述预先投入募投项目的自筹资金。另使用募集资金12,333,721.81元置换上述已用自筹资金预先支付的发行费用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》（亚会 A 核字（2020）0194 号）， 中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　截至 2020年12月31日，公司已使用募集资金人民币311,257,631.48元完成对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换工作。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　公司于2020年7月8日召开的第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币800,000,000.00元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

　　截至2020年12月31日，本公司在额度范围内滚动购买理财产品及七天通知存款取得到期收益 6,716,293.62元，活期协定存款利息收入扣除手续费净额后为2,824,624.84元，公司合计现金管理、投资相关产品收益为9,540,918.46元。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币元

　　截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的上述理财产品均已赎回，募集资金用于现金管理余额为人民币零元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司本次首次公开发行股票不存在超募资金的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司本次首次公开发行股票不存在超募资金的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2020年度，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2020年度，除上述已披露情况外，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2020年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年度，公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。公司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引—第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了神州细胞2020年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2020年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公司2020年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2021年4月15日

　　附表：

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2021-020

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于续聘公司2021年度审计机构的公告

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会 函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展 银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书， 也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2020年12月31日，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数为1,359人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为327人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2019 年度）的收入总额为人民 币56.46亿元，审计业务收入为人民币54.35亿元，证券业务收入为人民币29.50亿元。

　　普华永道中天的2019年度A股上市公司财务报表审计客户数量为89家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.69亿元，主要行业包括制造业，金融业， 交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与神州细胞同行业（制造业）的A股上市公司审计客户共40家。

　　2.投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基 金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关 民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以 及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天 也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初 级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其 个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或 涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关 法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服 务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　项目合伙人及签字注册会计师：陈静先生，中国注册会计师协会执业会员，2002年起成为注册会计师，2002年起开始从事上市公司审计，1995年起开始在普华永道中天执业，2018年起开始为公司提供审计服务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计和上市公司年度财务报表审计等证券业务审计服务，具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，近3年已签署或复核7家上市公司审计报告。

　　质量复核合伙人：涂益女士，中国注册会计师协会执业会员，1997年起成为注册会计师，2003年起开始从事上市公司审计，1993年起开始在普华永道中天执业，2018年起开始为公司提供审计服务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计和上市公司年度财务报表审计等证券业务审计服务，具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，近3年已签署或复核5家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：郭奕珂女士，中国注册会计师协会执业会员，2010年起成为注册会计师，2005年起开始在普华永道中天执业并从事审计业务，2020年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署或复核1家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录。

　　普华永道中天拟受聘为北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师陈静、质量复核合伙人涂益及拟签字注册会计师郭奕珂最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性。

　　普华永道中天拟受聘为北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度审计机构，普华永道中天拟任项目合伙人及签字注册会计师陈静先生、质量复核合伙人涂益女士及拟签字注册会计师郭奕珂女士不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费。

　　2020年度普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）提供财务报表审计 服务的费用为人民币140万元，该费用根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。关于2021年度审计费用，公司拟提请股东大会授权管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与普华永道中天协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　审计委员会认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各年度财务报告等审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，审计委员会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构，负责公司2021年度财务报告等审计工作。同意公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作。因此，我们同意将该事项提交公司第一届董事会第十七次会议审议。

　　独立董事对该事项发表了独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格，为公司提供的审计服务规范、专业，具备较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作。公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度财务审计机构，符合公司经营发展和审计工作的需要。公司董事会相关审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》，并提交公司2020年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》。董事会认为公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构为公司提供会计报表审计等相关咨询服务符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要， 有利于维护公司现在及未来全体股东的长期利益，不存在损害股东利益的情况。 同意将该议案提交2020年年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　董事会

　　2021年4月15日

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