贵州燃气集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告|年度股东大会_新浪财经

原标题：贵州燃气集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600903 证券简称：贵州燃气公告编号：2021-003

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2021年2月19日以书面、电话、邮件等方式通知全体董事，并于2021年3月1日以现场结合视频方式在贵阳市新添大道南段298号金耀华庭贵州燃气大营坡办公区四楼会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中申伟先生、李庆先生、原红旗先生3位董事以视频方式参加会议）。本次会议由董事长洪鸣先生主持，公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《贵州燃气集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2020年度总裁工作报告的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（三）审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2021年度财务预算方案的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2021年度投资方案的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（六）审议通过《关于2021年度融资方案的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于2021年度融资及对外担保计划相关事项的公告》。

　　（七）审议通过《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　1.2020年度日常关联交易执行情况

　　（1）与贵州华亨能源投资有限公司

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生回避表决。

　　（2）与国家管网集团贵州省管网有限公司

　　表决情况：7票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事吕钢先生、程跃东先生回避表决。

　　（3）与贵州合源油气有限责任公司

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生回避表决。

　　（4）与贵阳银行股份有限公司

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事洪鸣先生回避表决。

　　（5）与贵州东海房地产开发有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（6）与贵州弘康药业有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（7）与华创阳安股份有限公司及子公司

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事洪鸣先生回避表决。

　　（8）与贵州和源聚文旅小镇置业有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（9）与贵州易能达能源服务有限公司

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事吕钢先生回避表决。

　　（10）与贵州和泓丰盈物业管理有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（11）与贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事王正红女士回避表决。

　　2.2021年度日常关联交易预计

　　（1）与贵州华亨能源投资有限公司

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生回避表决。

　　（2）与国家管网集团贵州省管网有限公司

　　表决情况：7票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事吕钢先生、程跃东先生回避表决。

　　（3）与贵州合源油气有限责任公司

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生回避表决。

　　（4）与贵阳银行股份有限公司

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事洪鸣先生回避表决。

　　（5）与贵州东海房地产开发有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（6）与贵州弘康药业有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（7）与华创阳安股份有限公司及子公司

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事洪鸣先生回避表决。

　　（8）与贵州和源聚文旅小镇置业有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（9）与贵州易能达能源服务有限公司

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事吕钢先生回避表决。

　　（10）与贵州和泓丰盈物业管理有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（11）与贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事王正红女士回避表决。

　　（12）与贵州星际物业服务有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　（八）审议通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　（九）审议通过《关于<2020年度利润分配预案>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　（十）审议通过《关于聘请2021年度审计机构的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于聘请2021年度审计机构的公告》。

　　（十一）审议通过《关于2020年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司2020年年度报告》《贵州燃气集团股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　（十二）审议通过《关于2020年度社会责任报告的议案》。同意发布公司2020年社会责任报告。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　（十三）审议通过《关于2020年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。

　　1.董事长洪鸣先生薪酬

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事洪鸣先生回避表决。

　　2.董事、总裁吕钢先生薪酬

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事吕钢先生回避表决。

　　3.职工董事、副总裁程跃东先生薪酬

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生回避表决。

　　4.独立董事曹建新先生薪酬

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事曹建新先生回避表决。

　　5.独立董事李庆先生薪酬

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事李庆先生回避表决。

　　6.独立董事原红旗先生薪酬

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事原红旗先生回避表决。

　　7.副总裁白大勇先生薪酬

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　8.副总裁郭亚丽女士薪酬

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　9.副总裁张健先生薪酬

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　10.副总裁、董事会秘书杨梅女士薪酬

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　11.财务总监贾海波先生薪酬

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　12.副总裁方锐先生薪酬

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　13.副总裁刘刚先生薪酬

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案中涉及董事薪酬的部分尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　（十五）审议通过《关于处置其他权益工具投资的议案》。

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事洪鸣先生回避表决。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于处置其他权益工具投资的公告》。

　　（十六）审议通过《关于拟向贵州省鸿济公益基金会捐赠暨关联交易的议案》。同意向贵州省鸿济公益基金会捐赠人民币不超过356万元。

　　表决情况：7票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事吕钢先生、程跃东先生回避表决。

　　（十七）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　（一）贵州燃气集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议。

　　（二）贵州燃气集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议有关事项的事前认可意见。

　　（三）贵州燃气集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见。

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　2021年3月1日

　　证券代码：600903 证券简称：贵州燃气公告编号：2021-005

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　关于2021年度融资及对外担保计划

　　相关事项的公告

　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）于2021年3月1日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于2021年度融资方案的议案》，现将相关融资及担保事项公告如下：

　　一、2021年度融资及担保计划相关事项概述

　　为保证公司生产运营及投资建设资金需要，有效降低融资成本，提高资金运营能力，结合公司2020年度融资额度节余情况，公司2021年度拟通过境内外银行等金融机构和中国银行间市场交易商协会进行融资，融资额不超过45亿元人民币或等值外币（上述额度包括部分存量贷款到期续贷），融资方式包括但不限于银行贷款、融资租赁、票据融资、保函、保理、信用证、信托、并购贷款等。

　　截止2020年12月31日，公司对外担保总额为6.81亿元，占公司净资产的比例24.14%。其中为资产负债率超过70%的担保对象（公司控股三级子公司—六盘水市热力有限公司）提供的债务担保金额共计0.51亿元。

　　公司将根据金融机构要求，为上述额度内新增融资按股权比例提供相应担保，2021年新增担保总额（包括部分存量贷款到期续贷）不超过人民币1亿元。

　　二、2021年度融资及担保计划相关事项具体情况

　　2021年度，公司及子公司拟根据实际经营资金需求，在不超过45亿元人民币或等值外币（上述额度包括部分存量贷款到期续贷）额度内，根据各金融机构融资要求（信用、保证、抵押、质押等方式），为上述额度内新增融资按股权比例提供相应担保，2021年新增担保总额（包括部分存量贷款到期续贷）不超过人民币1亿元，系为公司全资子公司贵州省天然气有限公司提供担保额度不超过人民币1亿元。

　　由于合同尚未签署，上述担保额度为预计数，具体担保金额及主要担保合同条款由公司及被担保的子公司与金融机构共同协商确定。为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或其授权代表全权决定与2021年度融资方案相关的一切事宜，包括但不限于确定发行方案、根据实际资金需求情况签署相关文件办理提款手续、分期提款等。在上述对外融资发生总额内，融资机构及其额度可做调整，授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　三、被担保人基本情况

　　单位名称：贵州省天然气有限公司

　　注册地点：贵阳市

　　法定代表人：洪鸣

　　注册资本：15,779.00万元

　　经营范围：天然气、管道液化石油的采购、输配、销售、运行服务；天然气及管道液化石油气工程设计、施工、监理（凭专项手续开展经营活动），燃气器具的销售、维修及配套工程。

　　与本公司关系：公司全资子公司。

　　截至2020年12月31日，该公司期末总资产为43,182.03万元，负债总额为24,666.04万元，净资产为18,515.99万元，2020年度营业收入为71,189.58万元，净利润为1,054.39万元。

　　四、协议的主要内容

　　公司及子公司目前尚未确定具体协议内容，具体金额、期限等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构等实际签署的协议为准。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，融资方案中融资及对外担保事项的主体为公司及其下属全资或控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，有利于提高相关子公司的融资能力，财务风险可控，符合公司正常生产经营的需要，符合有关法律法规的要求及公司对外担保制度的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。因此，一致同意该议案。

　　六、累计对外担保及逾期担保的数量

　　截至2020年12月31日，本公司担保金额合计为人民币6.81亿元，占公司最近一期经审计净资产的24.14%。其中，对本公司全资及控股子公司担保余额合计人民币6.81亿元，占公司担保金额的100%，公司不存在逾期担保的情形。

　　上述融资及担保事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　2021年3月1日

　　证券代码：600903 证券简称：贵州燃气公告编号：2021-009

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更，是按照财政部于2018年12月7日发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）要求进行的变更。根据新租赁准则的要求，境外上市或境内外同时上市（A+H股）企业，要在2019年1月1日起执行新租赁准则；其他执行企业会计准则的企业（包括A股上市公司）自2021年1月1日起实施；同时，允许母公司或子公司在境外上市且按照国际财务报告准则或企业会计准则编制其境外财务报表的企业提前实施。按照上述要求，公司应自2021年1月1日起执行新租赁准则，本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）于2021年3月1日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，本议案无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）。根据新租赁准则的要求，境外上市或境内外同时上市（A+H股）企业，要在2019年1月1日起执行新租赁准则；其他执行企业会计准则的企业（包括A股上市公司）自2021年1月1日起实施；同时，允许母公司或子公司在境外上市且按照国际财务报告准则或企业会计准则编制其境外财务报表的企业提前实施。按照要求，公司应自2021年1月1日起执行新租赁准则，需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　新租赁准则在租赁定义和识别、承租人会计处理方面作了较大修改，出租人会计处理基本延续现有规定。修订的主要内容如下：

　　（一）完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；

　　（二）取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债；

　　（三）改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理；

　　（四）丰富出租人披露内容，为报表使用者提供更多有用信息。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　与原租赁准则相比，新租赁准则的核心变化是取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）在资产负债表中均确认相应的使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、独立董事、监事会的结论性意见

　　独立董事认为：公司根据财政部于2018年12月7日发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）相关要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，一致同意该议案。

　　2021年3月1日，公司第二届监事会第十次会议全票审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　2021年3月1日

　　证券代码：600903 证券简称：贵州燃气公告编号：2021-010

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　关于处置其他权益工具投资的公告

　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）于2021年3月1日召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于处置其他权益工具投资的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于处置其他权益工具投资的议案》，同意对持有的华创阳安股份有限公司（股票代码：600155，以下简称“华创阳安”）35,786,898股股份（占其总股本的2.06%）择机进行减持处置；同意授权公司经营管理层具体实施，授权有效期为董事会批准之日起12个月内。若减持计划实施期间华创阳安有发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，公司将根据其股本变动对减持计划按照相应变动比例进行调整。

　　上述其他权益工具投资减持方式为通过上海证券交易所证券交易系统（包含集中竞价、大宗交易等方式）择机减持。在法律法规允许的情况下，具体减持数量、时间及价格将根据市场情况、交易环境决定，公司将按相关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

　　二、交易标的的基本情况

　　公司持有华创阳安35,786,898股股份，占其总股本的2.06%。截至目前，公司所持华创阳安股份权属清晰，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施。

　　三、处置的目的和对公司的影响

　　本次处置其他权益工具投资是基于公司经营发展战略，为降低公司资产负债率，结合当前证券市场状况并考虑经营、投资活动资金的实际需要做出的审慎决策。鉴于证券市场股票波动较大且无法预测，公司处置上述其他权益工具投资的收益存在较大不确定性，尚无法确切估计处置上述其他权益工具投资对公司业绩的具体影响，公司将根据该事项的后续进展情况，履行相应程序和信息披露义务。

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　2021年3月1日

　　证券代码：600903 证券简称：贵州燃气公告编号：2021-004

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）第二届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2021年2月19日以书面、电话、邮件等方式通知全体监事，并于2021年3月1日以现场结合视频的方式在贵阳市新添大道南段298号金耀华庭贵州燃气大营坡办公区四楼会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中金宗庆先生以视频方式参加会议）。本次会议由监事会主席郭秀美女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《贵州燃气集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2020年度监事会工作报告的议案》。