一心堂药业集团股份有限公司第五届监事会第四次临时会议决议公告|限制性股票激励计划_新浪财经

原标题：一心堂药业集团股份有限公司第五届监事会第四次临时会议决议公告

股票代码：002727 股票简称：一心堂公告编号：2021-005号

一心堂药业集团股份有限公司

第五届监事会第四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次临时会议于2021年1月26日9时整在公司会议室召开，本次会议议案于2021年1月20日通过邮件和书面形式发出通知。本次会议应出席会议的监事为3人，实际出席会议的监事为3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

会议由冯萍女士主持。与会监事逐项审议了有关议案并做出决议如下。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

经核实公司2020年限制性股票激励计划确定的预留授予激励对象获授限制性股票的授予条件和审慎核查《2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》后，监事会认为截止本次限制性股票预留授予的授予日，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，预留授予部分激励对象不存在下列情形：

（1）、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）、证监会认定的其他情形。

本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意以2021年1月26日为预留授予的授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予87.8万股限制性股票，授予价格为19.08元/股。

《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》、《2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、《一心堂药业集团股份有限公司第五届监事会第四次临时会议决议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

一心堂药业集团股份有限公司

监事会

2021年1月26日

股票代码：002727 股票简称：一心堂公告编号：2021-006号

一心堂药业集团股份有限公司

第五届董事会第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

一心堂药业集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第四次临时会议于2021年1月26日10时以现场及通讯表决方式召开，本次会议于2021年1月20日通过邮件及书面形式发出通知。本次会议应出席会议的董事为9人，实际出席会议的董事为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

会议由阮鸿献先生主持。与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2019年年度股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2021年1月26日为公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予87.8万股限制性股票，授予价格为每股19.08元。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、《一心堂药业集团股份有限公司第五届董事会第四次临时会议决议》；

2、《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见》；

3、《北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》；

4、《东兴证券股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

一心堂药业集团股份有限公司

董事会

2021年1月26日

股票代码：002727 股票简称：一心堂公告编号：2021-007号

一心堂药业集团股份有限公司

关于向公司2020年限制性股票激励

计划激励对象授予预留部分限制性

股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票预留授予日：2021年1月26日

2、限制性股票授予数量：87.8万股

3、限制性股票授予价格：19.08元/股

一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次临时会议审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（“《激励计划》”）规定的预留授予条件业已成就，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及公司2019年年度股东大会的授权，公司同意确定2021年1月26日为公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予87.8万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

公司分别召开了第五届董事会第二次会议审议通过、第五届监事会第二次会议审议、2019年年度股东大会，审议通过《关于〈公司2020年限制股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2020年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》。本次激励计划拟授予的限制性股票数量总数上限600.00万股，首次授予部分激励对象为91人，公司确定2020年5月12日为首次授予的授予日，向91名激励对象授予512.20万股限制性股票。

（二）、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年3月19日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于〈公司2020年限制股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事就本激励计划发表独立意见。

2、2020年3月19日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2020年限制股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

3、2020年3月23日至2020年4月3日，公司对本次激励计划拟首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

4、2020年4月8日，公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见〉的议案》，同时披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年4月14日,公司2019年年度股东大会审议通过《关于〈公司2020年限制股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

6、2020年5月12日，公司第五届董事会第二次临时会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。

7、2020年5月12日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。

8、2021年1月26日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

9、2021年1月26日，公司第五届监事会第四次临时会议审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

二、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次授予限制性股票是否满足条件的相关说明

根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划预留部分的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

三、限制性股票的预留授予情况

1、预留授予的股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）；

2、预留授予的授予日：2021年1月26日；

3、预留授予的授予价格：19.08元/股；

4、预留授予的授予数量：87.8万股；

5、预留授予的授予人数：31名；

6、预留授予激励对象及数量具体明细：

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注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

（2）本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上表中数值若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（4）本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

7、本激励计划解除限售安排：本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满12个月后，在未来36个月内分3次解锁。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划预留的限制性股票解锁安排如下表所示：

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8、限制性股票解除限售条件：

（1）公司层面的业绩考核要求

本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售的条件之一。

本计划预留授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

■

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果为A/B/C/D，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为E，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销。

9、公司本次激励计划的激励对象名单详见同日巨潮资讯网《公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。

四、关于本次授予的激励对象、限制性股票权益数量和授予价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次实施的限制性股票激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定激励计划预留授予的授予日为2021年1月26日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2021年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：

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注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳的个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、本次激励计划所筹集资金的用途

公司此次限制性股票筹集的资金将用于补充流动资金。

九、独立董事意见

1、根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为2021年1月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关文件的规定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次预留授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围符合公司实际情况及公司（含子公司）业务发展的实际需要。

4、公司本次向激励对象授予预留限制性股票的条件已成就。

5、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司经营机制，完善公司对核心人才的激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，不会损害公司与全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司以2021年1月26日为预留授予日，以每股19.08元的授予价格向符合条件的31名激励对象授予87.8万股预留限制性股票。

十、监事会意见

（1）、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）、证监会认定的其他情形。

综上，监事会同意以2021年1月26日为预留授予的授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予87.8万股限制性股票，授予价格为19.08元/股。

十一、法律意见书结论意见

北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》，律师认为：

公司本次预留授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的有关规定；本次预留授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予。

十二、独立财务顾问结论意见

东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》认为：一心堂本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，一心堂不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

特此公告。

一心堂药业集团股份有限公司

董事会

2021年1月26日

股票代码：002727 股票简称：一心堂公告编号：2021-008号

一心堂药业集团股份有限公司

监事会关于公司2020年限制性

股票激励计划预留授予部分激励

对象名单的核查意见

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单进行审核，现发表核查意见如下：

1、本次预留授予的激励对象为公司及其控股子公司任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、本次预留授予的31名激励对象均不存在《管理办法》第八条所规定不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

上述31名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件业已成就。

综上，监事会认为本激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》所规定的条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就，监事会同意以2021年1月26日为限制性股票预留授予的授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予87.8万股限制性股票，授予价格为19.08元/股。

特此公告。

一心堂药业集团股份有限公司

监事会

2021年1月26日