中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案

　　声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次发行相关事项已经公司第十六届董事会第十六次会议审议通过。

　　2、本次非公开发行的发行对象为包括中航科工、航空工业产业基金在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除中航科工、航空工业产业基金外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空工业产业基金外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　3、本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　中航科工、航空工业产业基金不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、航空工业产业基金仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行底价将作相应调整。

　　4、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过187,936,168股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过191,000.00万元（含本数），其中中航科工拟以2亿元参与认购，航空工业产业基金拟以1亿元参与认购。募集资金扣除发行费用后的净额用于航空精密模锻产业转型升级项目、特种材料等温锻造生产线建设项目以及补充流动资金。

　　6、本次非公开发行完成后，中航科工、航空工业产业基金认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行股份导致公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，则中航科工、航空工业产业基金认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司于2021年1月15日召开第十六届董事会第十六次会议，审议通过《中航重机股份有限公司未来三年（2021—2023年度）股东回报规划》，并拟提交股东大会审议。公司重视对投资者的回报，在过往利润分配中均严格遵守相关法律法规及公司相关制度。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案 “第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　8、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　9、本次非公开发行尚需取得行业主管部门、国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：

　　■

　　本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：中航重机股份有限公司

　　股票简称：中航重机

　　股票代码：600765

　　法定代表人：姬苏春

　　成立日期：1996年11月14日

　　注册资本：939,680,840元

　　注册地址：贵州双龙航空港经济区机场路9号太升国际A栋3单元5层

　　股票上市地：上海证券交易所

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器、飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让和咨询服务；物流；机械冷热加工、修理修配服务。）

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、在全球装备制造产业向中国转移、中国经济快速发展以及政府大力扶持的背景下，高端装备制造业发展前景广阔，为公司业务发展提供了巨大的市场机遇

　　装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。大力振兴装备制造业，是实现国民经济可持续发展的战略举措。在世界装备制造产业向中国转移、中国经济快速发展以及政府大力扶持下，航空、航天、节能环保、农业等行业的装备制造业将快速发展，与基础建设投资密切相关的工程机械行业也将实现快速发展，这为公司各业务板块发展提供了巨大的市场机遇。

　　2、世界装备制造业，特别是军工企业，呈现向更加专业化、集成化方向发展的趋势，为公司业务发展指明了方向

　　世界装备制造业巨头，特别是军工企业，呈现出更加专业化、集成化方向的发展趋势：更加强调专业化，资源更加集中于核心业务；越来越集成化，沿产业链进行核心资源的控制，进行全价值链竞争；降低军工产品的开发成本、缩短开发周期。这些发展趋势，为公司业务发展指明了方向。

　　3、公司锻铸业务市场前景良好，同时面临一定的挑战

　　锻铸件制造业，特别是大型锻铸件制造业，技术含量高，是国家安全和国家经济命脉的不可或缺的行业，也是关系到国家独立建设的命脉行业。锻件的应用领域基本涵盖整个装备制造业，包括航空航天、船舶、电力设备、兵器、铁路等；铸件是机械制造工业的重要基础，在航空航天、通用机械、机床、农机等行业中所占重量比例很大。近年来，随着中国经济快速发展，航空航天、船舶、铁路等行业发展迅猛，世界锻铸业不断向中国转移，叠加地缘政治事件频发激化国防和军队加速现代化建设，军费支持武器装备尤其是航空航天、船舶装备采购稳健增长，为国内锻铸企业创造了巨大的市场机遇。

　　但国内锻铸行业集中度较低，专业化程度不高，高端锻铸件装备能力不足，新型航空航天、船舶等武器装备的发展也对锻铸行业提出了更高的要求，锻铸行业竞争激烈。与国外相比，特种材料锻铸企业主要集中在加工成型环节，不具备产业链的整体优势，受上游原材料和下游客户双重挤压。业务的专业化整合、产业链的延伸是锻铸行业的发展趋势，高端与精密化是锻铸产品的重点发展方向。

　　综上，公司锻铸业务发展前景广阔，市场机遇巨大，同时也面临一定的挑战，必须沿着专业化的发展方向，顺应行业发展趋势，才能更好地面对挑战，在竞争中取胜。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、本次非公开发行股票是贯彻落实全面深化改革、聚焦主业发展的重要举措

　　国防科技工业是国家重点发展的领域，全面深化改革、聚焦主业发展，对提升中国特色先进国防科技工业水平、支撑国防军队建设、推动科学技术进步、服务经济社会发展具有重要意义。

　　本次非公开发行股票，正是贯彻落实全面深化改革、聚焦主业发展的重要举措。通过资本市场融资，实施公司锻造主业能力建设项目，补短板、增效益，将进一步增强公司主业生产能力，提升公司核心竞争力，使公司强化军品市场优势的同时，扩大民品市场份额，推动公司加快发展步伐，更好地实现“军用航空国内领先、民用航空国际一流的零部件优秀供应商”的发展目标。

　　2、本次非公开发行股票将解决公司锻铸业务迫切的资金需求问题，加快能力建设，抓住市场发展机遇

　　锻铸业务属于重资产型基础制造领域，随着市场需求的升级换代，对设备能力迅速提升的要求越来越高，进而对公司在大型化、自动化、智能化设备能力建设方面的需求不断增强，如不能及时补充相关能力，将难以保障公司产品保质保量地及时交付，甚至使公司锻件产品市场份额受到冲击。

　　本次通过非公开发行股票筹集资金，将解决锻铸业务板块迫切的资金需求问题，加快能力建设，打破发展瓶颈，促进公司在全球范围内为客户提供优质的产品与服务，抓住高端装备制造业市场机遇。

　　3、本次非公开发行股票有利于提升资本实力、降低财务杠杆、改善资本结构，增强公司抗风险能力

　　2009年以来，公司实施基本建设项目及技术改造项目的投入主要依赖内部积累和债务性融资，仅在2019年年底完成一次股权融资。由于行业竞争加剧，公司现有资金规模无法完成老旧装备升级换代和加快新一代产品技术推广应用，亟需通过资本运作筹集资金升级核心业务。

　　通过本次非公开发行，充分发挥公司在资本市场上的融资作用，将提升公司资本实力，有效降低公司整体资产负债率，改善资本结构，缓解资金压力，降低财务风险，增强公司抗风险能力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为包括中航科工、航空工业产业基金在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除中航科工、航空工业产业基金外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空工业产业基金外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　上述发行对象中，中航科工、航空工业产业基金为公司的关联方；除中航科工、航空工业产业基金外，公司尚无法确知本次非公开发行竞价方式所确定的最终配售对象与公司是否存在关联关系。

　　四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。

　　（三）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　中航科工、航空工业产业基金不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、航空工业产业基金仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　（四）募集资金总额及发行数量

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过191,000.00万元（含本数），其中中航科工拟以2亿元参与认购，航空工业产业基金拟以1亿元参与认购。

　　本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过187,936,168股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（五）认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　（六）限售期

　　中航科工、航空工业产业基金通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起18个月内不得转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行股份导致公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，则中航科工、航空工业产业基金认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（八）上市地点

　　限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

　　（九）本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金不超过191,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：宏远公司、安大公司为本公司的全资子公司，本次公司非公开发行募集资金将通过增资的方式由前述子公司具体实施募投项目。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　中航科工、航空工业产业基金认购公司本次非公开发行股份，其中中航科工与公司同受航空工业集团控制，航空工业产业基金的基金管理人为中航融富基金管理有限公司（以下简称“中航融富”）且中航融富与公司同受航空工业集团控制，因此上述交易构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会审议时，关联股东将进行回避表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案披露日，贵航集团直接持有公司6.87%的股份，通过金江公司、盖克公司分别间接持有公司24.41%、1.45%的股份，合计持有公司32.72%的股份，为公司控股股东；航空工业集团通过中航资本、航空工业通飞、贵航集团间接持有公司40.83%的股份，为公司的实际控制人。

　　假设本次非公开发行的股票数量为187,936,168股，募集资金总额191,000.00万元，其中中航科工认购20,000.00万元，航空工业产业基金认购10,000.00万元，预计本次非公开发行完成后，贵航集团直接持有公司5.72%的股份，通过金江公司、盖克公司分别间接持有公司20.34%、1.21%的股份，合计持有公司27.27%的股份，仍为公司控股股东；航空工业集团通过航空工业通飞、贵航集团、中航资本、中航科工、航空工业产业基金间接持有公司36.65%的股份，仍为公司的实际控制人。

　　因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行A股股票已于2021年1月15日经公司第十六届董事会第十六次会议审议通过。

　　本次非公开发行股票方案尚需获得行业主管部门的批准。

　　本次非公开发行股票方案尚需获得国有资产监督管理机构的批准。

　　本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准。

　　本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准。

　　第二节 董事会确定的发行对象的基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为包括中航科工、航空工业产业基金在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除中航科工、航空工业产业基金外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。中航科工和航空工业产业基金基本情况如下：

　　一、中航科工基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：中国航空科技工业股份有限公司

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层

　　法定代表人：王学军

　　注册资本：6,213,162,836元

　　企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　成立时间：2003年4月30日

　　统一社会信用代码：91110000710931141J

　　（二）中航科工与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

　　截至本预案披露日，航空工业集团直接持有中航科工58.99%的股份，通过中航机载系统有限公司、中国航空工业集团（香港）有限公司间接持有中航科工2.38%、0.24%的股份，合计持有中航科工61.61%的股份，是中航科工的控股股东和实际控制人，中航科工的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）中航科工主营业务发展情况

　　中航科工最近三年主营业务为各种类型的直升机、教练机、通用飞机航空零部件、航空电子产品及附件的生产和销售，发展状况良好。

　　（四）中航科工最近一年一期简要财务报表

　　中航科工最近一年一期财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注： 2019年数据已经审计，2020年1-6月数据未经审计。

　　（五）中航科工及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

　　中航科工及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，公司与中航科工及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增同业竞争。

　　本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

　　（七）本预案披露前24个月内，中航科工与公司的重大交易情况

　　除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与中航科工及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。

　　（八）附条件生效的《股份认购合同》摘要

　　中航科工与中航重机于2021年1月15日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下：

　　1、协议签署方

　　甲方：中航重机股份有限公司

　　乙方：中国航空科技工业股份有限公司

　　2、认购价格、认购数量

　　（1）认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（指发行底价）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

　　乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　若通过上述市场询价方式无法产生本次非公开发行的发行价格，则乙方按本次非公开发行的发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（2）认购数量

　　乙方同意以现金20,000万元人民币认购本次非公开发行的A股股票。

　　乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　　乙方本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%，即不超过187,936,168股（含本数）。

　　（3）认购价格、数量的调整

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，乙方认购本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　3、发行认购股份之登记和限售

　　（1）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　（2）自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　（3）乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行股份导致乙方实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的甲方的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，则乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　4、协议生效条件

　　双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；

　　（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；

　　（4）国防科工主管部门批准本次非公开发行所涉及的军工事项；

　　（5）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；

　　（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为协议的生效日。

　　5、违约责任

　　（1）本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　　（2）乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。

　　6、协议的解除或终止

　　双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

　　（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止协议；

　　（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；

　　（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

　　（4）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门、国防科工主管部门或中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

　　（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

　　如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

　　二、航空工业产业基金基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）

　　注册地址：北京市朝阳区安外小关东里14号中航发展大厦A座6层

　　执行事务合伙人：中航融富基金管理有限公司

　　注册资本：500,000万元

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2019年7月31日

　　统一社会信用代码：91110105MA01LQP88D

　　（二）航空工业产业基金股权控制关系结构图

　　截至本预案披露日，航空工业产业基金管理人为中航融富，航空工业产业基金的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　截至本预案披露日，航空工业集团直接持有中航融富14.29%股权并通过中航科工、中航资本分别持有中航融富50%、35.71%股权，合计持有中航融富100%股权，即公司与中航融富同为航空工业集团控制。中航融富股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）航空工业产业基金主营业务发展情况

　　航空工业产业基金成立于2019年，成立至今其主要经营非证券业务的投资、投资管理、投资咨询业务，经营状况良好。

　　（四）航空工业产业基金最近一年一期简要财务报表

　　航空工业产业基金最近一年一期合并财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年数据已经审计，2020年1-9月数据未经审计。

　　（五）航空工业产业基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

　　航空工业产业基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，公司与航空工业产业基金及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增同业竞争。

　　本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

　　（七）本预案披露前24个月内，航空工业产业基金与公司的重大交易情况

　　除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与航空工业产业基金及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。

　　（八）附条件生效的《股份认购合同》摘要

　　航空工业产业基金与中航重机于2021年1月15日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下：

　　1、协议签署方

　　甲方：中航重机股份有限公司

　　乙方：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）

　　2、认购价格、认购数量

　　（1）认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（指发行底价）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

　　乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　若通过上述市场询价方式无法产生本次非公开发行的发行价格，则乙方按本次非公开发行的发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（2）认购数量

　　乙方同意以现金10,000万元人民币认购本次非公开发行的A股股票。

　　乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　　乙方本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%，即不超过187,936,168股（含本数）。

　　（3）认购价格、数量的调整

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，乙方认购本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　3、发行认购股份之登记和限售

　　（1）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　（2）自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　（3）乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行股份导致乙方实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的甲方的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，则乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　4、协议生效条件

　　双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　（1）本协议经双方法定代表人（执行事务合伙人以及执行事务合伙人委派代表）或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；

　　（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；

　　（4）国防科工主管部门批准本次非公开发行所涉及的军工事项；

　　（5）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；

　　（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为协议的生效日。

　　5、违约责任

　　（1）本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　　（2）乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。

　　6、协议的解除或终止

　　双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

　　（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

　　（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；

　　（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

　　（4）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门、国防科工主管部门或中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

　　（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

　　如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析