四川九洲电器股份有限公司收购报告书|九洲_新浪财经

原标题：四川九洲电器股份有限公司收购报告书

上市公司名称：四川九洲电器股份有限公司

股票简称：四川九洲

股票代码：000801

股票上市地点：深圳证券交易所

收购人名称：四川九洲投资控股集团有限公司

公司住所：绵阳市科创园区九华路6号

通讯地址：绵阳市科创园区九华路6号

一致行动人：四川九洲创业投资有限责任公司

公司住所：绵阳高新区绵兴东路83号

通讯地址：绵阳高新区绵兴东路83号

一致行动人：绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）

公司住所：绵阳高新区绵兴东路68号3幢1-2

通讯地址：绵阳高新区绵兴东路68号3幢1-2

签署日期：2020年12月

收购人声明

1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在四川九洲电器股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在四川九洲电器股份有限公司拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购系九洲电器分立而导致收购人取得四川九洲电器股份有限公司股权，未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动收购人可免于发出要约。

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义:

■

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

公司名称：四川九洲投资控股集团有限公司

注册地址：绵阳市科创园区九华路6号

法定代表人：夏明

注册资本：100,000万元人民币

企业类型：有限责任公司(国有独资)

统一社会信用代码：91510700MA660969XB

经营范围：国家政策允许范围内的投资，股权经营管理，托管经营；雷达及配套设备、通信设备、物联网设备、广播电视设备、电线、电缆、光缆、电工器材、光电子器件及半导体照明软硬件制造和销售，智能建筑系统、安全防范系统、消防系统、城市照明系统、训练器材、训练模拟器材、通信工程、信息系统集成服务及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及相关智能系统工程的施工、运营、维护，卫星导航系统及应用，新材料的技术研发和技术服务，普通机械及零部件加工，无人机研发、制造及服务，检测试验、软件测评、计量校准服务，设备仪器维修服务，电池的研发、制造及销售，物业管理，出口自产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，车辆改装及集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营期限： 2020年10月29日至长期

联系地址：绵阳市科创园区九华路6号

邮政编码：621000

联系电话：0816-2468844

（二）收购人一致行动人基本情况

1、四川九洲创业投资有限责任公司

公司名称：四川九洲创业投资有限责任公司

注册地址：绵阳高新区绵兴东路83号

法定代表人：曾邱

注册资本：34,280万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91510700696972165G

经营范围：对国家产业政策允许项目进行投资(不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审核的业务）、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限： 2011年04月08日至长期

联系地址：绵阳高新区绵兴东路83号

邮政编码：621000

联系电话：0816-2468774

2、绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）

公司名称：绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）

注册地址：绵阳高新区绵兴东路68号3幢1-2

执行事务合伙人：游鲁

合伙人出资数额：100万元人民币

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：915107000521681634

经营范围：对国家产业政策允许的项目进行投资及资产管理（不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务）

经营期限： 2012年08月13日至长期

联系地址：绵阳高新区绵兴东路68号3幢1-2

邮政编码：621000

联系电话：0816-2468077

二、收购人及其一致行动人股权结构及控制关系

（一）收购人及其一致行动人股权结构

1、九洲集团

九洲集团为本次收购的收购人，系九洲电器存续分立的新设公司，于2020年10月29日设立，注册资本100,000万元。截至本报告书签署日，九洲集团股权结构如下：

■

九洲集团的股权结构图如下:

■

2、九洲创投

截至本报告书签署日，九洲创投为九洲电器全资子公司，其股权结构如下：

■

截至本报告书签署日，九洲创投的股权结构图如下：

■

根据绵阳市国资委于2020年9月7日出具的绵国资产〔2020〕34号《关于同意〈四川九洲电器集团有限责任公司内部资产重组方案〉的批复》批准的《四川九洲电器集团有限责任公司内部资产重组方案》，待本次重组完成后，九洲创投将成为九洲集团全资子公司。

本次重组完成后，九洲创投股权结构图如下：

■

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；……”，基于前述规定及本次重组的安排，九洲创投为收购人九洲集团的一致行动人。

截至本报告书签署日，九洲创投持有四川九洲9,279,200股股份（占四川九洲总股本的0.91%）。

3、九华投资

截至本报告书签署日，九华投资合伙人及其出资比例情况如下：

■

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；……”，鉴于九洲集团董事及高级管理人员孙仲、王国春、程旗、霞晖、袁红、廖先伟、贾必明等同时为九华投资合伙人，基于前述规定，九华投资为收购人九洲集团的一致行动人。

截至本报告书签署日，九华投资持有四川九洲6,815,620股股份（占四川九洲总股本的0.67%）。九华投资目前所持四川九洲股份为接受四川九洲电器集团有限责任公司长效激励管理委员会和四川九洲部分董事、监事及高级管理人员（含部分四川九洲原董事、监事及高级管理人员）委托持有。

本次收购完成后，收购人九洲集团及其一致行动人将合计持有四川九洲503,002,108股股份（占四川九洲总股本的49.18%）。

（二）收购人及其一致行动人控股股东和实际控制人

1、收购人及其一致行动人控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，收购人九洲集团的控股股东和实际控制人为绵阳市国资委；九洲创投的控股股东为九洲电器，实际控制人为绵阳市国资委；九华投资因其合伙人持有的九华投资财产份额分散，无控股股东（合伙人）和实际控制人。

2、收购人及其一致行动人持有的核心企业情况

（1）九洲集团持有的核心企业情况

根据绵阳市国资委于2020年9月7日出具的绵国资产〔2020〕34号《关于同意〈四川九洲电器集团有限责任公司内部资产重组方案〉的批复》批准的《四川九洲电器集团有限责任公司内部资产重组方案》，本次重组完成后，九洲电器及本次分立前九洲电器持有的长期股权投资将由九洲集团承继。基于本次重组的安排，九洲集团持有的核心企业基本情况如下：

■

（2）九洲创投持有的核心企业情况

截至本报告书签署日，收购人一致行动人九洲创投持有的核心企业基本情况如下：

■

（3）九华投资持有的核心企业情况

截至本报告书签署日，收购人一致行动人九华投资除持有四川九洲6,815,620股股份（占四川九洲总股本的0.67%）外，未持有其他企业股权。

三、收购人及其一致行动人的主要业务及财务状况

（一）从事的主要业务

收购人主要的经营范围包括：国家政策允许范围内的投资，股权经营管理，托管经营；雷达及配套设备、通信设备、物联网设备、广播电视设备、电线、电缆、光缆、电工器材、光电子器件及半导体照明软硬件制造和销售，智能建筑系统、安全防范系统、消防系统、城市照明系统、训练器材、训练模拟器材、通信工程、信息系统集成服务及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及相关智能系统工程的施工、运营、维护，卫星导航系统及应用，新材料的技术研发和技术服务，普通机械及零部件加工，无人机研发、制造及服务，检测试验、软件测评、计量校准服务，设备仪器维修服务，电池的研发、制造及销售，物业管理，出口自产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，车辆改装及集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

收购人一致行动人九洲创投主要的经营范围包括：对国家产业政策允许项目进行投资(不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审核的业务）、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

收购人一致行动人九华投资主要的经营范围包括：对国家产业政策允许的项目进行投资及资产管理（不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务）。

（二）最近三年的简要财务状况

1、四川九洲投资控股集团有限公司

九洲集团为本次收购的收购人，系九洲电器存续分立的新设公司，于2020年10月29日设立，成立不满一年。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明……；如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”，但收购人实际控制人为绵阳市国资委，未有经营性业务及可供披露财务报表，故无九洲集团及其实际控制人绵阳市国资委最近三年财务状况。根据绵阳市国资委出具《关于同意〈四川九洲电器集团有限责任公司内部资产重组方案〉的批复》（绵国资产〔2020〕34号）同意的《四川九洲电器集团有限责任公司内部资产重组方案》，九洲电器的分立基准日为2020年6月30日，根据分立相关安排，分立完成后九洲集团2020年6月30日的财务情况如下：

单位：万元

■

注：九洲集团为存续分立新设公司，不涉及利润表相关财务数据。分立后资产负债表详见本报告书“第十节收购人的财务资料”。

2、四川九洲创业投资有限责任公司

四川九洲创业投资有限责任公司的近三年简要财务数据具体如下：

单位：万元

■

注：上述2017、2018年的财务数据已经四川中衡安信会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见；2019年的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。

3、绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）

绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）的近三年简要财务数据具体如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经四川汉和会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见。

四、收购人及其一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况

收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

收购人系九洲电器实施存续分立的新设公司，九洲电器最近五年亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

九洲创投及九华投资近五年亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本信息

1、九洲集团董事、监事、高级管理人员

■

上述人员在最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、不存在刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、九洲创投董事、监事、高级管理人员

■

上述人员在最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、不存在刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、九华投资执行事务合伙人

■

上述人员在最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、不存在刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，除控股四川九洲外，九洲集团及其一致行动人不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

除九洲集团控股四川九洲保险代理有限公司外，截至本报告书签署日，九洲集团及其一致行动人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次收购是由于上市公司原控股股东九洲电器实施存续分立，新设公司九洲集团承继取得上市公司486,907,288股股份（占四川九洲总股本的47.61%）而引致的股份权益变动。

为解决制约九洲电器未来发展的体制机制问题，建立适应发展需要的长效激励机制、高效决策机制和核心产业发展平台，进一步激发企业的内在发展动力，2020年9月7日绵阳市国资委出具《关于同意〈四川九洲电器集团有限责任公司内部资产重组方案〉的批复》（绵国资产〔2020〕34号）同意九洲电器采取“存续分立+股权划转”的方式实施内部资产重组。2020年10月27日，绵阳市国资委出具《关于四川九洲电器股份有限公司控股股东变更的批复》（绵阳国资〔2020〕42号）同意九洲电器持有的四川九洲全部486,907,288股股份（占四川九洲总股本的47.61%）变更至九洲集团持有。本次收购完成后，四川九洲控股股东变更为九洲集团，实际控制人仍为绵阳市国资委。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2020年8月20日，九洲电器召开董事会审议通过了《四川九洲电器集团有限责任公司内部资产重组方案》等相关方案。

2020年9月7日，绵阳市国资委出具《关于同意〈四川九洲电器集团有限责任公司内部资产重组方案〉的批复》（绵国资产〔2020〕34号）同意九洲电器采取“存续分立+股权划转”的方式实施内部资产重组。

2020年9月11日，九洲电器在绵阳日报刊登《关于公司分立及减少注册资本的公告》，对本次分立事项予以了公告。

2020年10月27日，绵阳市国资委出具《关于四川九洲电器股份有限公司控股股东变更的批复》（绵国资产〔2020〕42号）同意九洲电器持有的四川九洲全部486,907,288股股份（占四川九洲总股本的47.61%）变更至九洲集团持有。四川九洲控股股东变更为九洲集团，实际控制人仍为绵阳市国资委。

2020年10月29日，绵阳市市场监督管理局分别向九洲电器与九洲集团核发了关于本次分立后的《营业执照》。

2020年12月11日，九洲电器与九洲集团签订《公司分立协议》。

第三节收购方式

一、本次收购实施前后的主要情况

（一）本次收购而导致的股权权益承继情况

九洲电器通过实施存续分立，分立为九洲电器（存续企业）和九洲集团（新设企业），九洲集团承继取得九洲电器持有的四川九洲486,907,288股股份（占四川九洲总股本的47.61%）。

本次收购前，九洲集团未持有四川九洲任何股票，九洲电器持有四川九洲486,907,288股股份（占四川九洲总股本的47.61%）。本次收购完成后，该等股份将全部由九洲集团承继取得，九洲电器不再持有四川九洲任何股份。

截至本报告书签署日，九洲创投持有四川九洲9,279,200股股份（占四川九洲总股本的0.91%），九华投资持有四川九洲6,815,620股股份（占四川九洲总股本的0.67%）。本次收购不会导致一致行动人持有四川九洲的股份数量发生变化。本次收购完成后，收购人九洲集团及其一致行动人将合计持有四川九洲503,002,108股股份（占四川九洲总股本的49.18%）。

（二）本次收购前四川九洲的控制关系

本次收购前，四川九洲的控制关系图如下：

■

（三）本次收购的基本情况及本次收购后四川九洲的控制关系

根据绵阳市国资委《关于同意〈四川九洲电器集团有限责任公司内部资产重组方案〉的批复》（绵国资产〔2020〕34号），九洲电器采取“存续分立+股权划转”方式实施内部资产重组。

本次重组具体包括存续分立和股权划转两个步骤，第一步为九洲电器存续分立为九洲电器（存续主体）和九洲集团（新设主体），分立完成后绵阳市国资委持有九洲电器100%股权和九洲集团100%股权，第二步为绵阳市国资委将持有的九洲电器100%股权无偿划转至九洲集团，划转完成后九洲集团持有九洲电器100%股权。

本次重组第一步（九洲电器分立）完成后，四川九洲的控制关系图如下：

■

本次重组第二步（九洲电器股权无偿划转）完成后，即本次重组完成后，四川九洲的控制关系图如下：

■

本次收购完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍然为绵阳市国资委，九洲集团在四川九洲拥有权益的股份比例将超过30%。本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定，九洲集团可免于发出要约。

二、本次收购涉及的协议

2020年12月11日，九洲电器、九洲集团签订了《公司分立协议》，相关情况如下：

（一）协议主体

1、被分立公司（存续公司）：九洲电器

2、分立新设公司：九洲集团

（二）分立方式

九洲电器采用存续分立方式，分立为九洲电器和九洲集团。

（三）分立前后的注册资本与股权结构

本次分立前，九洲电器注册资本为200,000万元，绵阳市国资委持有九洲电器100%的股权。本次分立后，九洲电器注册资本为100,000万元，九洲集团注册资本为100,000万元，绵阳市国资委分别持有九洲电器、九洲集团100%的股权。

（四）资产分割

1、其中，九洲电器持有的四川九洲486,907,288股股份（占四川九洲总股本的47.61%），由九洲集团承继取得并持有。

2、以上资产分割为本次分立导致的资产分割，不涉及现金或非现金对价的支付。

（五）其它条款

《公司分立协议》自九洲电器、九洲集团签订之日起生效。

三、本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人拟通过本次分立承继的四川九洲47.61%股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形，股权权属真实、合法、完整。

四、本次收购的批准情况

2020年8月20日，九洲电器召开董事会审议通过了《四川九洲电器集团有限责任公司内部资产重组方案》等相关方案。

2020年9月11日，九洲电器在绵阳日报刊登《关于公司分立及减少注册资本的公告》，对本次分立事项予以了公告。

2020年10月27日，绵阳市国资委出具《关于四川九洲电器股份有限公司控股股东变更的批复》（绵国资产〔2020〕42号）同意九洲电器持有的四川九洲全部486,907,288股股份（占四川九洲总股本的47.61%）变更至九洲集团持有四川九洲控股股东变更为九洲集团，实际控制人仍为绵阳市国资委。

2020年10月29日，绵阳市市场监督管理局分别向九洲电器与九洲集团核发了关于本次分立后的《营业执照》。

2020年12月11日，九洲电器与九洲集团签订《公司分立协议》。

第四节资金来源

本次收购是由于四川九洲控股股东九洲电器实施存续分立、新设公司九洲集团承继取得四川九洲47.61%的股份而引致的股份权益变动，本次收购不涉及现金支付或非货币资产对价支付。

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项

本次收购是由于上市公司原控股股东九洲电器实施存续分立，新设公司九洲集团承继取得四川九洲股份而引致的股份权益变动。

2020年9月7日绵阳市国资委出具《关于同意〈四川九洲电器集团有限责任公司内部资产重组方案〉的批复》（绵国资产〔2020〕34号）同意九洲电器采取“存续分立+股权划转”的方式实施内部资产重组。2020年10月27日，绵阳市国资委出具《关于四川九洲电器股份有限公司控股股东变更的批复》（绵阳国资〔2020〕42号）同意九洲电器持有四川九洲全部486,907,288股股份（占四川九洲总股本的47.61%）变更至九洲集团持有。本次分立完成后，四川九洲控股股东变更为九洲集团，实际控制人仍为绵阳市国资委。

二、免于发出要约的法律依据

根据《收购管理办法》第六十二条“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

本次收购前后四川九洲的实际控制人均为绵阳市国资委，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持四川九洲股份。

三、收购前后上市公司股权结构

本次收购前，上市公司股权结构如下：

■

本次收购后，上市公司股权结构如下：

■

第六节后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对四川九洲的主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

2020年4月27日，九洲电器与四川九洲签订《股权转让意向协议》，九洲电器拟将其持有的四川九洲防控科技有限责任公司（以下简称“九洲防控”）80%的股权，以及成都九洲迪飞科技有限责任公司（以下简称“九洲迪飞”）51.94%的股权转让给四川九洲。2020年12月10日，九洲集团（鉴于本次分立后，九洲电器持有的九洲迪飞的全部股权已由九洲集团承继，并完成了工商变更登记，因此本次交易的转让方由九洲电器变更成九洲集团）与四川九洲签订《股权转让协议》，九洲集团将其持有的九洲迪飞51.94%的股权作价13,622.81万元转让给四川九洲；根据四川九洲于2020年12月11日披露的《关于收购资产暨关联交易的公告》，由于九洲防控的主要业务之一为对外出口无人机防控系统，受新冠疫情以及中外贸易摩擦的影响，其未来几年的经营业绩存在较大不确定性，因此为最大限度保护四川九洲利益，四川九洲最终决定本次仅对九洲迪飞的股权实施收购，取消对九洲防控的收购。截至本报告书签署日，前述四川九洲收购九洲迪飞51.94%的股权事宜尚待四川九洲股东大会批准。

截至本报告书签署日，除上述收购事项外，收购人及其一致行动人没有其他在未来12个月内对四川九洲或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、是否存在董事会、高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对四川九洲现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对四川九洲的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对四川九洲的员工聘用计划进行重大变动的计划。

六、是否拟对上市公司分红政策调整的计划

（下转B78版）