安徽德豪润达电气股份有限公司关于深交所对公司关注函《中小板关注函【2020】第554号》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年12月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第554号)(以下简称“《关注函》”)，《关注函》的内容如下：

　　根据你公司公告，2018年，Lumileds公司向美国法院提起诉讼，指控你公司、王冬雷和陈刚毅等侵犯了其“商业秘密”。2019年5月，美国法院判决认定Lumileds的商业秘密被挪用，你公司、王冬雷和陈刚毅应承担连带责任，应向原告Lumileds支付6,600万美元(折合人民币约4.34亿元)的赔偿金。2019年11月，你公司依据美国法院2019年5月作出的判决将6,600万美元预计负债通过会计差错更正计入2018年，实现2019年盈利。2020年12月1日，你公司披露《关于Lumileds诉讼事项的进展公告》称，你公司与原告Lumileds等相关当事人共同签署了《和解协议》，达成和解，你公司支付和解金3,650万美元(折合人民币约2.4亿元)。经你公司财务部初步测算，若Lumileds诉讼和解，你公司将拨回预计负债3,486.17万美元(折合人民币约2.29亿元)。我部对上述情况表示关注，请你公司认真核查，并补充披露以下问题：

　　1、你公司与Lumileds上述和解协议的最新进展情况，最终达成和解是否存在不确定性，如是，请做风险提示。

　　2、你公司转回预计负债的会计确认时点，对财务报表的影响，请会计师发表专业意见。

　　3、你公司屡次进行会计差错更正，是否存在滥用会计差错更正调节利润的情形。

　　4、你公司认为应说明的其他问题。

　　本公司已按深圳证券交易所的要求对《关注函》进行了回复，现将对《关注函》的回复公告如下：

　　问题1：你公司与Lumileds上述和解协议的最新进展情况，最终达成和解是否存在不确定性，如是，请做风险提示。

　　答复：

　　公司于2020年12月2日在巨潮资讯网上披露了《关于Lumileds诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-61），公告提及：“Lumileds、德豪润达、王冬雷和陈刚毅各方共同签署了《和解协议》”。截止本公告披露之日，该和解事项的进展为：①按《和解协议》的约定，公司已全额支付了和解金3650万美元，并于本回函日之前向法院提交了相关撤诉申请；②经与美国代理律师确认，《和解协议》签署后Lumileds及公司已向加州法院提交承认判决以少于判决金额支付不再追索的文件、要求撤去永久禁令的文件以及要求上诉法院撤案的文件，同时各方已向美国伊利诺伊州法院提交了撤销欺诈性转让诉讼的文件；③日前，公司收到Lumileds向加州法院提交的《判决清偿书》和加州法院批准撤销永久禁令的命令，原加州法院的判决已被清偿；且亦已收到伊利诺伊州法院批准撤销欺诈性转让诉讼的命令，该案已完结。

　　截止目前，公司与Lumileds双方已按《和解协议》的约定，各自向法院提交了相关撤诉申请，和解已达成。目前公司已收到美国加利福尼亚州及伊利诺伊州法院准许撤诉的裁定文书（Lumileds已向香港法院提交了自愿撤诉的材料，且不需香港法院批准即已生效撤诉）；公司向法院提请准许撤诉的相关裁定除北京知识产权局和广东高院的回执尚在收集之中外，其余已经收集完毕。

　　问题2、你公司转回预计负债的会计确认时点，对财务报表的影响，请会计师发表专业意见。

　　答复：

　　一、Lumileds诉讼事项的基本情况介绍

　　（1）Lumileds诉讼主要进程

　　2015年，Lumileds lighting company LLC（以下简称“Lumileds”）向加利福尼亚州圣塔克拉拉县高等法院起诉本公司、王冬雷、陈刚毅侵占其商业秘密（以下简称为“圣塔克拉拉诉讼”）。2018年8月10日，陪审团作出的裁决：由于挪用商业秘密，公司少支出了研发费用，须向Lumileds补偿研发费用6,600万美元。2019年5月6日，法院签发了判决决定书，被告德豪润达、王冬雷和陈刚毅应承担连带责任，应向原告Lumileds支付6,600万美元的赔偿金，并支付诉讼费用及按法定利率支付诉讼费利息。

　　2019年7月11日，公司收到法院关于审定诉讼费的动议之判令，法院判定被告公司、王冬雷和陈刚毅应承担诉讼费约97.62万美元。2019年7月12日，公司收到法院法官驳回否决陪审团裁决和重新审理请求的判令。

　　2019年7月30日，公司向原审法院提交了关于一审判决（2019年5月6日）、审定诉讼费的动议之判令（2019年7月11日）、否决陪审团裁决和重新审理请求的判令（2019年7月12日）上诉申请，法院受理。截止2019年报报出日（2020年4月28日），该等上诉正在等待法院排期审理。

　　（2）其他相关诉讼情况

　　①2019年11月26日，Lumileds公司向美国伊利诺伊州库克县巡回法院起诉子公司德豪润达国际（香港）有限公司，要求撤销对2016年12月 ETI Solid State Lighting Inc.进行的股权转让；根据《统一防欺诈性转让法案》（740 ILCS 160/1 以及其他法律文书）的规定，向 Lumileds 公司判给进行股权转让的 ETI Solid State Lighting Inc.价值，其最高金额即为德豪润达与王冬雷欠付于Lumileds公司的款项金额；或者可以选择为 ETI Solid State Lighting Inc.的财务运营任命一位接收人，以确保对资金和资产进行适当的分配，以履行判决；向Lumileds公司判给损害赔偿、判前和判后利息、合理的律师费用、以及同该类诉讼程序的提起和检控相关的费用。

　　公司于2020年1月15日收到法院传票。公司根据传票分析认为，Lumileds公司的这次诉讼是为了6600万美元的诉讼赔偿能获得可供执行的境外资产而提起的补充诉讼程序。

　　该次股权出售以香港德豪光电的股权评估值人民币19,000万元作为交易价格。截止2019年报报出日（2020年4月28日），该诉讼案件尚在等待法院审理（以下简称“伊利诺伊诉讼”）。

　　②公司起诉Lumileds及境内关联公司亮锐公司在美国恶意提起知识产权诉讼。2018年7月30日，公司收到《珠海市中级人民法院受理案件通知书》。截止2019年报报出日（2020年4月28日），尚未进入案件审理阶段。

　　公司及全资子公司大连德豪光电科技有限公司起诉Lumileds、苹果电脑贸易（上海）有限公司等侵犯公司LED芯片专利权。2018年11月26日，公司收到广东省高级人民法院送达的《受理案件通知书》。截止2019年报报出日（2020年4月28日），尚未进入案件审理阶段。

　　公司、王冬雷、陈刚毅起诉Lumileds，请求依中国法律判决确认未有侵犯Lumileds商业秘密。2019年4月8日，公司收到广州知识产权法院送达的《受理案件通知书》。截止2019年报报出日（2020年4月28日），收到法院通知，预计于2020年11月23日、24日开庭审理。

　　二、Lumileds诉讼事项的和解情况

　　2020年11月23日，针对加州圣克拉克县高等法院判决应向原告 Lumileds 支付6,600万美元的赔偿金以及诉讼费用和按法定利率支付诉讼费利息等诉讼事项，经过多轮的谈判，Lumileds、德豪润达、王冬雷和陈刚毅各方共同签署了《和解协议》，达成和解，和解金额为叁仟陆佰伍拾万美元。协议签署后，双方根据 《和解协议》的相关约定和安排，撤销各自相关诉讼，解除永久禁令。

　　2020年11月25日，公司向Lumileds指定账户支付3,650万美元和解金；截止本公告披露之日，和解当事人已按照约定提交了撤回/撤销诉讼的申请，和解协议已实际履行完毕。

　　三、前期公司对Lumileds诉讼事项的会计处理

　　（1）2018年财务报表

　　公司根据2018年8月10日陪审团作出的裁决，与美国主办律所律师充分沟通，并寻求第三方美国律师事务所及其美国加州资深律师的专业意见。虽然公司并不认可该裁决结果，但该金额是当时庭审结束后唯一的裁决金额，且从法律事实上已认定公司在2018年末即已处于很可能败诉的状况，因此根据《企业会计准则第13号-或有事项》以及根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》，并经2019 年 11 月 16 日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，公司对2018年财务报表计提预计负债-预计诉讼赔偿损失6,600万美元，按照2018年资产负债表日即期汇率折合人民币452,971,200.00元。

　　（2）2019年财务报表

　　按照《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，并根据一审判决（2019年5月6日）、审定诉讼费的动议之判令（2019年7月11日），公司于2019年确认了预计负债-诉讼费及利息支出536.17万美元，按照2019年资产负债表日即期汇率折合人民币37,404,384.04元。

　　（3）截至2020年10月31日的财务报表

　　按照《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，并根据一审判决（2019年5月6日）、审定诉讼费的动议之判令（2019年7月11日），公司于2020年1-10月确认了预计负债-利息支出559.66万美元，按照2020年10月资产负债表日即期汇率折算折合人民币37,627,312.23元。

　　截至2020年10月31日止，公司账面预计负债-美国Lumileds案赔偿款、诉讼费及利息累计余额为7,695.84万美元，按照2020年10月资产负债表日即期汇率折合人民币517,406,382.82元。

　　四、公司转回预计负债的会计确认时点以及对财务报表的影响

　　（1）公司转回预计负债的会计确认时点

　　Lumileds、德豪润达、王冬雷和陈刚毅各方于2020年8月开始推动和解进程，谈判过程中各方对核心的和解金额进行磋商，是否能达成和解及和解金额在谈判过程中具有高度不确定性，基于各方的商业利益和保密条款要求，公司无法披露和解进程的具体细节。

　　2020年11月23日，Lumileds、德豪润达、王冬雷和陈刚毅各方达成共识，并共同签署了《和解协议》，和解金额为3,650万美元。协议签署后，双方根据《和解协议》的相关约定和安排，撤销了各自相关诉讼，解除了永久禁令，并在加州法院提交了确认判决已被清偿的文书。

　　根据《企业会计准则第13号-或有事项》第十二条规定，企业应当在资产负债日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。因此基于上述签订生效的和解协议，公司就该案件需承担的现时义务为3,650万美元具有高度可能性。2020年11月23日，公司应按照当前的最佳估计数3,650万美元对预计负债进行调整，具体为转回预计负债4,045.84万美元（7,695.84-3,650=4,045.84）。

　　（2）和解事宜对财务报表的影响

　　就上述Lumileds诉讼和解，对公司截至2020年11月30日的财务报表影响如下：

　　①和解协议签订时：

　　预计负债转回266,143,121.98元（4,045.84万美元*2020年11月30日美元对人民币汇率6.5782=266,143,121.98元），确认营业外收入266,143,121.98元。

　　②支付和解金时：

　　货币资金减少251,263,260.84元，冲减预计负债251,263,260.84元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：

　　我们针对上述和解安排及会计处理实施的核查程序包括但不限于：

　　1、与管理层、治理层代表沟通该诉讼的发展进程和和解情况。

　　2、取得并检查Lumileds诉讼案的和解协议、Lumileds和公司撤回/撤销诉讼的申请。

　　3、对支付和解金的付款情况进行查验，检查其相关会计凭证、审批记录和银行单据。

　　4、对该案的美国主办律师及和解代理律师寄发询证函（通过电子邮件形式），确认截至复函日该诉讼的最新进展、和解的约定条款、执行情况等。

　　5、与该案的其他被告王冬雷先生、陈刚毅先生进行书面访谈，了解和解的具体情况，了解是否存在和解安排的提前预期，了解是否存在其他协议安排。

　　6、查阅公司对和解事宜作出的会计处理的相关凭证和账面记录。

　　上述公司回复中有关和解及其账务处理的信息与我们执行上述核查工作中了解的情况没有重大不一致。由于本所没有接受委托审计或者审阅德豪润达公司2020年1-11月期间的财务报表，因此，无法对德豪润达公司上述期间的财务信息发表意见或结论。以上所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助德豪润达公司回复贵所关注函目的，不构成审计或者审阅。

　　问题3、你公司屡次进行会计差错更正，是否存在滥用会计差错更正调节利润的情形。

　　答复：

　　经公司董事会认真审议，为客观地反映公司2018年度资产状况和财务成果，根据企业会计准则的规定，公司于2019年8月28日、2019年11月16日分别两次对2018年度财务报告进行了会计差错更正（详见公司分别于2019年8月30日、11月20日在指定信息披露媒体上发布的《关于会计差错更正的公告》（公告编号：2019-115、2019-152）。

　　公司2018年度的会计差错更正按照《企业会计准则—基本准则》和《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求进行，并委托会计师对有关更正进行了核查，出具了2018年度会计差错更正专项说明的审核报告。

　　公司董事会高度重视在形成财务报告过程中的内部控制失效的重大缺陷，责成公司管理层及相关责任部门及时进行整改，包括不限于要求相关人员认真学习《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)）、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范指引，强化规范运作意识、提高公司规范运作水平，增强财务核算能力，提高内部控制的有效性；建立资产减值准备计提和损失处理管理规定制度，根据企业会计准则的指引明确何种情况下要考虑减值或者计提坏账，明确相关责任人，相关责任人的职权范围，明确处理流程，明确何种情况进行损失核销等。

　　公司对于以往发生的会计差错更正和追溯调整事项深感自责，并向广大投资者致以诚挚歉意。今后，公司董事、监事及高级管理人员将更加勤勉履职，进一步加强财务管理，完善内控制度，提高内部审计管理水平及相关人员专业素质，优化信息披露管理制度，从而提高信息披露的准确性和真实性，杜绝此类现象再次发生，敬请广大投资者见谅。

　　公司对Lumileds诉讼在2018年、2019年、2020年1-10月计提赔偿金及诉讼费用和按法定利率支付诉讼费利息所形成的预计负债，均是按《企业会计准则第 13 号-或有事项》的要求进行的，且经公司有权审批机构审批通过。本次公司与Lumileds公司达成和解所涉及的会计处理不存在会计差错更正和调节利润的情形。

　　问题4：你公司认为应说明的其他问题。

　　答复：

　　本次公司与Lumileds公司达成和解所涉及的会计处理的相关数据未经审计，最终以年审会计师出具的审计报告为准。公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，关于公司的信息以公司在上述指定信息披露媒体上刊登的公告为准。请广大投资者注意投资风险！

　　特此公告。

　　安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十八日