北方导航控制技术股份有限公司2019年年度股东大会决议公告

　　证券代码：600435       证券简称：北方导航         公告编号：2020-017号

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年5月19日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京经济技术开发区科创十五街2号 公司二楼北侧会议厅

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长浮德海先生现场主持。会议采取现场和网络投票形式对本次股东大会通知中列明的事项进行投票表决。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席8人，公司独立董事阎恩良因个人原因未能出席本次现场股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书及部分高管列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于2019年度董事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于2019年度监事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于《2019年度报告》及《2019年度报告摘要》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于公司2019年度利润分配的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于公司独立董事2019年度述职报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于日常经营性关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)现金分红分段表决情况

　　■

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1关于2019年度董事会工作报告的议案、议案2关于2019年度监事会工作报告的议案、议案3关于《2019年度报告》及《2019年度报告摘要》的议案、议案4关于公司2019年度利润分配的议案、议案5关于公司独立董事2019年度述职报告的议案、议案7关于续聘会计师事务所的议案，均为普通决议议案，均已获得有表决权股份总数的1/2以上通过。

　　2、议案6关于日常经营性关联交易议案，关联股东北方导航科技集团有限公司回避表决。该公司为本公司控股股东，持有表决股份数458,534,462股，其所持股份在该项议案的表决中未计入有效表决权数。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市众天律师事务所

　　律师：黄文鑫、鞠慧颖

　　2、律师见证结论意见：

　　众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　2020年5月20日

　　证券代码：600435               证券简称：北方导航             公告编号：临2020-014号

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北方导航控制技术股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2020年5月12日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2020年5月18日上午9:30以通讯表决的方式召开。应到会董事人数9人，实到会董事9人，占应到会董事人数的100%，会议以记名方式通讯表决，决议如下：

　　1.审议通过《关于向控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供委托贷款的议案》6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事浮德海、苏立航、周静回避表决）。

　　为满足本公司控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司经营过程中的筹资需求，同意为其本次筹资事项提供委托贷款，在董事会审议通过后，由公司经营层组织签署相关协议。

　　详细内容请见2020年5月20日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于向控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供委托贷款的公告》。

　　2、审议通过《关于向控股子公司中兵航联科技股份有限公司提供委托贷款的议案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事浮德海、苏立航、周静回避表决）。

　　为满足本公司控股子公司中兵航联科技股份有限公司经营过程中的筹资需求，同意为其本次筹资事项提供委托贷款，在董事会审议通过后，由公司经营层组织签署相关协议。

　　详细内容请见2020年5月20日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于向控股子公司中兵航联科技股份有限公司提供委托贷款的公告》。

　　特此公告。

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月20日

　　股票简称：北方导航            股票代码：600435             公告编号：临2020-015号

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　关于向控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：哈尔滨建成北方专用车有限公司

　　●委托贷款金额：4200万元

　　●委托贷款期限：不超过三个月

　　●贷款利率：一年期3.9%

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　公司拟委托兵工财务公司贷款人民币肆仟贰佰万元（小写：4200万元）给控股子公司北方专用车。委托贷款期限不超过3个月，委托贷款利率为一年期3.9%。该协议自签订之日起生效。公司拟按0.6％。的费率向兵工财务公司支付手续费用2.52万元。该费率未高于当前市场价格。

　　由于兵工财务和本公司属于同一实际控制人中国兵器工业集团有限公司(以下简称“兵器集团”)控制，与公司存在关联关系，因此本次委托贷款构成关联交易。

　　（二）上市公司内部需履行的审批程序。

　　1、2020年5月18日召开的公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于向控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供委托贷款的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，0票回避。本次委托贷款金额为4200万元，委托贷款期限不超过3个月。本次委托贷款对公司生产经营无重大影响。审计委员会一致同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、2020年5月18日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于向控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供委托贷款的议案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事浮德海、苏立航、周静回避表决）。同意为北方专用车公司本次筹资事项提供委托贷款，在董事会审议通过后，由公司经营层组织签署相关协议。

　　3、2020年5月18日召开的公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于向控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供委托贷款的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，0票回避。本次委托贷款对公司经营无重大影响，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意本次委托贷款事项。

　　4、该事项经本公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌事前审核，并发表独立意见如下：

　　公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，利用自有资金通过委托兵工财务公司贷款给北方专用车公司，以保证子公司正常生产经营的流动资金需求，本次委托贷款对公司生产经营无重大影响。

　　此项关联交易涉及的费率为市场公开价格，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意将《关于向控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供委托贷款的议案》提交公司第六届董事会第十七次会议审议。

　　二、委托贷款对象的基本情况

　　北方专用车公司为北方导航控制技术股份有限公司的控股子公司。北方导航公司控股90.69%的子公司衡阳北方光电信息技术有限公司持有其16.14%的股份，本公司与控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司合计持有北方专用车100%的股权。该公司注册地点为哈尔滨市哈南工业新城祥云路7号，法定代表人赵晗，注册资本43041万元。

　　公司主要业务：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容器（第三类低、中压容器，汽车罐车）、化工设备的研发和制造及技术咨询、技术服务；机械制造、金属结构加工、冲压加工、热处理、金属表面处理，农业机械制造；风力发电塔筒制造；撬装加油（气）装置研发、制造、销售；进出口贸易。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额为682,449,936.60元、资产净额为369,929,186.76元；营业收入为195,876,072.54元、净利润为-18,157,042.31元。以上数据经审计。

　　截至2020年3月31日，该公司资产总额为674,264,063.53元、资产净额为368,374,669.79元；营业收入16,199,592.91元、净利润为-1,554,516.97元。以上数据未经审计。

　　三、关联方介绍

　　1、基本情况

　　名称：兵工财务有限责任公司

　　注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

　　法定代表人：邱江

　　注册资本：317,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额为134,400,679,127.14元,净资产为6,653,605,478.60元，营业收入为935,549,560.81元，净利润为322,599,056.14元。

　　截至2020年3月31日，该公司资产总额为116,542,603,799.69元，净资产为6,738,687,344.86元，营业收入为262,224,518.22元，净利润为188,583,675.34元。

　　2、关联关系

　　中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其系统内单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。

　　四、协议基本情况

　　1、委托贷款金额：

　　协议项下的贷款为委托贷款，贷款金额为人民币4200万元。

　　2、委托贷款用途：

　　协议项下贷款将用于企业日常生产经营范围内的合理用途。

　　3、委托贷款期限：

　　协议项下贷款期限不超过3个月

　　4、委托贷款利率：

　　合同项下委托贷款利率为一年期3.9%，由北方专用车公司向北方导航公司支付利息。

　　5、协议生效条件和时间：

　　本协议自董事会审议批准后由经营层组织签订，协议自签订之日起生效。

　　五、本次委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、委托贷款的目的：

　　用于北方专用车的日常生产经营。

　　2、存在的风险及规避措施：

　　本次委托贷款对象为公司控股子公司，其经营状况稳定，能够在委托贷款有效期内对其还款风险进行合理控制。同时公司会及时督促其按协议要求偿还贷款本息，因此不会损害公司和股东的利益。

　　3、对公司的影响：

　　公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，利用自有资金通过委托兵工财务公司贷款给北方专用车公司，以保证子公司正常生产经营的流动资金需求，本次委托贷款对公司生产经营无重大影响。

　　六、公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　截至目前，公司无对外委托贷款金额及逾期委托贷款。

　　七、备查文件目录

　　1、《委托贷款协议》；

　　2、北方导航第六届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　北方导航控制股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月20日

　　股票简称：北方导航            股票代码：600435              公告编号：临2020-016号

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　关于向控股子公司中兵航联科技股份有限公司提供委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：中兵航联科技股份有限公司

　　●委托贷款金额：2000万元

　　●委托贷款期限：七个月

　　●贷款利率：一年期3.9%

　　二、委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　公司拟委托兵工财务公司贷款人民币贰仟万元（小写：2000万元）给控股子公司中兵航联。委托贷款期限7个月，委托贷款利率为一年期3.9%。该协议自签订之日起生效。公司拟按0.6％。的费率向兵工财务公司支付手续费用1.2万元。该费率未高于当前市场价格。

　　由于兵工财务和本公司属于同一实际控制人中国兵器工业集团有限公司(以下简称“兵器集团”)控制，与公司存在关联关系，因此本次委托贷款构成关联交易。

　　（二）上市公司内部需履行的审批程序。

　　1、2020年5月18日召开的公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于向控股子公司中兵航联科技股份有限公司提供委托贷款的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，0票回避。本次委托贷款金额为2000万元，委托贷款期限为7个月。本次委托贷款对公司生产经营无重大影响。审计委员会一致同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、2020年5月18日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于向控股子公司中兵航联科技股份有限公司提供委托贷款的议案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事浮德海、苏立航、周静回避表决）。同意为中兵航联公司本次筹资事项提供委托贷款，在董事会审议通过后，由公司经营层组织签署相关协议。

　　3、2020年5月18日召开的公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于向控股子公司中兵航联科技股份有限公司提供委托贷款的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，0票回避。本次委托贷款对公司经营无重大影响，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意本次委托贷款事项。

　　4、该事项经本公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌事前审核，并发表独立意见如下：

　　公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，利用自有资金通过委托兵工财务公司贷款给中兵航联公司，以保证子公司正常生产经营的流动资金需求，本次委托贷款对公司生产经营无重大影响。

　　此项关联交易涉及的费率为市场公开价格，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意将《关于向控股子公司中兵航联科技股份有限公司提供委托贷款的议案》提交公司第六届董事会第十七次会议审议。

　　三、委托贷款对象的基本情况

　　中兵航联为北方导航控制技术股份有限公司的控股子公司。公司对其持股比例为43.06%。该公司注册地点为泰兴市经济开发区城区工业园区大生园区，法定代表人李俊巍，注册资本10000万元。

　　公司主要业务：电连接器和电缆组件,广泛应用于航空、航天、舰艇、兵器、通信、铁路、医疗器械、汽车、石油勘探等领域，部分产品出口国外。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额为441,386,280.68元、资产净额为317,626,332.95元；营业收入为259,998,049.88元、净利润为38,605,866.57元。以上数据经审计。

　　截至2020年3月31日，该公司资产总额为403,336,280.4元、资产净额为322,306,010.02元；营业收入45,680,539.07元、净利润为4,679,677.07元。以上数据未经审计。

　　三、关联方介绍

　　1、基本情况

　　名称：兵工财务有限责任公司

　　注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

　　法定代表人：邱江

　　注册资本：317,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额为134,400,679,127.14元,净资产为6,653,605,478.60元，营业收入为935,549,560.81元，净利润为322,599,056.14元。

　　截至2020年3月31日，该公司资产总额为116,542,603,799.69元，净资产为6,738,687,344.86元，营业收入为262,224,518.22元，净利润为188,583,675.34元。

　　2、关联关系

　　中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其系统内单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。

　　四、协议基本情况

　　1、委托贷款金额：

　　协议项下的贷款为委托贷款，贷款金额为人民币2000万元。

　　2、委托贷款用途：

　　协议项下贷款将用于企业日常生产经营范围内的合理用途。

　　3、委托贷款期限：

　　协议项下贷款期限7个月

　　4、委托贷款利率：

　　合同项下委托贷款利率为一年期3.9 %，由中兵航联公司向北方导航公司支付利息。

　　5、协议生效条件和时间：

　　本协议自董事会审议批准后由经营层组织签订，协议自签订之日起生效。

　　五、本次委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、委托贷款的目的：

　　用于中兵航联的日常生产经营

　　2、存在的风险及规避措施：

　　本次委托贷款对象为公司控股子公司，其经营状况稳定，能够在委托贷款有效期内对其还款风险进行合理控制。同时公司会及时督促其按协议要求偿还贷款本息，因此不会损害公司和股东的利益。

　　3、对公司的影响：

　　公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，利用自有资金通过委托兵工财务公司贷款给中兵航联公司，以保证子公司正常生产经营的流动资金需求，本次委托贷款对公司生产经营无重大影响。

　　六、公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　截至目前，公司无对外委托贷款金额及逾期委托贷款。

　　七、备查文件目录

　　1、《委托贷款协议》；

　　2、北方导航第六届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　北方导航控制股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月20日