国电南京自动化股份有限公司|国电_新浪财经

原标题：国电南京自动化股份有限公司

　　的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　（1）公司名称：中国华电集团有限公司

　　注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号

　　注册资本：3,700,000 万元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：温枢刚

　　主营业务：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截止2019年12月31日，中国华电集团有限公司未经审计的总资产8,223亿元、净资产2,234亿元，2019年实现营业收入2,347亿元、净利润68亿元。

　　（2）公司名称：中国华电集团财务有限公司

　　注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层

　　注册资本：50亿元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：郝彬

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　截止2019年12月31日，中国华电集团财务有限公司总资产427.23亿元、净资产81.92亿元，2019年实现营业收入14.68亿元、净利润8.83亿元。

　　（3）公司名称：华电集团南京电力自动化设备有限公司

　　注册地址：南京市鼓楼区新模范马路 38 号

　　注册资本：95,092万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王凤蛟

　　主营业务：制造、销售继电保护及安全自动装置、电力系统成套自动化设备、高低压开关及各类控制屏（盘、柜）、电力辅机及电厂水处理成套设备、土工试验及大坝观测仪器、水电及配电等自动化设备、电力测试仪表；环保工程施工及设备安装；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务；为本企业生产、科研采购所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；“三来一补”业务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，华电集团南京电力自动化设备有限公司总资产89.19亿元，净资产31.80亿元，2019年实现营业收入49.65亿元，净利润1.89亿元。

　　（4）扬州国电南自开关有限公司

　　注册地址：扬州经济开发区六圩镇邗江河路88号国电南自扬州科技园

　　注册资本：8000万人民币

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：赵永占

　　主营业务：研发、工艺设计、生产、组装中压一次开关柜、中压空气和气体绝缘环网开关柜、中压箱式变电站和中压户外柱上开关，并且提供相关售后服务以及成套电气设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，扬州国电南自开关有限公司总资产0.78亿元，净资产0.13亿元，2019年实现营业收入0.55亿元，净利润0.02亿元。

　　2、关联关系

　　（1）中国华电集团有限公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团有限公司是公司关联法人。

　　中国华电集团有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下：

　　■

　　（2）中国华电集团财务有限公司为公司实际控制人中国华电集团有限公司的控股子公司（中国华电集团有限公司持有中国华电集团财务有限公司36.14%的股份，为该公司控股股东），根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团财务有限公司是公司关联法人。

　　（3）华电集团南京电力自动化设备有限公司是本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》10.1.3 条之规定，华电集团南京电力自动化设备有限公司是公司关联法人。

　　华电集团南京电力自动化设备有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下：

　　■

　　（4）公司持有扬州国电南自开关有限公司45%股权，鉴于公司副总经理刘颖先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》10.1.3 条之规定，扬州国电南自开关有限公司是公司关联法人。

　　3、关联方履约能力

　　中国华电集团有限公司、中国华电集团财务有限公司、华电集团南京电力自动化设备有限公司、扬州国电南自开关有限公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、中国华电集团有限公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场平均价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。

　　公司将为中国华电集团有限公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团有限公司、以及其所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。

　　2、本公司将承接中国华电集团有限公司所属企业的新能源、节能、环保工程及技改项目等，其中包括太阳能、水电自动化项目，静电除尘系统改造、电机变频调速系统、水处理系统等。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团有限公司所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。

　　分包部分中国华电集团有限公司所属企业中标的太阳能、水电自动化项目、电厂环保、水处理控制等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段支付工程款。

　　3、本公司将承接中国华电集团有限公司所属企业的新建项目、技改项目，以及中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜、变压器等电力一次设备产品。定价原则为市场平均价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。

　　4、为降低公司财务成本和公司日常经营的需要，公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称：华电财务）签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款业务在内的《金融服务协议》。该协议规定，华电财务在为本公司或本公司的子公司提供金融服务业务时,必须遵守以下原则：

　　（1）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率；

　　（2）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；

　　（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　5、本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向中国华电集团有限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含风电、太阳能发电项目）产品、信息服务产品。定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照合同约定分阶段支付货款。

　　6、本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向扬州国电南自开关有限公司采购工程配套的开关柜、箱式变压器等设备。定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照合同约定分阶段支付货款。

　　7、本公司接受华电集团南京电力自动化设备有限公司、及其所属企业提供高低压开关柜等相关产品生产中的钣金加工、装配、扎线、调试等劳务服务。定价原则为根据市场价格。结算方式为按照加工工时核算。

　　8、关联交易协议签署情况

　　（1）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署电力自动化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同、节能环保、一次设备等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。

　　（2）经2009年12月20日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过了公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，该协议有效期3年，有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求,本协议将自动延期3年，以此类推。经2018年年度股东大会审议，公司与中国华电集团财务有限公司续签《金融服务协议》，授信金额调整为15亿元，其他条款不变。

　　（3）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）采购合同、信息服务合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。

　　（4）本公司将与扬州国电南自开关有限公司签署开关柜、箱式变压器等设备采购合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。

　　（5）本公司将与华电集团南京电力自动化设备有限公司、及其所属企业签订《委外加工合同》。加工费用定价原则为根据市场价格，按照加工工时核算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、本公司向中国华电集团有限公司及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。本公司向中国华电集团有限公司及其所属企业提供开关柜、变压器等一次设备。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品、一次设备类产品。

　　2、公司积极参与中国华电集团有限公司及其所属企业太阳能、水电自动化项目、节能、环保等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品、节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速系统，以及水处理系统为华电集团所属企业“节能减排”提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、环保产品。公司将为电力行业实现国家“节能减排”的目标提供优质产品和技术手段。

　　3、公司将为中国华电集团有限公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，有利于公司推广信息服务产品。

　　4、公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，其目的是为降低公司财务成本和公司日常经营对资金的需求。华电财务向本公司提供的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于华电财务了解本公司运营模式，因此能较其他国内商业银行提供更便捷、更有效的服务。根据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于华电集团的成员公司，因而降低了华电财务所涉及的市场风险，从而也保证了本公司资金安全。

　　5、公司向中国华电集团有限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）产品、信息服务产品，通过谈判方式进行集采，以采购量来撬动采购价格，实现采购降本。

　　6、公司向扬州国电南自开关有限公司采购开关柜、箱式变压器等设备，为客户提供更好的技术支持和服务，进一步提升双方市场竞争力，并在一定程度上实现采购降本。

　　7、公司接受华电集团南京电力自动化设备有限公司、及其所属企业提供加工服务，有利于节约公司人力成本，提高生产效率。

　　以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　五、备查文件目录

　　1、国电南京自动化股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2、《董事会审计委员会意见书》；

　　3、《事前认可之独立董事意见书》；

　　4、《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：600268 证券简称：国电南自编号：临2020-011

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于公司及控股子公司2020年度申请银行综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2020年3月25日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2020年度申请银行综合授信额度的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　公司及控股子公司原有银行授信即将到期,为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2020年度资金计划，2020年公司拟以信用方式向银行相关分支机构申请综合授信额度不超过96.11亿元，授信期限以最终签署的授信协议为准，授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。本次授信额度具体明细如下:

　　■

　　以上综合授信额度主要用于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、商票保贴、信用证、保理等事项。董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：600268 股票简称：国电南自编号：临2020-012

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于续聘公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　经2019年5月9日召开的公司2018年年度股东大会审议同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所——天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司于2020年3月25日召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于续聘公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，并且公司2019年度审计工作计划按期完成，公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2020年度财务审计工作，聘期一年；鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的会计、审计职业素质和水平，公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2020年度内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月1日，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。具体情况如下：

　　1.基本信息

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1988年12月1日

　　注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　执业资质及从事证券服务业务情况：天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2.主要承办分所基本信息

　　本公司审计业务主要由天职国际江苏分所（以下简称“江苏分所”）具体承办。江苏分所于 2011年成立，负责人为王传邦。江苏分所注册地址为江苏省南京市白下区中山南路1号39层D区。江苏分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　3.人员信息

　　天职国际首席合伙人为邱靖之。截止2019年12月31日天职国际从业人员超过 5,000 人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人，2019年度注册会计师转出161人、增加243人），从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人。

　　4.业务规模

　　天职国际2018 年度业务收入 16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司 2018 年报审计139 家，收费总额1.24 亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

　　5.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　6.独立性

　　天职国际不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　7、诚信记录

　　（1）近三年天职国际未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；

　　（2）近三年天职国际累计收到证券监管部门采取行政监管措施3份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师王传邦，中国注册会计师，2004年起从事审计工作，从事证券服务业务超过10年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，同时担任青矩技术股份有限公司董事及华荣科技股份有限公司、上海网达软件股份有限公司、南通国盛智能科技集团股份有限公司独立董事，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师张定坤，中国注册会计师，2010年起从事审计工作，从事证券服务业务超过9年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　根据天职国际质量控制政策和程序，周薇英及其团队拟担任项目质量控制复核人。周薇英，中国注册会计师，从事证券服务业务多年，负责复核多家上市公司，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　2.独立性和诚信记录情况。

　　天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人及拟签字注册会计师王传邦、拟担任项目质量控制复核人周薇英、拟签字注册会计师张定坤最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　2020年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为90万元（不含差旅费），对公司的内控审计费用为35万元（不含差旅费），合计125万元（不含差旅费）。同意支付2019年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用90万元（不含差旅费），对公司的内控审计费用35万元（不含差旅费），合计125万元（不含差旅费）。2020年审计费用较2019年审计费用同比无变化。

　　审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会的履职情况及审查意见

　　2020年3月25日，公司第七届董事会审计委员会2020年第二次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会认为：天职国际会计师事务所从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，具有良好的会计、审计职业素质和水平，能够胜任本次审计工作，具有足够的投资者保护能力，其从业人员不存在违反独立性要求的情形，同意续聘天职国际会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事已就本次续聘公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　经审查，天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司2020年度财务报表审计及内部控制审计工作要求。公司本次续聘天职国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充分、恰当，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）公司董事会审议和表决情况

　　2020年3月25日，本事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（四）本次续聘公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：600268 股票简称：国电南自编号：临2020-013

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于全资子公司吸收合并的公告

　　一、概述

　　为持续贯彻国务院关于中央企业“瘦身健体”的有关要求，公司拟整合三家全资子公司，以全资子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司（以下简称“新能源工程公司”）为吸收合并方，合并吸收全资子公司中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司（以下简称“华电成套公司”）、全资子公司南京国电南自风电自动化技术有限公司（以下简称 “南自风电公司”）。本次吸收合并完成后，华电成套公司、南自风电公司法人资格将注销，其债权债务将由吸收合并方新能源工程公司承继。

　　吸收合并后的新能源工程公司注册资本金将增至17,000万元，其中原新能源工程公司注册资本金700万元，原南自风电公司注册资本金11,300万元，原华电成套公司注册资本金5,000万元。本次吸收合并后，新能源工程公司仍为公司全资子公司，将继续开展各项新能源业务。

　　本事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　本事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　　二、吸收合并各方基本情况介绍

　　（一）吸收合并方

　　名称: 南京国电南自新能源工程技术有限公司

　　注册地点:南京市鼓楼区新模范马路38号6幢

　　法定代表人：赵永彬

　　成立日期： 2001年1月19日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：新能源电力系统产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产销售自研产品；电力工程设计与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑工程设计；新能源发电工程；项目管理、工程总承包。

　　注册资本：700万人民币

　　股权结构：国电南自持有100%股权

　　财务状况及经营状况：

　　单位：万元

　　■

　　注：“新能源工程公司”2019年6月30日、2019年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告【2019】32121号、【2020】4574号。

　　（二）被吸收合并方

　　1、名称: 中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司

　　注册地点: 南京市江宁开发区水阁路39号

　　法定代表人：赵永彬

　　成立日期： 1998年1月23日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：从事变电站、水电站、发电厂、铁路和轨道交通、太阳能、风能、储能、新能源及节能减排工程总承包，以及输配电保护、控制及自动化、通讯系统的研究、开发、生产、销售、设备成套和系统集成以及相关的技术咨询和技术服务；从事电力、冶金、石油、化工等各类工业领域、能源、交通和民用工程的电气设计、制造、成套、咨询和工程承包，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　注册资本：5000万人民币

　　股权结构：国电南自持有100%股权

　　财务状况及经营状况：

　　单位：万元

　　■

　　注：“华电成套公司”2019年6月30日、2019年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告【2019】32068号、【2020】4456号。

　　2、名称: 南京国电南自风电自动化技术有限公司

　　注册地点: 南京市鼓楼区新模范马路38号

　　法定代表人：赵永彬

　　成立日期： 1990年10月09日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：风力发电相关技术与产品、自动化与监控系统、仪器仪表、机械设备及零配件、分布式能源应用、存储及传输技术及产品研发、设计、生产、销售、技术咨询服务；系统集成及工程总承包。

　　注册资本：11,300万人民币

　　股权结构：国电南自持有100%股权

　　财务状况及经营状况：

　　单位：万元

　　■

　　注：“风电公司”2019年6月30日、2019年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告【2019】32065号、【2020】4407号。

　　（三）吸收合并后公司的基本情况

　　名称: 南京国电南自新能源工程技术有限公司

　　注册地点: 南京市鼓楼区新模范马路38号6幢

　　法定代表人：赵永彬

　　成立日期：2001年1月19日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：电力系统产品的技术开发、转让、咨询、服务、生产销售；电力工程咨询、设计与技术服务；建筑工程设计；从事变电站、输变电线路、太阳能、风能、储能、分布式新能源、综合新能源及节能减排等项目管理和工程总承包。输配电保护、控制及自动化、通讯系统、仪器仪表、机械设备及零配件、分布式能源应用、存储、传输、设备成套和系统集成。从事电力、冶金、石油、化工等各类工业领域、能源、交通和民用工程的电气设计、制造、成套、系统集成、咨询和工程承包，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　注册资本：17,000万人民币

　　股权结构：国电南自持有100%股权

　　以上经营范围以工商部门核准登记为准。

　　三、本次吸收合并的协议

　　甲方：国电南京自动化股份有限公司

　　乙方：南京国电南自新能源工程技术有限公司

　　丙方：中国华电电站装备集团南京输变电成套设备有限公司

　　丁方：南京国电南自风电自动化技术有限公司

　　1、甲方是乙、丙、丁三方的唯一股东，持有乙、丙、丁三方全部100%股份。甲方同意乙、丙、丁三方实行吸收合并，乙方吸收丙方、丁方而继续存续，丙方、丁方解散并注销。乙、丙、丁三方完成本次吸收合并且办理完毕企业信息变更登记之后，丙方、丁方的债权、债务均由乙方承继。

　　2、合并各方的权利义务

　　（1）丙方、丁方将各自公司经营管理相关全部资产及文件资料移交给乙方，上述文件资料包括但不限于资产权证、财务账簿、技术资料、人员清册、合同文件、公司档案等。乙方、丙方、丁方办理相应的交接确认手续。

　　（2）乙、丙、丁三方共同办理相关资产的权属变更登记、企业信息变更登记等相关手续，并协商承担因此产生的相关费用。

　　（3）丙方、丁方在完成本次吸收合并全部手续之前，应当继续妥善处理公司日常经营管理业务。

　　（4）甲方配合乙、丙、丁三方办理本次吸收合并相关手续。

　　3、争议的解决：因履行协议产生的争议，应友好协商解决；协商不成的，由乙方所在地法院管辖。

　　4、生效条件：协议自甲、乙、丙、丁各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　四、本次吸收合并的目的及对公司的影响

　　现华电成套公司、南自风电公司、新能源工程公司三家全资子公司，专业从事风电光伏等新能源项目EPC总承包、电气系统集成、海外输变电工程及电气集成等业务。吸收合并后，华电成套公司、南自风电公司全体职工的劳动关系将转入新能源工程公司。因此，以全资子公司新能源工程公司吸收合并另两家全资子公司，有利于整合公司相关资源，减少企业数量、理顺管理关系，降低成本费用、提高盈利能力。

　　本次吸收合并的各方股权权益清晰，且均为公司全资子公司，本次吸收合并是公司内部管理架构的调整，不存在国有资产流失问题。吸收合并相关方财务报表已纳入公司合并报表范围，不会对公司整体业务发展和未来财务状况构成重大影响。不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　特此报告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：600268 证券简称：国电南自编号：临2020-014

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　为提高公司流动资产的使用效率，减少资金占用，降低财务费用，公司于2020年3月25日召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及全资和控股子公司开展总额不超过人民币1.80亿元的票据池业务。本次拟开展的票据池业务不构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　　一、票据池业务概述

　　（一）业务介绍

　　票据池业务是指合作银行为公司及全资子公司和控股子公司提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据公司的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，保证公司经营需要的一种综合性票据增值服务。公司及全资子公司和控股子公司与银行合作，将收到的商业汇票选择符合条件的票据交由合作银行代为保管、到期托收，同时，合作银行将依据入池票据的情况增加对公司的授信额度，公司接受银行对公司的授信额度，利用此授信额度，公司以存在合作银行的票据作质押，为本公司办理开具银行承兑汇票用于支付采购款或融资等相关银行业务。

　　（二）合作银行

　　拟开展合作的银行限于五大国有银行及全国性股份制商业银行。公司及全资子公司和控股子公司各自开展票据池业务，各自的合作银行不超过2家。

　　（三）开展方式

　　公司及全资和控股子公司各自独立办理，各公司互相之间不形成担保。

　　（四）业务期限

　　自公司第七届董事会第八次会议审议通过之日起，期限不超过三年（自2020年3月25日起，不超过2023年3月24日）。

　　（五）实施额度

　　公司及全资子公司和控股子公司拟开展总额不超过人民币1.80亿元的票据池业务，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币1.80亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。

　　(六)实施方式

　　公司董事会同意授权公司及全资子公司和控股子公司的经营层在每笔票据池业务发生时根据经营需要办理相关手续。

　　二、票据池的开展目的

　　随着业务规模的扩大，公司在收取货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业汇票。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。

　　1、收到商业汇票后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票管理的成本；

　　2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开据不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　3、融资困难的公司可以票据池票据和保证金作为质押，获得银行授信额度的提高，解决融资困难。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　1、流动性风险

　　公司开展票据池业务，可能存在应收票据和应付票据的到期日不一致的情况，会导致托收资金进入公司票据池专用保证金账户，这对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以采用以新收票据入池来保证未到期票据额度的方法消除该影响，资金流动性风险可控。

　　2、入池票据不足风险

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具承兑汇票用于支付货款，随着质押票据的到期，办理托收解付，致使所质押的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加保证金。

　　风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池，以避免追加保证金。公司及全资和控股子公司互相之间不形成担保，拟开展的票据池业务属于低风险业务，风险较小，相对可控。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：600268 证券简称：国电南自公告编号：2020-015

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月14日 14点00 分

　　召开地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月14日

　　至2020年5月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：公司独立董事将在本次股东大会上做 2019年度述职报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020 年3月25日召开的第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议审议通过。详细内容详见 2020年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、8、10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：8.01-8.05、8.07

　　应回避表决的关联股东名称：华电集团南京电力自动化设备有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在 2020年5月12日（星期二）下午4：00前进行登记；

　　2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票账户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

　　3、会议登记时间2020年5月8日至5月12日

　　上午9：00－12：00，下午1：30－4：00

　　4、会议登记地址江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号H楼三层

　　国电南京自动化股份有限公司证券法务部

　　联系电话：025－83410173 ； 025-83537368

　　传真：025－83410871

　　邮编：210032

　　联系人：解宏松陈洁

　　六、其他事项

　　1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。

　　2、现场会议地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8 号，国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅。

　　特此公告。