国城矿业股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业         公告编号：2020-005

　　国城矿业股份有限公司

　　第十一届董事会第三次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议通知于2020年1月14日以邮件和电话的方式发出，会议于2020年1月19日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼会议室召开。本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议7名。本次会议由副董事长熊为民先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的议案》

　　为切实推进企业发展战略，增强公司持续盈利能力，经与会董事审议，同意公司以自有资金及自筹资金人民币36,000万元收购李振水、李汭洋、李振斌持有的收购赤峰宇邦矿业有限公司34%的股权。为保障本次交易顺利进行，同意公司支付诚意金6,000万元，并以自有资金向李振水提供财务资助9,000万元，用以偿还其个人及关联方对标的公司占款。在公司完成对标的公司资源核实及验证且符合公司要求后，上述诚意金、财务资助款转换为交易对价。具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部份股权暨对外提供财务资助的公告》（    公告编号：2020-006）。

　　公司本次提供资助资金系公司自有资金，不会对公司生产经营产生不利影响，且本次财务资助目的主要为了保障上述对外投资事项顺利进行，被资助对象非失信被执行人，具备一定履约能力，董事会认为本次财务资助事项风险可控。

　　本次对外投资、对外提供财务资助不构成关联交易，且不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定，本次事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　全体独立董事对上述收购事项发表了同意的独立意见。

　　本次交易尚存在不确定性，公司将根据交易事项后续进展，及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者者理性投资，注意投资风险。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2020年1月20日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业         公告编号：2020-006

　　国城矿业股份有限公司

　　关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的公告　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.交易内容：国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金及自筹资金人民币36,000万元收购李振水、李汭洋、李振斌（以下简称“交易对方”）持有的赤峰宇邦矿业有限公司(以下简称“宇邦矿业”或“标的公司”)34%的股权（以下简称“本次交易”）。为保障本次交易顺利进行，公司同意支付诚意金6,000万元，并以自有资金向李振水提供财务资助9,000万元（以下简称“本次财务资助”），用以偿还其个人及关联方对标的公司占款。在公司完成对标的公司资源核实及验证且符合公司要求后，上述诚意金、财务资助款自动转换为交易对价。在完成股权过户手续前，交易对方将持有的标的公司100%股权质押给公司，为上述6000万元诚意金和9000万元借款的返还义务提供股权质押担保。

　　2.各方同意，自2020年2月6日开始，公司委托并监管第三方中介机构对标的公司采矿权范围内的资源储量进行资源核实论证工作，验证区域原则以宇邦矿业首采区范围为主。在2020年6月6日以前，公司须得出明确的资源验证结论。若资源核实论证结果满足公司要求和条件且公司同意继续履行本协议的，则各方继续按照协议约定履行相关权利义务；若经资源核实论证结果不能满足公司要求和条件或公司不同意继续履行协议的，则公司有权单方面解除协议，交易对方须及时偿还前述意向金、财务资助金，并支付资金使用成本。

　　公司在资源核实论证过程中，有权对标的公司除资源外的其他财务、法务等相关事项补充尽职调查，交易对方及标的公司应无条件积极配合。

　　3.本次股权收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易、财务资助事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　4.标的公司的矿业权价值及开发效益存在不确定性，标的公司所涉矿业权相关风险详见本公告“六、交易标的涉及矿业权的信息”中的“（七）与矿业权有关的风险”。

　　5.本次交易为公司收购标的公司部分股权，矿业权仍在标的公司名下，不涉及矿业权权属转移，无需履行前置行政审批手续。

　　6、本次财务资助目的主要为了保障上述对外投资事项顺利进行，在公司向李振水提供财务资助后，公司即开始委派管理人员参与宇邦矿业的经营管理，并按照协议约定向宇邦矿业委派管理人员，宇邦矿业应同时将解质押后的采矿权证、探矿权证等文件及公司经营管理权移交给公司。各方制定相关管理办法，共同管理宇邦矿业的公章、法人章、财务章、合同章、营业执照。

　　7.本次交易事项涉及矿业权为标的公司合法取得并持有的C1500002011114210120007号采矿许可证（以下简称“采007号”）、T15120080702013873号勘探许可证（以下简称“探873号”），权属清晰，除采007号矿业权抵押给恒丰银行股份有限公司北京分行（以下简称“恒丰银行北京分行”）外，矿业权不存在其他查封、冻结的权利限制或者诉讼仲裁等权利争议等情况。截止本公告披露日，标的公司100%股权及标的公司拥有的采007号矿业权的质押、抵押尚未解除，本次交易协议已对质押、抵押的解除进行了约定。如标的公司无法及时解除质押、抵押关系的，则可能会影响本次交易进程。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、概述

　　为增强公司持续盈利能力，公司于2020年01月19日召开第十一届董事会第三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的议案》，公司独立董事对于本次交易及对外提供财务资助事项发表了同意的独立意见。

　　2020年01月20日公司与交易对方、标的公司签署了《股权转让协议》，公司计划以自有资金及自筹资金人民币36,000万元收购李振水、李汭洋、李振斌持有的宇邦矿业34%的股权。

　　宇邦矿业目前依法拥有位于内蒙古自治区巴林左旗的双尖子山矿区银铅矿采007号采矿许可证（生产规模60万吨/年），矿区面积为10.9456平方公里，经内蒙古自治区国土资源厅矿产资源储量评审备案证明（内国土资储备字[2017]120号），截止2017年3月31日，标的公司双尖子山矿区银铅矿主、共生矿产保有资源储量(121b+122b+333)矿石量为15,897.87万吨，银金属量15,129.30吨，铅金属量389,119吨，锌金属量1,500,462吨，主、共生矿产中：银平均品位138g/t，铅平均品位1.03%，锌平均品位1.46%；另含有伴生银金属量3,110.08吨，伴生铅金属量461,905吨，伴生锌金属量388,170吨。

　　同时，为保障本次交易顺利进行，公司同意支付诚意金6,000万元，并以自有资金向李振水提供财务资助9,000万元，用以偿还其个人及关联方对标的公司占款。在完成股权过户手续前，交易对方将持有的标的公司100%股权质押给公司，为上述6000万元诚意金和9000万元借款的返还义务提供股权质押担保。在公司完成对标的公司资源核实及验证且符合公司要求后，上述诚意金、财务资助款自动转换为交易对价。

　　本次对外投资、对外提供财务资助不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定，本次事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方、资助对象基本情况

　　（一）交易对方、资助对象情况

　　本次交易对方为3个自然人，基本情况如下：

　　■

　　李振水与李汭洋之间为父子关系，李振水与李振斌之间为兄弟关系，李振斌与李汭洋之间为叔侄关系。

　　本次对外提供财务资助资助对象为李振水，其基本情况如上所述。经查，李振水非失信被执行人。

　　（二）与公司的关联关系说明

　　上述各交易对方、资助对象均不是失信被执行人，与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）标的公司概况

　　■

　　标的公司目前依法拥有证号为C1500002011114210120007号采矿许可证，对应矿山为内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿（以下简称“双尖子山银铅矿”），矿区面积为10.9456平方公里。同时，标的公司拥有证号为T15120080702013873号勘探许可证，勘查项目名称为内蒙古自治区巴林左旗双尖子山铅锌多金属勘探，勘查面积为19.76平方公里。

　　（二）标的公司一年近一期经营情况

　　根据具有证券相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健渝审【2019】1800号标准无保留意见的《审计报告》，标的公司最近一年一期财务数据如下：

　　单位：元

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　　（三）与公司的关联关系说明

　　标的公司宇邦矿业与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　（四）标的公司矿业权评估情况

　　1、评估估值概要

　　根据中水致远资产评估有限公司（具备执行证券、期货相关业务资格）于 2020年 01月18日出具的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权评估报告》（中水致远矿评字[2020]第010001号），评估标的为内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权，评估方法为折现现金流量法，截止 2019 年 9 月 30 日（评估基准日），评估标的双尖子山矿区银铅矿采矿权在评估基准日价值为203855.67万元。

　　2、资产评估方法

　　本次评估方法选择折现现金流量法。依据《中国矿业权评估准则》相关规定，折现现金流量法适用于拟建、在建、改扩建矿山以及正常生产矿山的采矿权评估。

　　鉴于：（1）双尖子山矿现为生产矿山，系中低温岩浆热液超大型银多金属矿床，其勘查程度已达勘探，详细查明了矿区地质特征、矿体赋存特征、矿石加工技术性能、开采技术条件，并估算银铅锌矿资源储量，且2017年7月编制提交的《生产勘探报告》已通过评审备案，资源储量可靠程度较高；（2）已委托设计单位编制完成了《采选工程可行性研究报告》等矿山设计文件，此外企业财务较为规范，管理制度较为健全，可提供本次评估所需的有关技术、经济指标参数；（3）评估对象为拟进行改扩建矿山，在一定假设条件下，其未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量，且预期收益年限可以确定，能满足采用折现现金流量法进行评估的前提条件。据此分析，确定本项目评估采用折现现金流量法。

　　折现现金流量法基本原理，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式如下：

　　■

　　式中：P —矿业权评估价值；

　　CI — 年现金流入量；

　　CO — 年现金流出量；

　　(CI－CO)t — 年净现金流量；

　　i — 折现率；

　　t — 年序号(t =1,2,3,……,n)；

　　n — 评估计算年限。

　　3、主要评估参数的确定依据

　　本次评估主要技术经济参数指标选取依据《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告》（有色金属矿产地质调查中心，2017年7月）（以下简称《生产勘探报告》）、《关于〈内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2017]120号）及《矿产资源储量评审意见书》（内国土资储评字[2017]139号）、《赤峰宇邦矿业有限公司内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿采选工程可行性研究报告》（中国恩菲工程技术有限公司，2018年9月）（以下简称《采选可研报告》或“可研设计”）、矿山企业提供的相关技术和财务资料，以及评估人员掌握的其他资料确定。

　　4、评估结论

　　经过评定估算，确定“内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权”于评估基准日2019年9月30日的价值为203855.67万元。

　　（五）标的公司资金占用、股权质押、采矿权抵押及解决措施

　　1、资金占用和对外担保情况

　　截止2019年9月30日，标的公司的控股股东李振水占用标的公司资金余额为96,096,806.90元，标的公司不存在对外担保情况。

　　2、股权质押、采矿权抵押情况

　　2018年11月15日，标的公司与恒丰银行北京分行签署了《综合额度授信合同》，授信额度为15,000万元，综合授信期限自2018年10月31日至2019年10月31日。交易对方与恒丰银行北京分行签署了《最高额质押合同》，约定将其持有的标的公司全部股权为恒丰银行北京分行向标的公司15,000万元综合授信额度提供股权质押担保，并办理了股权质押登记；同时，标的公司将其持有的采矿权（许可证号：C1500002011114210120007）为其授信额度提供抵押担保。截止2019年9月30日，标的公司应付恒丰银行北京分行贷款余额为9,509.12万元，贷款已逾期。

　　3、解决措施安排

　　根据本次交易各方签署的《股权转让协议》之约定，在本协议生效之次日，公司向交易对方支付股权转让诚意金6,000万元；2020年2月6日前，公司向李振水支付借款人民币9,000万元，借款期限为6个月，借款利息为年化12%，李振水同意以该笔9,000万元借款用于偿还其本人及其关联方所欠标的公司的债务，并同意由公司直接将该9,000万元支付至标的公司在恒丰银行开具的账户，用于标的公司偿还其所欠恒丰银行北京分行的银行借款。交易对手方及标的公司应负责在标的公司向恒丰银行北京分行还款后10个工作日内办理完毕标的公司100%股权质押及采矿权抵押解除手续。交易对手方应在办理完成上述股权质押解押手续之日起五个工作日内，在完成股权过户手续前，交易对方将持有的标的公司100%股权质押给公司，为上述6,000万元诚意金和9,000万元借款的返还义务提供股权质押担保。

　　在公司完成对宇邦矿业资源核实验证工作，验证结果符合公司要求且公司同意继续履行协议，双方将标的公司100%股权质押担保解除并将该34%股权过户至公司名下，6,000万元诚意金及9,000万元借款自动转为转让价款，同时豁免利息。

　　四、本次交易安排

　　（一）本次交易定价依据

　　本次交易的标的公司100%股权价值估算受矿业权权益金（矿业权出让收益）尚未确定影响，暂不适用于资产评估的估值规范。为了保障依法合规、科学严谨地对交易标的股权价值进行价值估算，保护中小股东利益，保证标的公司未来的可持续经营，公司根据矿业行业并购惯例、资产评估规范及交易实际情况，将本次定价测算公式确定为：

　　标的公司100%股权价值=标的公司矿业权评估价值+标的公司经审计的净资产价值-矿业权权益金预估值

　　其中：

　　1、矿业权价值根据中水致远的评估结论为人民币2,038,556,700.00元。

　　2、经审计的净资产价值根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健渝审【2019】1800号《审计报告》结论为人民币138,439,174.01元。

　　3、矿业权权益金（矿业权出让收益）预估值根据中水致远的预估算结论为人民币1,046,673,900.00元。

　　根据《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》（国发〔2017〕29号）、《财政部 国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》（财综〔2017〕35号）及《内蒙古自治区财政厅 国土资源厅关于印发〈内蒙古自治区矿业权出让收益征收管理实施办法(试行)〉的通知》（内财非税规〔2017〕24号）等相关政策规定，“采矿权增加资源储量的，应比照协议出让方式征收增加资源储量的采矿权出让收益” 。政策同时规定，“通过协议方式出让矿业权的，矿业权出让收益按照评估价值、市场基准价就高确定”。由于评估价值的确定，需由内蒙古自治区自然资源厅委托评估机构评估确定，目前自治区国土资源厅尚未委托评估机构开展此项工作。

　　为解宇邦矿业需要缴纳权益金预估金额，公司委托的第三方矿权评估机构根据相关文件和报告对宇邦矿业需要缴纳的矿业权权益金金额进行了预估测算。考虑到当前国家宏观政策环境下，现行出让收益征收政策可能存在调整，且资源量(333)可信度系数调整需要依据经评审的开采设计方案，本次估算拟按资源量(333)不做调整（按100%利用考虑）进行估算，亦以采矿权范围内全部经评审备案的资源储量为出让收益征收对象，经估算采矿权出让收益为805,133,700.00元。同时根据目前矿业权出让收益评估价值一般高于市场基准价的现实，按照谨慎原则，为了最大限度的将未来企业可能缴纳的出让收益匡算在内，在前述估值的基础上再上浮30%，即采矿权出让收益预估金额为1,046,673,900.00元。

　　4、本次交易标的公司100%股权价值为1,130,321,974.01元，本次交易价格以该股权价值为基础，双方协商确定标的公司34%股权价值为36,000万元。

　　（二）本次交易完成前后标的公司的股权结构

　　■

　　（三）公司治理结构

　　在本次股权转让完成后，标的公司股东会的所有审议事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过，方为有效。股东会的职权不得授权由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　在本次股权转让完成后，标的公司董事会成员三人。其中交易对方委派二人，公司委派一人，担任董事长。

　　双方同意标的公司的总经理由公司推荐人选，由董事会聘任。公司组织架构的设立由总经理提出方案，报董事会批准。

　　标的公司设监事会，交易对方委派一名监事、公司委派一名监事、职工代表监事一名，监事会主席由交易对方委派的监事担任。

　　（四）特别约定

　　1、资源核实论证

　　鉴于本次交易前，公司未对标的公司进行资源核实论证工作，经各方同意，自2020年2月6日开始，公司委托并监管第三方中介机构对标的公司采矿权范围内的资源储量进行资源核实论证工作，验证区域原则以宇邦矿业首采区范围为主。在2020年6月6日以前，公司须得出明确的资源验证结论。若资源核实论证结果满足公司要求和条件且公司同意继续履行本协议的，则各方继续按照协议约定履行相关权利义务；若经资源核实论证结果不能满足公司要求和条件或公司不同意继续履行本协议的，则公司有权单方面解除协议，甲方须及时偿还前述意向金、财务资助金，并支付资金使用成本。

　　公司在资源核实论证过程中，有权对标的公司除资源外的其他财务、法务等相关事项补充尽职调查，交易对方及标的公司应无条件积极配合。

　　2、经营管理权限

　　在公司向李振水提供9,000万元借款后，公司即开始委派管理人员参与宇邦矿业的经营管理，并按照协议约定向宇邦矿业委派管理人员，宇邦矿业应同时将解质押后的采矿权证、探矿权证等文件及公司经营管理权移交给公司。各方制定相关管理办法，共同管理宇邦矿业的公章、法人章、财务章、合同章、营业执照。

　　五、本次提供财务资助额度、期限及利率

　　财务资助额度：本次公司向李振水提供财务资助金额9,000万元人民币

　　财务资助用途：偿还其个人及关联方对标的公司占款

　　财务资助期限：10个月

　　财务资助利率：年化12%

　　六、交易标的涉及的矿业权信息

　　（一）采矿权

　　1.采矿权基本信息

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　　标的公司采矿权许可证将于2020年10月26日到期，根据《矿产资源开采登记管理办法》等规定，采矿权人应当在采矿权许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。

　　2.采矿权历史权属及延续变更情况

　　截止2019年9月30日，标的公司无形资产——采矿权的账面原值为5,281.92万元，账面价值为3,437.52万元。标的公司采矿权由其探矿权转化而来。该采矿权设立于2011年11月，证书有效期为叁年，2014年11月、2017年10月到期均得到延续。采矿权设立后权属未发生过变更情况。

　　3.采矿权目前对应资源储量情况

　　采矿权矿区位于内蒙古自治区赤峰市巴林左旗。矿区地理坐标为东经 119°03′49″～119°09′57″，北纬44°29′31″～44°31′31″。

　　2010年9月，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于〈内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2010]145号），备案矿石量为966万吨，银金属量570吨，铅金属量17.6万吨，银平均品位118.63g/t，铅平均品位1.84%。

　　2017年7月，标的公司委托有色金属矿产地质调查中心编制完成《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告》；2017年12月，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具《〈内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告〉矿产资源储量评审意见书》(内国土资储评字[2017]139号)；2017年12月，内蒙古自治区国土资源厅下发《关于〈内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2017]120号）。

　　根据上述生产勘探报告、资源储量评审意见书及储量评审备案证明，截止2017年3月31日，标的公司已备案的主、共生矿产保有资源储量(121b+122b+333)矿石量为15,897.87万吨，银金属量15,129.30吨，铅金属量389,119吨，锌金属量1,500,462吨，主、共生矿产中：银平均品位138g/t，铅平均品位1.03%，锌平均品位1.46%；另含有伴生银金属量3,110.08吨，伴生铅金属量461,905吨，伴生锌金属量388,170吨。资源储量各类型对应储量及平均品位如下表：

　　■

　　注：资源储量类型(121b)为探明的经济基础储量，(122b)为控制的经济基础储量，(333)为推断的内蕴经济资源量；表中括号内数据“（）”为相应矿种金属量的矿石量。

　　此外，截止2017年3月31日，采矿权范围内保有（121b+122b+333）伴生矿产资源储量金属量：银3,110吨、铅461,905吨、锌388,170吨，平均品位银63.04g/t、铅0.44%、锌0.81%。

　　4、采矿权权利限制、争议情况

　　本次交易事项涉及矿业权为标的公司合法取得并持有采007号采矿权、探873号探矿权，权属清晰，除采007号矿业权抵押给恒丰银行北京分行外，矿业权不存在其他查封、冻结的权利限制或者诉讼仲裁等权利争议等情况。截止本公告披露日，标的公司100%股权及标的公司拥有的采007号矿业权的质押、抵押尚未解除，本次交易协议已对质押、抵押的解除进行了约定。

　　5、采矿权相关费用的缴纳情况

　　标的公司在采矿权设立时已缴纳了采矿权价款，2011年5月内蒙古自治区国土资源厅向标的公司出具《内蒙古自治区探矿权采矿权使用费和价款专用收据》。对于2017年12月内蒙古自治区国土资源厅出具的《关于〈内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》涉及的新增资源储量，标的公司需在办理新增产量采矿权证时将按照国家法律法规的相关规定缴纳新增储量的采矿权价款。

　　经查询全国矿业权人勘查开采信息公示系统，标的公司目前不存在欠缴前述矿业权使用费的情形。

　　（二）探矿权

　　1、探矿权基本情况

　　■

　　2、是否具备相关矿业勘探、开发资质和准备条件

　　目前，宇邦矿业已取得证号为“T15120080702013873”探矿权证，该探矿权尚未办理探转采相关手续。

　　3、探矿权权利限制、争议情况

　　经核查，内蒙古自治区巴林左旗双尖子山铅锌多金属矿勘探权不存在设定抵押、查封等权利限制或诉讼仲裁等权利争议情况。

　　4、相关费用的缴纳情况

　　该探矿权首次设立时系通过申请在先方式取得探矿权，为无偿取得，不涉及矿业权价款缴纳情形，亦不存在欠缴矿业权等其他费用的情形。如以后在办理探矿权转为采矿权时，标的公司将根据国家法律法规规定缴纳采矿权出让收益。

　　（三）矿业权涉及的行业情况

　　1、主要产品或者服务的用途

　　宇邦矿业现有选矿厂，生产能力为年处理矿石60万吨。现有破碎筛分系统流程：采用粗碎-中碎-细碎-闭路筛分工艺。浮选工艺采用“铅优先浮选、铅尾锌浮选”浮选工艺流程。铅优先浮选采用一粗两扫四精，锌浮选采用两粗三扫四精。精矿脱水工艺均采用“浓缩-过滤”两段脱水。主要产品有银精矿、铅精矿和锌精矿，为有色金属冶炼企业冶炼金属的原材料，作为最终产品的银、铅、锌的主要用途为：

　　（1）银的用途。白银质软、有良好的柔韧性和延展性，是导电和导热性能最好的金属，也是传统的贵金属材料。目前全球白银消费的40%用于珠宝、银币银条和银器，剩下的60%是工业应用。在工业应用中，电子行业占比最高，近几年新兴的光伏产业增长最快。

　　（2）铅的用途。目前最大的用处是制成铅蓄电池。在颜料和油漆中，铅白是一种普遍使用的白色染料。在玻璃中加入铅可制成铅玻璃，同时由于铅有很好的光学性能，可以制造各种光学仪器。铅还被用作制造医用防护衣以及建设核动力发电站的防护设施。

　　（3）锌的用途。主要以硫化物、氧化物状态存在，锌具有良好的抗腐性和耐磨性，目前，在有色金属的消费中仅次于铜和铝，广泛应用于有色、冶金、建材、轻工、机电、化工、汽车、军工、煤炭和石油等行业和部门。

　　2、主要经营模式

　　（1）生产模式

　　宇邦矿业每年根据生产能力，结合矿产品的价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。

　　（2）销售模式

　　宇邦矿业产品主要销售对象为资源贸易公司及金属冶炼企业。根据年初制定的全年产品产量、品位情况，与客户签订当年供货框架协议并按约定发货实现销售。

　　（四）是否具备相关矿业勘探、开发资质和准入条件

　　本次交易矿种银铅锌不属于特许行业准入条件的特定矿种。本次交易系公司收购宇邦矿业股权非直接受让其矿业权，收购完成后，宇邦矿业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，仍将继续依托上述矿业权从事矿业生产经营活动。宇邦矿业现有产能60万吨的年采选生产规模和能力，其包括项目立项、安全生产许可证、土地使用、安评、环评及地质灾害防治等各项审批手续和批复均已取得，项目建设和生产的各项手续合法有效。

　　本次交易无需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。

　　（五）采矿项目建设、环境保护与安全生产许可情况

　　宇邦矿业现有建设项目双尖子山银铅矿东矿区60万t/a采矿一期工程、双尖子山银铅矿西矿区采选工程、尾矿库建设项目等项目，均依法履行相应报批手续，具备安全生产条件。目前宇邦矿业具有的安全生产经营资质如下：

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　　关于宇邦矿业爆炸物品存储许可证、内蒙古自治区爆炸物品使用许可证到期问题，经宇邦矿业沟通巴林左旗公安局，有权部门回复为“宇邦矿业在申请办理上述两证经评审合格发证，到期无需换证可正常使用。”同时，为确保该事项不对标的公司未来的生产经营构成风险，交易对方对此出具了承诺，承诺该事项对宇邦矿业的正常经营活动不构成影响，且宇邦矿业在换证、续证时不存在任何障碍，如由此给宇邦矿业造成任何损失的，由交易对方对宇邦矿业进行补偿。

　　（六）最近三年开采及生产经营情况

　　1、最近三年宇邦矿业矿石开采、精矿产量情况如下表：

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　　标的公司近三年及一期营业收入及净利润情况如下（单位：万元）：

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　　注：上述标的公司2016年、2017年财务数据未经审计；2018年、2019年 1-9 月数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

　　2、取得预期采矿规模的技术要求和自然约束，能否达到经济规模或者达到经济规模的时间和解决措施

　　标的公司现拥有产能为60万吨的年采选生产规模和能力。2018年9月中国恩菲工程技术有限公司（以下简称“恩菲”）接受标的公司委托，对标的公司巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采选扩建工程出具了《双尖子山矿区银铅矿采选工程可行性研究报告》（以下简称“可研报告”），标的公司拟在现有2000t/d选矿厂预留的厂房中改扩建3000t/d选矿设施，使其生产能力达到5000t/d。另外，恩菲可研报告设计方案为在5000t/d基础上新建20000t/d的选矿厂，将采矿能力由现有的2000t/d提高到25000t/d；2019年宇邦矿业委托沈阳冶金设计研究院对现有生产系统进行设计变更，并在自治区安监局进行了备案，5000t/d改扩建项目工作尚在进一步推进中。

　　3、近三年标的公司收到环保、安监等部门的行政处罚情况如下表，标的公司均已按时缴纳罚款，已按照规定进行整改并通过验收。

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　　4、占用农用地问题

　　宇邦矿业目前拥有的334亩建设用地及正在准备履行征收手续的850亩农用地，该处地块主要为林地和其他草地，剩余部分为储备用地，尚未建设房屋，主要用于铺设管道、车辆行驶等。

　　2019年12月20日，内蒙古自治区巴林左旗人民法院(以下简称法院)对公司涉嫌非法占用农用地案件进行了公开开庭审理，公司时任基建副总经理张强，因修建尾矿库及堆放渣石，在占用林地审批手续未获批准的情况下，擅自施工，涉嫌非法占用林业用地78.87亩，法院认为公司及张强的行为已构成非法占用农用地罪，鉴于当事人自愿认罪认罚，具有认罪悔罪表现，可从轻处罚，最终判决宇邦公司判处罚金10万元，张强判处有期徒刑6个月，缓期1年执行，并处罚金1万元。

　　针对上述未经审核批准占用林地的行为，宇邦矿业目前正在编制《征占林地可行性报告》，并准备在巴林左旗林业和草原局及自然资源局同时申报审批文件，尽快完成相关草地及林地征占用或征收手续。

　　（七）与矿业权有关的风险

　　1、实际储量与公布储量存在差异的风险

　　基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，矿山资源储量预估值与实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异，该差异可能导致标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性。

　　2、环境保护相关的风险

　　标的公司主要从银铅锌矿的采选业务，在生产过程中可能存在影响环境保护的因素，随着国家对环保标准的提高或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司达产和未来经营产生影响，因此可能存在环境保护方面的风险。

　　3、安全生产相关的风险

　　由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，因此不能完全规避因采矿活动及后续生产而发生安全事故的可能，因此可能存在安全生产方面的风险。

　　4、税收政策及权益金政策变化的风险

　　国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等费用，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对标的公司实际收益产生一定影响。

　　5、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险

　　矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，虽然标的公司对矿山经营管理积累了较多经验并培养了相关的专业人才，但未来如果因薪酬等原因造成人才流失，或人才培养的速度跟不上企业扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，会给标的公司的日常经营带来风险。

　　6、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束

　　矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期需投入大量资金，公司存在矿山建设资金前期投资超预期的风险；同时，由于自然条件或气候的约束，存在无法实现预期开采规模的风险。

　　7、矿产品价格波动的风险

　　由于银、铅、锌属于国际大宗商品，国际经济环境对产品的价格具有重大影响，如果未来国际经济环境恶化导致银、铅、锌的价格下滑，将会使宇邦矿业未来的盈利能力受到一定影响。

　　8、采矿证无法续期的风险

　　标的公司目前持有采矿权证的有效期至2020年10月26日，相关续期程序需要经过内蒙古自治区国土资源厅等相关部门的审批，存在无法续期的风险。

　　9、无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险

　　标的公司目前尚未取得房产和土地（已缴纳土地出让金）不动产权证。同时，标的公司正计划扩大采选能力，技改扩能项目需办理项目立项、环评、安评等必要审批手续和取得安全生产许可证、取水许可证、排污许可证等必要证照，办理过程中存在一定行政审批风险。

　　七、协议主要内容

　　交易对方李振水（甲方一）、李汭洋（甲方二））、李振斌（甲方三）（以上三方合称为甲方）于2020年1月20日与公司（乙方）签署《股权转让协议》（以下简称本协议），协议主要内容如下：

　　第一条 股权转让对价及转让基准日

　　1、 在乙方完成对标的公司资源核实验证后，若验证结果符合乙方的要求且乙方同意继续履行本协议的，甲方同意将其持有的标的公司34%的股权以36,000万元的价格转让给乙方。其中，甲方一向乙方转让标的公司19%股权，转让价款为 20,117.65万元；甲方二向乙方转让5%股权，转让价款为5,294.11万元；甲方三向乙方转让10%的股权，转让价款为10,588.24万元。

　　2、 本次股权转让完成后，李振水持有标的公司51%的股权，乙方持有标的公司34%的股权，李汭洋持有标的公司15%的股权，李振斌不再持有标的公司的股权。

　　3、双方确认本次股权转让的基准日为2019年9月30日，截止该基准日标的公司的资产权益包括但不限于：标的公司拥有的矿业权、矿山工程、土地使用权及租赁权、年处理60万吨选厂及90万吨技改扩建配套设施等所有资产和权益，以及已审计确认的债务均已包含在本次股权转让价值范围。

　　第二条 款项支付及股权过户安排

　　1 在本协议生效之次日（如果次日是非工作日的，则顺延至第一个工作日），乙方向甲方支付第一笔股权转让价款诚意金6,000万元。

　　三方共同确认，无论乙方因任何原因导致其未按照上述时间足额支付6,000万元款项的，则本协议自动终止，各方互不承担违约责任。

　　2、 在2020年2月6日前，乙方向甲方支付第二笔股权转让价款借款人民币9,000万元，借款期限为6个月，借款利息为年化12%，甲方同意以该股权转让价款笔9,000万元借款用于偿还甲方一及其关联方所欠标的公司的债务，并同意由乙方直接将该9,000万元支付至标的公司在恒丰银行开具的账户，用于标的公司偿还其所欠恒丰银行北京分行的银行借款。

　　3、 甲方及标的公司应负责在标的公司向恒丰银行北京分行还款后10个工作日内办理完毕标的公司100%股权质押及采矿权抵押解除手续。

　　甲方应在办理完成上述股权质押解押手续之日起五个工作日内，甲方将持有的标的公司100%股权质押给乙方，为乙方上述6000万元诚意金和9000万元借款的返还义务提供股权质押担保。为办理股权质押登记手续，甲乙双方须予以积极配合。

　　4、在乙方完成本协议第五条特别约定第三款约定的对宇邦矿业资源核实验证工作，验证结果符合乙方要求且乙方同意继续履行本协议的，甲乙双方将标的公司100%股权质押担保解除并将该34%股权过户至乙方名下。过户完成后，本协议约定的6000万元诚意金及9000万元借款自动转为本协议转让价款，同时豁免借款的资金利息。

　　乙方应在2020年6月11日前或标的公司34%股权过户后5日内（以在后时间为准）将剩余股权转让款21,000万元扣减个人所得税税款后的余额划入甲方指定的收款银行账户。

　　若在乙方支付剩余21,000万元股权转让价款时，甲方未能提供经税务机关确认的纳税申报表（即经税务机关确认纳税额的文件）的，则乙方有权暂扣6,300万元转让价款作为乙方履行代扣代缴义务之款项，其余转让价款14,700万元由乙方按本协议约定支付至甲方的指定收款账号内，待甲方纳税金额确定后，乙方应在缴税同时将扣除纳税金额后的剩余款项支付给甲方。

　　乙方将本次股权转让价款（扣除个人所得税后的余额）支付至甲方指定的如下收款账户后，即为乙方履行完毕所有付款义务。甲方一、甲方二和甲方三之间就本次股权转让价款的分配和划转，由其三方之间另行约定和执行，与乙方无关。

　　5、如甲方未按照上述期限办理完毕质押股权及采矿权的解除质押手续及上述100%股权质押至乙方名下手续的，则每逾期一日甲方应按照乙方已支付股权转让价款的万分之五向乙方支付违约金（但非因甲方或标的公司的原因导致的逾期甲方无需支付前述违约金）。

　　6、甲方在收到乙方约定支付的剩余股权转让价款之日起三个工作日内偿还甲方及其关联方所欠标的公司债务的剩余部分（6,096,806.90元）。甲方以该股权转让价款偿还甲方及其关联方所欠标的公司的债务的，标的公司将该甲方代关联方偿还债务对应的标的公司应收关联方的债权转让给甲方一。

　　7、标的公司承诺，标的公司不得以其拥有的矿业权为标的公司以外的其他第三人提供担保。甲乙双方同意，未来标的公司生产经营所需资金由乙方负责，并以标的公司为主体筹集，如果筹集资金需要标的公司股东提供担保的，则由甲方、乙方分别按照其持有标的公司的股权比例提供相应担保。对于乙方以其持有的标的公司股权设置质押的，甲方及标的公司须同意并予以配合。但甲方对外提供股权质押的，需征得乙方同意后方可办理。

　　第三条 标的公司治理结构和人事安排

　　1、在本次股权转让完成后，标的公司股东会的所有审议事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过，方为有效。标的公司发生的对外投资、非经营性固定资产购买（金额超过5万元以上）、出售资产（金额超过100万元以上）、对外提供任何担保、资产抵押（包括采矿权抵押）、对外提供任何财务资助和捐赠、委托理财、关联交易等事项的，均应提交标的公司股东会审议批准。

　　上述股东会的职权不得授权由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　2、在本次股权转让完成后，标的公司董事会成员三人。其中甲方一和甲方二共委派二人，乙方委派一人。乙方委派的董事担任董事长。

　　3、甲乙双方同意标的公司的总经理由乙方推荐人选，由董事会聘任。公司组织架构的设立由总经理提出方案，报董事会批准。

　　4、标的公司设监事会，甲方一和甲方二共委派一名监事、乙方委派一名监事、职工代表监事一名，监事会主席由甲方委派的监事担任。

　　5、双方在标的公司的股东会及董事会上表决时应本着对标的公司发展有利的角度出发，且应具有合理性。

　　6、甲方一、甲方二及乙方应共同推进标的公司管理高效、人员精简、效益最大化。如标的公司生产建设及运营所需资金存在缺口需要向金融机构申请贷款时需要股东支持的，甲乙双方应按照各自持股比例予以支持。

　　7、在乙方支付9000万元借款后，乙方即开始委派管理人员参与宇邦矿业的经营管理，并按照本条约定的内容向宇邦矿业委派管理人员，宇邦矿业应同时将解质押后的采矿权证、探矿权证等文件及公司经营管理权移交给乙方。各方制定相关管理办法，共同管理宇邦矿业的公章、法人章、财务章、合同章、营业执照。

　　第四条 过渡期安排

　　1、本次股权转让基准日至乙方受让甲方所持标的公司股权工商过户变更登记完成日期间为过渡期，标的公司于过渡期产生的所有损益由全体股东（包括甲方和乙方）共享。

　　截止2019年9月30日，标的公司应付股利19,285,710.00元（以审计报告为准）按照标的公司的股东会决议归原股东享有，甲方二和甲方三同意该款项所有权转让给甲方一，由甲方一收取。各方均同意在以下条件成就时向甲方一派发：

　　因目前标的公司有一笔3,450万元应收账款，债务人为内蒙古兴业集团股份有限公司。当该应收账款部分或全部收回时，则甲方有权要求标的公司在实际收回该应收账款相应金额内要求标的公司向其派发上述应付股利。但如果税务机关要针对上述应发股利收税的，税费需要先由标的公司代扣代缴，代扣代缴部分金额从上述应付股利中扣除。

　　2、 过渡期内，甲方应确保标的公司按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动，不得故意从事任何导致其财务状况、经营状况发生不利变化的交易、行为。

　　3、 过渡期内，除非事先取得乙方书面同意，甲方及标的公司不得采取下列行动：

　　(1)修改标的公司章程(本次交易导致的章程修改除外)；

　　(2)变更标的公司经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；

　　(3)被收购、兼并，主动申请破产或解散标的公司，或分立或合并，与第三方合营、改变组织形式、对外股权投资等；

　　(4)进行任何资产明显大幅低于市场价格转让，或免除、撤销标的公司账簿所载债务人欠付的任何款项；

　　(5)为除标的公司以外的任何个人、企业或其他实体提供任何形式的担保；

　　(6)对其全部或任何部分的股本、不动产、资产设定任何新的抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益；

　　(7)宣布、支付任何红利或进行其他形式的利润分配；

　　(8)对外担保、关联交易(本协议签订时已披露的除外)。

　　4、过渡期内，如标的公司发生重大不利事项的，甲方及标的公司应立即告知乙方。

　　该等重大不利事项包括但不限于标的公司已出现或由于收到索赔函、律师函、行政处罚告知书等书面文件而可能出现的关于标的公司的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项等情形。

　　第五条 特别约定

　　1、鉴于乙方为上市公司，甲乙双方同意标的公司每年度聘请乙方年度审计会计师事务所对其年度财务报表进行审计，并在每年公历3月31日之前向各股东提交上一年度的审计报告。标的公司应定期于每一季度结束后十日内，向乙方提供其上一季度的财务报表（资产负债表、收益表、现金流量表、股东权益变动表）及上市公司要求的其他财务相关数据或报表。

　　2、在标的公司年采选150万吨建成投产且相应证照手续齐备后，甲方一和甲方二承诺将甲方一和甲方二持有的标的公司不低于17%（具体股权比例由双方另行协商）的股权转让给乙方，转让价格以甲方推荐的具有证券从业资格的中介机构出具的评估报告的评估值为依据协商决定，收购方式为现金支付。

　　乙方根据本协议收购甲方所持标的公司不低于17%股权的交易过程中，各方应无条件配合满足监管机构的各项要求。

　　3、鉴于本次交易前，乙方未对标的公司进行资源核实论证工作，经各方协商一致同意，自2020年2月6日开始，乙方委托并监管第三方中介机构按照国家相关规范对标的公司采矿权范围内的资源储量进行资源核实论证工作，验证区域原则以标的公司首采区范围为主。资源核实论证相关费用由乙方承担。在2020年6月6日以前，乙方必须得出明确的资源验证结论，以确定验证结果是否满足乙方的要求及条件，并在2020年6月11日以前书面通知甲方，逾期则视为满足乙方要求和条件且乙方同意继续履行本协议的，则各方继续按照本协议约定履行相关权利义务。

　　若资源核实论证结果满足乙方要求和条件且乙方同意继续履行本协议的，则各方继续按照本协议约定履行相关权利义务，则甲方应无条件予以配合，不得以任何理由拒绝。若乙方逾期付款的，则乙方应按年化12%向甲方支付逾期资金成本，且在乙方支付逾期资金成本后，本协议应继续履行；若经资源核实论证结果不能满足乙方要求和条件或乙方不同意继续履行本协议的，则乙方有权单方书面解除本协议。若乙方决定解除本协议的，在乙方书面通知解除后，甲方须收到乙方书面通知之日起在6个月内，退还乙方已经支付的诚意金及借款，并且按所有资金占用期间按年化12%的利率支付资金成本。

　　若因客观情况未能按时完成资源核查验证工作的，双方协商延期。

　　乙方在资源核实论证过程中，有权对标的公司除资源外的其他财务、法务等相关事项补充尽职调查，甲方及标的公司应无条件积极配合。如乙方发现甲方及标的公司提供的资料和文件存在虚假、重大遗漏或重大误导，乙方亦有权单方书面通知解除本协议，在本协议解除后，甲方须在6个月内退还乙方已经支付的6000万元诚意金及9000万元借款，且按所有资金占用期间按年化12%的利率支付资金成本。

　　若本协议解除的，则甲方各方及标的公司共同对上述6000万元诚意金和9000万元借款的返还义务及资金成本和违约金等的支付义务承担连带保证责任。

　　4、乙方应不晚于2020年6月11日通知甲方是否继续履行本协议。在此之前，甲方不得单方提出解除或终止本协议，亦不得与任何其他第三方洽谈股权转让或增资等事宜以及签署任何具有相似内容的合作合同或协议，否则甲方应向乙方双倍返还乙方已支付的诚意金作为违约金，但违约金的支付不影响本协议继续履行。

　　第六条 债务处理及税费分担

　　1、债务处理

　　本次股权交割过户完成前标的公司的债务及或有负债以天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易目的出具的《审计报告》中核实的债务总额290,471,177.58元为准；如标的公司存在实际债务超出《审计报告》核实的债务以外的未计载、未披露债务及或有债务的，该等未计载、未披露债务及或有债务则由甲方各方负连带责任承担向标的公司补偿义务。甲方应在收到乙方书面告知之日起十五个工作日内向标的公司支付补偿款（即因前述该等未计载、未披露债务及或有债务所产生的应付款项对应的金额）。若甲方怠于或不予补偿该等超出部分的未计载、未披露债务及或有债务的，则标的公司应在应付甲方的利润分红中予以直接扣除，以用于甲方补偿该等超出债务。

　　2、 税费承担

　　本次股权转让的纳税义务人为甲方，乙方按照法律规定履行代扣代缴义务。

　　本次股权转让所产生的其他税费，由各方按法律法规的规定依法承担和缴纳。

　　3、 矿权出让权益金的承担

　　标的公司需承担的矿权出让权益金，以有权部门最终实际核定的矿权出让权益金数额及支付方法为准，由标的公司承担。乙方在本次交易价格中已经考虑该因素及成本。

　　第七条 承诺与保证

　　1、甲方保证：标的公司现拥有产能为60万吨的年采选生产规模和能力，其包括项目立项、安全生产许可证、安评、环评及地质灾害防治等各项审批手续和批复均已全部取得，项目建设和生产的各项手续均合法有效。土地使用、林地使用和房屋的现状已向乙方如实披露。甲方承诺，对于目前标的公司已有的334亩出让地及其地上的永久性房屋的补办手续及取得不动产权证，争取在2020年10月30日前办理完成。对于已使用的其它土地的征用、招拍挂及出让手续力争在2020年底前办理完成。上述承诺的时限均以现有国家及地方的法律法规、政策不变为前提，若因法律法规、政策的变化或行政命令变化导致的无法按时完成的，则甲方不承担任何责任。

　　2、甲方保证：标的公司现拥有证号为C1500002011114210120007号采矿许可证的全部权益和证号为T15120080702013873号探矿权的全部权益，该等矿业权不存在任何权属争议和纠纷。

　　3、甲方保证：其已如实向乙方所提供的各项有关标的公司的资产（土地、林地、房屋手续正在办理除外）、资料、技术数据、技术报告等文件和信息均真实、完整、合法、有效，没有虚假陈述、隐瞒或重大遗漏。

　　4、甲方保证：乙方依据标的公司经内蒙古自治区自然资源厅评审备案的《内蒙古巴林左旗双尖子山银铅锌矿生产勘探报告》所得出的数据开展资源储量核实，核实结果应按照本协议6.3条的验证结果确定并执行，甲方不承担其他资源储量相关责任。

　　5、甲方保证：标的公司合法有效拥有公司采矿权和探矿权，拥有公司矿业权100％的权益。公司矿业权的权属没有任何纠纷和争议、公司采矿权除抵押给恒丰银行北京分行外，未设定其它抵押、质押或其它形式的担保权益或其他方权利与权利限制，公司矿业权没有重大法律瑕疵，公司矿业权持续合法、有效。

　　6、甲方承诺：其认缴的标的公司出资额已全部实缴；其合法持有标的公司100%的股权，该等股权不存在任何股权纠纷及争议；该等股权除质押给恒丰银行北京分行外，未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押或设置其他限制性权利。

　　7、甲方承诺：在本协议签署前，不存在未披露的并且未审结的与标的公司的股权及矿业权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行或将要进行的情形。

　　8、甲方保证：在本协议签署前，标的公司不存在未披露的并且未处理的因税务、劳动保护、环保、安全生产等方面未了结的或潜在的行政处罚和纠纷。

　　9、甲方保证：在本协议签署前，标的公司不存在未披露的并且未处理的任何欠缴的税费、不存在任何偷税、漏税等情形。

　　10、甲方保证：在乙方实际参与标的公司经营管理之前存在的甲方未披露之情况或行为或事件或人员导致标的公司受到行政处罚、诉讼、仲裁等需要标的公司承担货币资金支出义务的，该义务由甲方承担；如果标的公司因此承担该等支付义务的，则由甲方承担向标的公司的补偿支付义务。

　　11、乙方保证：乙方具有根据本协议的约定支付股权转让价款的能力，其资金来源合法，乙方保证按本协议约定支付股权转让价款。

　　12、乙方理解并同意：若甲方和丙方已提供的资料，诸如丙方相关证、照或其他手续存在有关效力上或程序上的瑕疵的，但不构成矿山生产经营实质性障碍的，乙方予以谅解，乙方同意及协助由甲方会同丙方共同纠正或弥补。

　　13、任何一方在本协议项下作出的承诺与保证存在不实的，且情形比较严重导致本协议根本无法继续履行的，经一方书面通知后另一方未能在合理期限内纠正的，另一方有权根据违约情形要求对方承担违约责任或解除协议。若违约方为乙方，该违约金额为给对方造成的实际损失。

　　第八条 违约责任

　　1、若任何一方未按照本协议约定的期限履行相关义务的，应及时通知对方。各方应首先协商解决。

　　若一方违约造成另一方损失并未导致本协议解除的，违约方应承担本协议约定的违约责任；若本协议未明确约定违约责任的，违约方应向守约方支付因违约给对方造成的直接损失。协议另有约定，按照协议约定执行。

　　2、如果甲方一和甲方二在第五条特别约定第2款约定的评估报告出具日后三个月内因自身的原因导致未能签订股权转让协议的，甲方一和甲方二同意将其持有标的公司10%股权享有的收益权（即对应的分配股利）作为违约金补偿给乙方，该违约金自评估报告的评估基准日起算。若双方最终达成第五条特别约定第2款项下股权转让协议的，前述违约金补偿自股权转让协议签署之日起终止计算。

　　第九条 协议的变更和解除

　　1、本协议经各方协商一致，可进行变更、补充或解释，若补充协议与本协议存在不一致之处，则以补充协议的内容为准，其他条款仍以本协议的约定为准。本协议的任何补充和解释、附件均构成本协议不可分割的一部分。

　　2、本协议各方经协商一致并签署书面解除协议，可以解除本协议。

　　3、本协议任何一方依据法律规定或本协议相关条款约定取得协议解除权的，可以行使解除权解除本协议。

　　八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　宇邦矿业目前拥有双尖子山银铅矿采矿权和双尖子山铅锌多金属矿勘探权，银、铅、锌资源丰富，未来发展前景广阔，公司本次收购宇邦矿业34%的股权，主要为增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司发展战略及全体股东利益。本次收购资金将以公司自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转。

　　（二）存在的风险

　　1、与矿业权相关的特别风险请参见本公告“六、交易标的涉及的矿业权信息”中的“（七）与矿业权相关的风险”。

　　2、受宏观经济环境、国家产业政策和行业波动的影响，标的公司在后续经营中仍存在一定的经营风险和不确定性；对标的公司后续的整合管理也存在一定的风险和不确定性。

　　敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将积极采取有效措施确保上市公司及投资者利益不受损害。公司委派董事、高管入驻标的公司，通过董事会、监事会积极行使股东权利。

　　九、本次财务资助风险及防范措施

　　本次财务资助的资助对象为交易对方之一李振水个人，资金用途为偿还李振水个人及关联方对于标的公司的占款，用途明确；交易对方将持有的标的公司100%股权质押给公司，为诚意金、财务资助款提供股权质押担保。本次财务资助目的主要为了保障上述对外投资事项顺利进行，被资助对象非失信被执行人，具备一定履约能力，公司认为本次财务资助事项风险可控。

　　十、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

　　截至本公告披露日，除本次对李振水提供财务资助的9,000万元外，公司尚有对于乌兰察布市四子王旗人民政府下属平台公司四子王旗国源投资有限公司财务资助1,000万元，公司累计对外提供财务资助金额10,000万元，逾期未收回的金额为0元。

　　同时，公司承诺：此项对外财务资助后十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久补充流动资金、将超募资金永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

　　十一、董事会意见

　　为切实推进企业发展战略，增强公司持续盈利能力，董事会同意公司以自有资金及自筹资金人民币36,000万元收购李振水、李汭洋、李振斌持有的赤峰宇邦矿业有限公司34%的股权。同时，为保障本次交易顺利进行，同意公司支付诚意金6,000万元，并以自有资金向李振水提供财务资助9,000万元，用以偿还其个人及关联方对标的公司占款。在公司完成对标的公司资源核实及验证且符合公司要求后，上述诚意金、财务资助款转换为交易对价。

　　公司本次提供资助资金系公司自有资金，不会对公司生产经营产生不利影响，且本次财务资助目的主要为了保障上述对外投资事项顺利进行，被资助对象非失信被执行人，具备一定履约能力，且资助对象承诺对本次资助足额担保，董事会认为本次财务资助事项风险可控。

　　本次对外投资、对外提供财务资助不构成关联交易，且不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定，本次事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　十二、独立董事意见

　　1、公司第十一届董事会第三次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定；

　　2、本次交易中标的资产的交易价格参照评估价值并经交易各方协商确定，标的公司资源储量丰富，未来发展前景良好，交易定价依据符合市场原则，交易价格公正、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；

　　3、本次交易将有利于提高公司盈利能力，提升公司在行业内的地位，符合公司的战略规划。

　　4、公司本次提供资助资金系公司自有资金，不会对公司生产经营产生不利影响，且本次财务资助目的主要为了保障上述对外投资事项顺利进行，被资助对象非失信被执行人，具备一定履约能力，我们认为本次财务资助事项风险可控。

　　综上，我们认为本次对外投资并提供财务资助事项符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，故我们一致同意公司收购赤峰宇邦矿业有限公司34%股权并对资助对象提供财务资助。

　　十三、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健渝审【2019】1800号《审计报告》；

　　4、中水致远资产评估有限公司中水致远矿评字【2020】第010001号《国城矿业股份有限公司拟收购赤峰宇邦矿业有限公司股权项目所涉及的内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权评估报告》；

　　5、交易各方签署的《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2020年01月20日