中海油能源发展股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：600968              证券简称：海油发展              公告编号：2020-003

　　中海油能源发展股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月14日以电子邮件方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第八次会议的通知》。2020年1月19日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第八次会议，会议由公司董事李新仲先生（代行董事长职责）主持。

　　本次会议应到董事6位，通讯表决方式出席会议6位，会议的召开符合法律、法规及公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议讨论了下列议案，并以记名方式进行了表决。经过充分讨论，与会董事作出如下决议：

　　1、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张武奎回避表决。

　　独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交至股东大会审议。

　　因日常经营情况所需，公司与关联方进行日常关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不存在损害公司及股东的利益的情况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2020-005）。

　　2、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　为保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对《股东大会议事规则》进行修订。

　　此议案尚需提交至股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《股东大会议事规则》。

　　3、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司《董事会议事规则》进行修订。

　　此议案尚需提交至股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《董事会议事规则》。

　　4、审议通过《关于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司拟于2020年2月13日召开2020年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-006）。

　　特此公告。

　　中海油能源发展股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：600968              证券简称：海油发展              公告编号：2020-004

　　中海油能源发展股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月14日以电子邮件方式向全体监事发出了《关于召开第四届监事会第七次会议通知》。2020年1月19日，公司以通讯方式召开了第四届监事会第七次会议。

　　本次会议应到监事3人，通讯方式出席3人。会议由公司监事会主席汤全荣先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议一致审议通过如下决议：

　　1、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事汤全荣回避表决。

　　监事会认为，公司拟与关联方发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营的需要，有利于优势互补和资源合理配置，以自愿、平等、公允的原则进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　此议案尚需提交至股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2020-005）。

　　2、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为了进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，对公司《监事会议事规则》进行修订。

　　此议案尚需提交至股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《监事会议事规则》。

　　特此公告。

　　中海油能源发展股份有限公司监事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：600968                    证券简称：海油发展                   公告编号：2020-005

　　中海油能源发展股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次2020年度日常关联交易预计的议案需提交股东大会审议；

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不存在损害公司及股东的利益的情况。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易履行的审议程序

　　（1）中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月19日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事张武奎先生回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。

　　（2）2020年度，公司预计与控股股东及其控制企业发生关联交易金额不超过人民币4,911,544.64万元，超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易须提交至公司股东大会审议批准，关联股东中国海洋石油集团有限公司、中海石油投资控股有限公司应回避表决。

　　（3）公司独立董事对公司2020年度日常关联交易预计进行了事前认可，并发表独立意见，认为：公司与关联方签署关联交易协议，为公司日常经营活动所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，表决程序合法、有效。同意公司《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　（4）公司审计委员会对该项日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司与关联人预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，该等关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。综上，审计委员会全体委员同意上述关联交易事项的开展，并同意将该议案提交董事会审议。

　　2、2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述明细数相加之和如有差异系四舍五入所致。

　　3、2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注：上述明细数相加之和如有差异系四舍五入所致。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、公司的控股股东

　　中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）为公司的发起人之一，目前直接持有公司79.84%的股份，并通过全资子公司中海石油投资控股有限公司（以下简称“中海投资”）间接持有公司1.81%的股份，合计共持有公司81.65%的股份。

　　中国海油成立于1983年2月25日，是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点机构。中国海油的注册资本为11,380,000.00万元，实收资本为11,465,366.70万元，住所为北京市东城区朝阳门北大街25号，法定代表人为杨华，主要生产经营地为北京市，经营范围为组织石油、天然气、煤层气、页岩油、页岩气勘探、开发、生产及销售，石油炼制，石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储，液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网输送，化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务，为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务，工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让，原油、成品油进口，补偿贸易、转口贸易；汽油、煤油、柴油的批发（限销售分公司经营，有效期至2022年02月20日）；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2018年12月31日，该公司总资产121,655,787.88万元，净资产73,187,334.42万元，2018年净利润7,214,339.71万元，上述财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　中海投资成立于2000年11月22日，该公司注册资本为388,590.64万元，实收资本为405,454.77万元，注册地为北京市东城区东直门外小街6号6层，主要生产经营地为北京，中国海油持有其100%的股权。该公司的经营范围为实业投资、资产受托管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2018年12月31日，该公司总资产701,883.84万元，净资产654,830.14万元，2018年净利润14,836.44万元，上述财务数据经审计。

　　2、其他关联方

　　（1）中国海洋石油有限公司

　　关联关系：同受中国海油控制

　　董事长：汪东进

　　注册资本：4,308,128.23万元

　　住所：香港花园道1号中银大厦65层

　　经营范围：从事原油、天然气及其他石油产品的勘探、开发、生产与销售活动。

　　截至2018年12月31日，该公司总资产67,877,900.00万元，净资产41,736,500.00万元 ，营业收入22,436,400.00万元，净利润5,268,800.00万元，上述财务数据经审计。

　　（2）海洋石油工程股份有限公司

　　关联关系：同受中国海油控制

　　法定代表人：于毅

　　注册资本：442,135.48万元

　　住所：天津自贸试验区(空港经济区)西二道82号丽港大厦裙房二层202-F105室

　　经营范围：工程总承包；石油天然气（海洋石油）及建筑工程的设计；承担石油天然气工程的规划咨询、评估咨询；承担各类海洋石油建设工程的施工和其它海洋工程施工；陆地石油化工工程施工；承担各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；压力容器设计与制造、压力管道设计；电仪自动化产品的研发、制造及销售；质量控制和检测、理化、测量测绘及相关技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；国内沿海普通货船运输；国际航线普通货物运输；自有房屋租赁；钢材、管件、电缆、阀门、仪器仪表、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，该公司总资产3,014,920.06万元，净资产2,290,443.98万元，营业收入1,105,212.12万元，净利润7,983.89万元，上述财务数据经审计。

　　（3）中海油田服务股份有限公司

　　关联关系：同受中国海油控制

　　法定代表人：齐美胜

　　注册资本：477,159.20万元

　　住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园海川路1581号

　　经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；国内沿海普通货船、成品油船及渤海湾内港口间原油船运输；天津水域高速客船运输；普通货运（限天津分公司经营）；为石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发及开采提供服务；岩土工程和软基处理、水下遥控机械作业、管道检测与维修、定位导航、测绘服务、数据处理与解释、油气井钻凿、完井、伽玛测井、油气井测试、固井、泥浆录井、钻井泥浆配制、井壁射孔、岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气井修理、油井增产施工、井底防砂、起下油套管、过滤及井下事故处理服务；上述服务相关的设备、工具、仪器、管材的检验、维修、租赁和销售业务；泥浆、固井水泥添加剂、油田化学添加剂、专用工具、机电产品、仪器仪表、油气井射孔器材的研制；承包境外工程项目；机电、通讯、化工产品（危险化学品除外）的销售；进出口业务；为油田的勘探、开发、生产提供船舶服务、起锚作业、设备、设施、维修、装卸和其他劳务服务；船舶、机械、电子设备的配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，该公司总资产7,468,700.46万元，净资产3,467,740.59 万元，营业收入2,194,587.76万元，净利润8,867.20万元，上述财务数据经审计。

　　（4）中海石油炼化有限责任公司

　　关联关系：同受中国海油控制

　　法定代表人：何仲文

　　注册资本：1,899,545.51万元

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街25号

　　经营范围：汽油、煤油、柴油的批发业务（有效期至2023年06月26日）；汽油、煤油、柴油的仓储业务（有效期至2023年06月26日）；原油仓储业务（有效期至2023年07月30日）；石化产品的生产、销售、仓储；进出口业务；石油炼制及石油化工技术开发、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2018年12月31日，该公司总资产13,359,554.67万元，净资产7,527,283.06万元，营业收入25,470,877.97万元，净利润820,597.81万元，上述财务数据经审计。

　　（5）中海石油气电集团有限责任公司

　　关联关系：同受中国海油控制

　　法定代表人：武文来

　　注册资本：3,565,913.337769万元

　　住所：北京市朝阳区太阳宫南街6号院C座

　　经营范围：投资及投资管理；组织和管理以下经营项目：石油天然气[含液化天然气（LNG）]、油气化工有关的技术开发、技术服务和咨询；石油天然气[含液化天然气（LNG）]工程设计、开发、管理、维护和运营有关的承包服务；石油天然气及其副产品的加工、储运、利用和销售；石油天然气管网建设、管理和运营；煤层气、煤化工项目的开发、利用及经营管理；电力开发、生产、供应及相关承包服务、技术开发、技术服务和咨询；自营和代理液化天然气（LNG）及油气相关产品、相关设备和技术及劳务的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；新能源和可再生能源的研究、开发、利用及相关业务；船舶租赁；以下项目限分公司经营：批发（无存储、租赁仓储及物流行为）工业生产二类1项易燃气体（剧毒、监控、一类易制毒化学品除外）技术转让机械设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2018年12月31日，该公司总资产15,237,244.26万元，净资产4,482,194.52万元，营业收入10,188,618.70万元，净利润275,584.13万元，上述财务数据经审计。

　　（6）中海石油化工进出口有限公司

　　关联关系：同受中国海油控制

　　法定代表人：刘松

　　注册资本：113,243.043124万元

　　住所：北京市东城区东直门外小街6号13层

　　经营范围：成品油（柴油、汽油、航空煤油、蜡油、石脑油、燃料油等）国营贸易进口经营业务；成品油及其他化学品共计73种（有效期至2021-12-05）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2018年12月31日，该公司总资产6,571,744.78万元，净资产1,069,084.66万元，营业收入34,092,369.83万元，净利润302,776.43万元，上述财务数据经审计。

　　（7）中国海洋石油渤海有限公司

　　关联关系：同受中国海油控制

　　法定代表人：张德林

　　注册资本：315,968.6586万元

　　住所：天津市滨海新区渤海石油路688号

　　经营范围：为石油、天然气开采提供工程技术服务与劳务；人力资源服务；房屋租赁；场地租赁；仓储（危险品、煤炭及有污染性货物除外）；汽车租赁；道路货运经营；包装装潢印刷品和其他印刷品印刷服务；文化技术服务；油田生产配套服务；船舶代理；标牌制作、安装；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；单位后勤管理服务；档案管理；房屋修缮；办公设备租赁；办公设备维修；花木租摆、销售；园林绿化工程；农贸市场经营与管理；电梯维修、保养；家用空调维修、保养；停车场管理；以下限分支机构经营：机械设备调试、维修及后勤支持服务；物业管理；物资销售；培训；餐饮；住宿；计算机软件开发及网络服务；五金、交电、光电设备、仪表仪器、建筑建材、办公用品批发兼零售；机电设备的检测、检验、评估、安装；锅炉清洗；管系维修、防腐保温；照相器材、文体用品、钢材、办公用品、日用百货、酒、食品批发兼零售；烟零售；美术装潢；承办展览；生产性废旧金属、废旧塑料包装物、废旧生活用品回收利用；广告业务；游泳馆；水电热工程技术服务；供水、供电、热力生产和供应；承装（承修、承试）电力设施；质检技术服务；土木工程建筑；锅炉维修；居民服务业；环保工程设计、施工；市政工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，该公司总资产271,132.51万元，净资产183,681.27万元，营业收入99,846.66万元，净利润-58,380.65万元，上述财务数据经审计。

　　（8）中国海洋石油南海西部有限公司

　　关联关系：同受中国海油控制

　　法定代表人：杨敬红

　　注册资本：213,889.8737万元

　　住所：广东省广州市越秀区天河路16号2楼

　　经营范围：为南海石油、天然气的勘探、开发、生产、加工和产品销售提供有关的技术和服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；物业管理；物业租赁，物业设施维修与保养，物业设施防腐；园艺绿化工程设计与施工；市政设施维修与维护工程施工；咨询与调查；职业技能培训；基础建设及维修工程；票务代理；承装（修、试）电力设施（五级）；承装水设施安装、维修、维护；海上设备维修；电器及办公设备维修；环境卫生、绿化管理；清洁服务；企业管理服务；办公服务；会议及展览服务；车辆服务；工程管理服务；养老服务；保安服务。仓储、住宿业、餐饮业（由分支机构另办证照经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，该公司总资产256,764.14万元，净资产161,140.17万元，营业收入44,367.35万元，净利润-22,061.66万元，上述财务数据经审计。

　　（9）中国海洋石油南海东部有限公司

　　关联关系：同受中国海油控制

　　法定代表人：段成刚

　　注册资本：32,320.115万元

　　住所：广东省广州市海珠区江南大道中168号

　　经营范围：南海东部海域石油和天然气资源勘探、开发、生产的技术服务；通用设备修理；其他机械与设备租赁；自有房地产经营活动、其他房地产业及物业管理；后勤管理服务、会议室及展览服务；旅业及餐饮业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2018年12月31日，该公司总资产49,326.85万元，净资产45,224.15万元，营业收入14,554.91万元，净利润：206.93万元，上述财务数据经审计。

　　（10）中海实业有限责任公司

　　关联关系：同受中国海油控制

　　法定代表人：朱玉明

　　注册资本：587,000万元

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街25号

　　经营范围：宾馆（限中海实业公司燕郊基地分公司经营有效期至2021年05月03日）；餐饮服务（中餐类制售、含凉菜）（限中海实业公司燕郊基地分公司经营）；普通货运；物业管理；会议服务；技术开发；劳务服务；房屋租赁与维修；有线通讯设备安装、施工；系统调试、维护、检修；计算机网络设计、安装、维护；信息系统设计、开发与维护；科技档案管理；弱电工程设计、施工及安装；石油勘探设备及配件加工；中央空凋管道系统清洗；排污系统清洗；餐厅烟道清洗；汽车租赁；信息咨询服务；船只的专业清洗消毒检测服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2018年12月31日，该公司总资产997,567.14万元，净资产755,565.22万元，营业收入144,001.59万元，净利润-1,179.46万元，上述财务数据经审计。

　　（11）中海石油财务有限责任公司

　　关联关系：同受中国海油控制

　　法定代表人：陈浩鸣

　　注册资本：400,000万元

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街25号

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　截至2018年12月31日，该公司总资产人民币15,678,456.91万元，净资产人民币1,033,360.82万元，主营业务收入人民币207,571.07万元，净利润人民币128,185.26万元，上述财务数据经审计。

　　（12）中海油国际融资租赁有限公司

　　关联关系：同受中国海油控制

　　主要股东为：中国海洋石油集团有限公司50%，Oversea Oil ＆ Gas Corporation，Ltd.（海外石油天然气有限公司）50%

　　法定代表人：周炯

　　注册资本：270,000.00万元

　　住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路426号铭海中心4号楼-3、7-803-103

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，该公司总资产人民币1,853,541.28万元，净资产人民币329,058.56万元，主营业务收入人民币89,266.51万元，净利润人民币18,644.80万元，上述财务数据经审计。

　　3、关联方履约能力分析

　　公司主要关联方为中国海油系统内单位。中国海油贯彻“两金”压控工作要求，优化关联交易内部确认和支付时点，持续提升结算效率，加快资金周转。同时建立协调机制，对于债权债务清晰且无正当理由不及时结算的单位，集团公司职能部门将采取必要措施，推动强行结算。因此关联方履约能力良好，履约风险较小。

　　三、日常关联交易主要内容与定价原则

　　1、销售商品、提供劳务类

　　（1）服务定价原则

　　在定价原则方面，公司关联交易与非关联交易没有实质性差异，适用统一的定价原则，确保关联交易价格公允、公正、合理，未损害公司及其他股东的利益。公司主营业务包括销售商品和提供劳务两大类，在销售商品关联收入方面，主要通过与商品政府指导价或市场交易价格差异进行比较分析定价公允性；在提供劳务关联收入方面，有可比交易的主要通过与非关联方的可比交易的毛利率进行比较，没有可比交易的主要通过与交易对方的外部供应商的服务费率进行比较，分析定价公允性。关于关联交易的定价原则和公允性，分析方法归纳如下：

　　■

　　（2）协议情况

　　上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。

　　2、金融服务类

　　（1）服务定价原则

　　存款服务：中海石油财务有限责任公司向公司及子公司提供存款服务的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行颁布的存款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类存款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。

　　贷款服务：中海石油财务有限责任公司向公司及子公司提供贷款（综合授信）服务的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行颁布的贷款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类贷款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。

　　其他金融服务：中海石油财务有限责任公司向公司及子公司提供其他金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或银保监会有收费标准规定的，按收费标准收取服务费；没有规定的，参照一般商业银行提供同种类金融服务所收取的手续费，并按一般商业条款厘定。

　　融资租赁业务：以租赁资产公允价值为基础，参考公开市场价格确定。

　　（2）服务内容

　　存款服务：2020年度中海石油财务有限责任公司将按照一般商业条款向公司及子公司提供存款服务，日均最高余额不超过人民币200,000万元。

　　综合授信：2020年度中海石油财务有限责任公司每年为公司及子公司提供的综合授信（包括但不限于：贷款、票据承兑和贴现、保函等），日均最高余额不超过人民币750,000万元。

　　其他金融服务：中海石油财务有限责任公司为公司及子公司提供付款和收款等结算服务、委托贷款服务、保函业务服务以及其他与结算业务相关辅助服务等金融服务，2020年度收取的服务手续费不超过人民币700万元。

　　（3）协议情况

　　《金融服务框架协议》、《短期授信额度协议》等金融服务协议在该事项经股东大会审议通过后签署。

　　《港作拖轮售后回租合同》于2014年9月依据公司管理审批权限审批通过后签署，租赁期限为96个月，2022年9月到期。租赁物为“海洋石油521”和“海洋石油522”，租赁方式为售后回租融资租赁，出租人为中海油国际融资租赁有限公司，承租人为控股子公司中海油珠海船舶服务有限公司，融资金额为12,400万元。2020年本金和利息为2,057.31万元。

　　《“海油石油118”船上设备售后回租融资租赁合同》于2016年9月依据公司管理审批权限审批通过后签署，租赁期限为五年，2021年9月到期。租赁物为“海洋石油118”船上部分设备，租赁方式为售后回租融资租赁，出租人为中海油国际融资租赁有限公司，承租人为公司，融资金额为23,000万元。2020年本金和利息为4,844.36万元。

　　其他金融服务相关协议在经股东大会审议通过后，依据公司业务实际情况签署。

　　四、日常关联交易目的及对公司的影响

　　目前公司存在较高比例的关联交易，主要是由中国海洋石油对外合作开采海洋石油的专营制度、中国海油的发展历史以及交易双方的市场地位所决定的。关联交易一方面保证了中国海洋石油油气勘探开发业务的快速发展，符合国家产业政策要求；另一方面也为公司提供了长期稳定的服务市场，有助于公司的业务运作及增长，其存在是必要的。

　　五、授权事项

　　为提高管理效率，提请批准前述额度的日常关联交易额度，并提交至股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层具体执行2020年度日常关联交易事项，审核并签署相关法律文件，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第八次会议决议；

　　2、第四届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　5、董事会审计委员会关于日常关联交易预计事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　中海油能源发展股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：600968        证券简称：海油发展        公告编号：2020-006

　　中海油能源发展股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年2月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年2月13日10点00分

　　召开地点：北京市朝阳区三丰北里3号悠唐皇冠假日酒店

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年2月13日

　　至2020年2月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经过公司第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《第四届董事会第八次会议决议公告》（        公告编号：2020-003）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：中国海洋石油集团有限公司、中海石油投资控股有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理

　　人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡。

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加临时股东大会”字样。出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

　　（二）登记地点

　　北京市东城区东直门外小街6号中海油能源发展股份有限公司董事会办公室。

　　（三）登记时间

　　2020年2月11日（星期二，上午 9:00-11:30，下午 14:30-17:30）

　　六、

　　其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系电话：010-84528003

　　传真号码：010-84525164

　　联系人：公司董事会办公室

　　联系地址：北京市东城区东直门外小街6号

　　邮政编码：100027

　　（二）会议注意事项

　　1、会议预计半天，出席会议者交通、食宿费自理；

　　2、出席会议人员请于会议开始前一小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　中海油能源发展股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　中海油能源发展股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中海油能源发展股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月13日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600968                 证券简称：海油发展        公告编号：2020-007

　　中海油能源发展股份有限公司

　　关于参与设立产业引导基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：北京海油安能产业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。基金尚处于筹备设立阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。

　　●拟投资金额：中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海油发展”）作为有限合伙人拟出资10亿元参与设立基金，其中首期认缴出资额为2亿元。基金规模为100,001万元人民币，分期募集。基金尚在募集资金过程中，可能存在因无法募集到足够资金而不能设立的风险。

　　●本次对外投资事项已按照公司内部决策程序审议批准，无需提交至公司董事会及股东大会审议。

　　●风险提示：基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，可能存在投资收益不及预期的风险。

　　●公司作为有限合伙人参与设立基金预计对公司2020年财务状况、经营成果等不存在重大影响。

　　●本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　一、设立基金概述

　　（一）基本情况

　　为进一步加大产融结合、产业创新和孵化的力度，构建多元化的投资平台，公司拟与中关村顺势一创（北京）投资管理股份有限公司（以下简称“顺势一创”）签署《北京海油安能产业投资管理中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），联合设立产业引导基金，基金规模为100,001万元人民币，分期募集。基金的主要投资方向为新能源、新材料、新技术等领域。

　　（二）审议程序

　　本次参与设立产业引导基金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》和董事会关于对外投资决策权限的相关规定，本次对外投资事项已按照公司内部决策程序审议批准，无需提交至公司董事会和股东大会审议。

　　二、基金管理人的基本情况

　　企业名称：中关村顺势一创（北京）投资管理股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000MA00EXE100

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　注册地址：北京市海淀区中关村大街15-11号B2-J18

　　法定代表人：刘红霞

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2017年5月25日

　　营业期限：2017年5月25日至2047年5月24日

　　经营范围：投资管理；项目投资；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　顺势一创成立于2017年5月，经中关村国家自主创新示范区领导小组办公室批准冠名；经中国证监会机构部、中国证券业协会与中国证券投资基金业协会联合会商，2018年4月12日公示的证券公司及其私募基金子公司规范平台。2018年5月15日，在中国证券投资基金业协会登记及管理人公示，会员编码为GC2600031225。

　　顺势一创现有股东结构为：第一创业投资管理有限公司持股51%，北京京股投资管理有限公司持股29%，北京仕加仕旗企业管理中心（有限合伙）持股20%。

　　公司经投资决策会议审议通过并已于2019年7月22日与北京仕加仕旗企业管理中心（有限合伙）签署6%股权转让协议，金额60万元人民币。待履行相关审批流程后，将召开顺势一创股东大会，开展工商变更工作。

　　关联关系或其他利益关系说明：顺势一创与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，无与第三方存在其他影响公司利益的安排等情形。

　　三、基金的基本情况

　　基金将作为产业引导基金，以公司产业发展为导向，用市场化手段，吸引社会资源，服务公司转型升级与发展创新。

　　（一）基金名称：北京海油安能产业投资管理中心（有限合伙）

　　（二）基金规模：100,001万元人民币

　　（三）基金管理人：中关村顺势一创（北京）投资管理股份有限公司

　　（四）基金出资方式：

　　■

　　由于基金仍处于募集资金进程中，公司将根据募集工作进展情况及时履行信息披露义务。

　　（五）缴款期限

　　各合伙人认缴的出资额按照本协议约定在投资期内进行缴付，其中首期出资不低于各合伙人认缴出资额的20%；普通合伙人应于有限合伙人缴付首期出资时缴清全部出资。若有限合伙人在约定时间收到实缴出资通知书后，书面通知普通合伙人确定其不再实缴剩余认缴出资的，可无条件不再实缴出资。合伙企业届时应就有限合伙人未实缴的认缴出资额进行合伙份额的减少。

　　（六）存续期限

　　基金存续期限为10年，自成立日起计算，其中前7年为投资期，投资期届满后，剩余存续期为回收期，回收期内合伙企业不得再进行对外投资。经合伙人会议同意，合伙企业可以延长存续期，但不得使合伙企业的存续期超过二十年。

　　（七）投资领域

　　基金将聚焦能源领域，主要投资方向为新能源、新材料、新技术等领域。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）投资决策

　　合伙企业应设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。

　　投委会由5名委员组成，其委员人选由顺势一创提名2人，由海油发展提名3人。每名委员经提名后，由普通合伙人任命。投委会设主任1名，由普通合伙人确定，负责召集并主持投委会会议。投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。投委会全部议案的表决须经投委会全体委员全部通过后方为有效决议。

　　（二）投资方式

　　合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购出资、增资、股权受让方式向被投资企业进行投资，或者以认购股权投资基金份额的方式间接向被投资企业进行股权投资，本合伙企业所投资的基金不再投资除公募基金以外的其他资产管理产品。合伙企业不得投资二级市场、期货及其他金融衍生产品、房地产以及国家政策限制类行业等。

　　（三）投资项目的退出机制

　　投资项目一般主要通过上市、并购、股东回购等市场化方式实现退出。

　　（四）管理模式

　　普通合伙人作为合作企业的管理人负责本合伙企业的日常投资管理运营，负责向本合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。

　　（五）管理费率

　　在本合伙企业存续期限内，普通合伙人以有限合伙人的实缴出资为基数，基金每年收取2%的年度管理费，自该笔实缴金额交割日起至交割日满3年之日止。根据每笔款项的实缴时间不同，管理费的计费期间单独计算。

　　（六）利润分配及亏损承担

　　合伙企业采取整体“先回本后分利”和项目“即退即分”的分配原则，合伙企业按照全体合伙人的相对实缴出资比例分配给全体合伙人，直到合伙人分配的金额等于该合伙人向合伙企业实际缴付出资额及以其实缴出资为基数按年化6%（单利）计算的业绩报酬计提基准收益之和。

　　如按照上述分配后合伙企业仍有余额，则剩余投资净收益按照2/8分成，20％分配给普通合伙人作为业绩报酬，剩余80％按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人。业绩报酬计提基准收益=该笔实缴出资×6%×T/365，其中T为该合伙人该笔实缴出资份额确认日（含）至实缴出资全部收回之日（含）期间的实际天数。

　　合伙企业清算出现亏损时，由普通合伙人和各有限合伙人按照各自认缴出资比例承担，有限合伙人承担亏损金额以其认缴出资额为上限。

　　五、对上市公司的影响

　　本次参与设立产业引导基金，能够充分发挥公司的区位优势和产业基础，有利于公司推进产业升级，促进公司高质量发展，保持持续盈利和竞争能力，符合公司产业投资方向，符合公司和全体股东的利益。本次公司作为有限合伙人参与设立产业引导基金，预计对公司2020年财务状况、经营成果等不存在重大影响。本次交易完成后，合伙企业将纳入公司合并报表范围。

　　六、风险分析

　　（一）公司承担的投资风险敞口规模

　　合伙企业存在因宏观经济、行业环境变化、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，可能面临投资失败及亏损的风险。公司为该合伙企业的有限合伙人，以实缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。

　　（二）实施投资项目存在的不确定性因素

　　截至本公告披露日，合伙企业仍处于筹备阶段，未实际出资。如遇其他不可预计或不可抗力等因素的影响，存在本次投资无法全部履行或终止的风险。

　　（三）投资领域与公司主营业务协同情况

　　基金主要投向为新能源、新材料、新技术等领域的领先企业，符合公司产业投资方向，与公司主营业务存在一定的协同关系，能够充分发挥公司的区位优势和产业基础，是有效整合技术、资本、人员、孵化器、产业方的产融结合平台，但存在基金投资后标的公司未能达到预期协同效应的风险。

　　（四）投资规模对公司业绩的影响

　　公司以自有闲置资金参与投资设立产业并购基金，是在确保公司主营业务运作正常情况下适度参与的风险投资，其目的是为了进一步做大做强公司主业，巩固市场地位，不会对公司的日常经营管理造成不良影响。根据投资规模及支付安排来看，本次投资不会影响公司当期现金流的正常运转，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。

　　针对主要的投资风险，公司将积极关注基金管理人的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《北京海油安能产业投资管理中心（有限合伙）之合伙协议》。

　　特此公告。

　　中海油能源发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月21日