浙江寿仙谷医药股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603896               证券简称：寿仙谷             公告编号：2020-002

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2020年1月17日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2020年1月13日以电子邮件形式发出，会议应到董事9名，实到董事9名，其中以通讯方式出席会议的董事3名，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议由董事长李明焱先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《寿仙谷2018年限制性股票激励计划激励对象2019年绩效考核报告》

　　经公司绩效考核小组审慎考核，除3名主动辞职的激励对象外，2019年度共有120名激励对象的个人绩效考核结果为“A”，32名激励对象的考核结果为“C”。董事郑化先、孙科和徐靖因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为6票。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议并通过《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》

　　经2018年第二次临时股东大会授权，董事会决议由公司以授予价格回购注销离职人员以及考核结果为“C”人员不能解除限售的348,220股限制性股票，并收回由公司代管的该部分限制性股票所对应的现金红利。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的公告》）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

　　2020年1月18日

　　证券代码：603896               证券简称：寿仙谷             公告编号：2020-003

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2020年1月17日在公司会议室召开，会议通知于2020年1月13日以电子邮件形式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议由监事会主席徐子贵先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案

　　经审慎核查，公司本次以授予价格回购注销离职人员以及个人绩效考核结果为“C”人员不能解除限售的348,220股限制性股票符合《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》、《寿仙谷2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求，监事会同意公司回购注销该部分限制性股票，并收回该部分股票对应的现金红利。本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会

　　2020年1月18日

　　证券代码：603896               证券简称：寿仙谷             公告编号：2020-004

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司

　　关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《寿仙谷2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，经2018年第二次临时股东大会授权，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2020年1月17日审议通过了《寿仙谷2018年限制性股票激励计划激励对象2019年绩效考核报告》、《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员以及2019年度考核结果为“C”人员获授的348,220股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的现金红利。现就相关事项公告如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划概述

　　1、2018年3月6日，公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过了《寿仙谷2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托张德荣独立董事就2018年第二次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与浙江天册律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2018年3月7日披露了《寿仙谷2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》。

　　2、2018年3月7日，公司通过官方网站（www.sxg1909.com）以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 公示了本次股权激励计划激励对象名单，公示时间为2018年3月7日至2018年3月17日，期间公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于2018年3月22日召开第二届监事会第十一次会议审议通过《关于审核公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的议案》，并于2018年3月23日披露了《寿仙谷第二届监事会第十一次会议决议公告》。

　　3、2018年3月30日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《寿仙谷2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案，拟就本次激励计划定向发行419.40万股限制性股票，其中首次授予226名激励对象384.46万股，预留34.94万股，同时授权公司董事会在有关法律、行政法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。公司就内幕信息知情人本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2018年3月31日披露了《寿仙谷关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年5月31日，公司第二届董事会第十四次会议以及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》与《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会将本次股权激励计划的首次授予人员由226人调整为157人，同时确定以2018年5月31日作为本次股权激励计划的首次授予日，向157名激励对象授予353.46万股限制性股票，授予价格为24.14元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上海信公企业管理咨询有限公司与浙江天册律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。

　　5、截至2018年6月1日止，公司已收到157名股权激励对象缴纳的353.46万股限制性股票款合计85,325,244.00元，其中计入股本3,534,600.00元，计入资本公积81,790,644.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2018]第ZF10512号”验资报告。公司本次授予的353.46万股限制性股票已于2018年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2018年6月22日披露了《寿仙谷2018年限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》。

　　6、2019年1月30日，公司第二届董事会第二十次会议以及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年股权激励计划限制性股票的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员获授的全部56,000股限制性股票以及考核结果为“B”与“C”人员第一期不能解除限售的59,075股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的2017年度现金红利，本次回购注销的限制性股票数量总额为115,075股，回购价格为24.14元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，浙江天册律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2019年2月22日，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会决议以2019年2月22日作为本次股权激励计划预留权益授予日，向10名激励对象授予65.94万股限制性股票，授予价格为16.94元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上海信公企业管理咨询有限公司与浙江天册律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。上述限制性股票已于2019年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　8、2019年3月11日，公司第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员吴丽敏获授的全部3,821股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的2017年度现金红利。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，浙江天册律师事务所出具了法律意见书。

　　9、2019年3月28日，公司第二届董事会第二十三次会议以及第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员鲁美忠获授的全部3,500股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的2017年度现金红利。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，浙江天册律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2020年1月17日，公司第三届董事会第十一次会议以及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员以及2019年度考核结果为“C”人员获授的348,220股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的现金红利。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，浙江天册律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况

　　1、本次回购注销部分限制性股票的依据

　　根据《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》、《寿仙谷2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象自本激励计划限制性股票授予之日起5年内，因激励对象主动辞职而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　2、本次回购注销部分限制性股票的来源与数量

　　本次回购注销的限制性股票为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票，回购注销的股票数量为348,220股，占2018年限制性股票激励计划授出权益数量的比例为8.30%，占本次回购注销前公司总股本的0.24%。

　　3、本次回购注销部分限制性股票的价格

　　本次回购注销部分限制性股票的价格为首次授予部分24.14元/股、预留授予部分16.94元/股。根据《激励计划》规定，公司2017、2018年权益分派红利由公司代收，若限制性股票未能解除限售，回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后公司股权结构的变动情况

　　单位：股

　　■

　　本次限制性股票回购注销不会导致公司的控制权发生变化，公司将继续按照有关法律法规的要求执行《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》。

　　四、本次回购注消部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注消部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。

　　五、独立董事的独立意见

　　经核查，公司本次以授予价格回购注销离职人员以及2019年度考核结果为“C”人员获授的348,220股限制性股票已履行了相应的决策程序，符合《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》、《寿仙谷2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求，本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司以授予价格回购注销该部分限制性股票，并收回该部分限制性股票对应的现金红利。

　　六、监事会的核查意见

　　经核查，公司本次以授予价格回购注销离职人员以及2019年度考核结果为“C”人员获授的348,220股限制性股票符合《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》、《寿仙谷2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求，监事会同意公司以授予价格回购注销该部分限制性股票，并收回该部分限制性股票对应的现金红利。本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司已根据《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了本次回购注销部分限制性股票现阶段的必要程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合法律、法规及规范性法律文件的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

　　特此公告。

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

　　2020年1月18日

　　证券代码：603896               证券简称：寿仙谷             公告编号：2020-005

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》、《寿仙谷2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，经2018年第二次临时股东大会授权，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2020年1月17日审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员以及2019年度考核结果为“C”人员获授的全部348,220股限制性股票。本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币143,871,604元减少至143,523,384元，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，现就有关事项公告如下：

　　公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人逾期未向公司申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按照法定程序实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应依据相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　一、债权申报材料

　　债权人为法人的，须持有证明债权债务关系存在的文件及相关凭证、债权人营业执照、法定代表人证明文件、法定代表人有效身份证件；委托代理人申报的，代理人还应持有法定代表人出具的书面授权委托书、代理人有效身份证件。

　　债权人为自然人的，须持有证明债权债务关系存在文件及相关凭证、债权人有效身份证件；委托代理人申报的，代理人还应持有债权人出具的书面授权委托书、代理人有效身份证件。

　　二、债权申报方式

　　登记地点：浙江省金华市武义县黄龙三路12号

　　联系人员：张剑飞

　　邮    编：321200

　　电    话：0579-87622285

　　传    真：0579-87621769

　　电子邮箱：sxg@sxgoo.com

　　特此公告。

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

　　2020年1月18日