天津环球磁卡股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量及发行价格

　　发行数量：391,135,219股

　　发行股份价格：4.81元/股

　　2、锁定期安排

　　渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）本次交易所认购的天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天津磁卡”）新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渤化集团持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。

　　3、预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2020年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　4、资产过户情况

　　2020年1月13日，天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了天津港保税区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116MA06BAQ99B）。

　　本次变更完成后，上市公司持有渤海石化100.00%股权，渤海石化成为上市公司全资子公司。

　　5、认购对象

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　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易的决策和审批情况

　　1、本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易已经获得天津市人民政府的批准同意；

　　3、本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意；

　　4、本次重大资产重组预案及相关议案已经天津磁卡第八届董事会第十四次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；

　　5、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案；

　　6、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》；

　　7、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案；

　　8、天津磁卡2018年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务；

　　9、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告和盈利预测商定程序报告等相关议案已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》。

　　10、2020年1月8日，上市公司收到中国证监会《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10号），本次交易已取得中国证监会核准。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行数量及发行对象

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　　2、发行价格

　　上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.81元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%）。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　3、发行股票的限售期安排

　　渤海化工集团有限责任公司本次交易所认购的天津环球磁卡股份有限公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渤化集团持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。

　　（三）验资及股份登记情况

　　2020年1月13日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2020）第303001号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2020年1月13日，截至2020年1月13日，上市公司已收到渤海石化100%股权，上市公司变更后的累计股本金额为1,002,406,266.00元。

　　天津磁卡已于2020年1月14日就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　（四）资产过户情况

　　2020年1月13日，渤海石化已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了天津港保税区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116MA06BAQ99B）。

　　本次变更完成后，上市公司持有渤海石化100.00%股权，渤海石化成为上市公司全资子公司。

　　（五）独立财务顾问和法律顾问意见

　　1、独立财务核查意见

　　独立财务顾问中信证券认为：

　　“本次交易已履行完毕必须的决策、审批和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次发行股份购买资产涉及的标的资产的过户手续、证券发行登记等事宜已办理完毕。

　　本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；除正常业务往来外，天津磁卡未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易各方已经或正在按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务，未出现违反该等协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，天津磁卡具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐天津磁卡本次非公开发行股票在上交所上市。”

　　独立财务顾问天风证券认为：

　　“本次交易已履行完毕必须的决策、审批和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次发行股份购买资产涉及的标的资产的过户手续、证券发行登记等事宜已办理完毕。

　　本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；除正常业务往来外，天津磁卡未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易各方已经或正在按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务，未出现违反该等协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，天津磁卡具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐天津磁卡本次非公开发行股票在上交所上市。”

　　2、法律顾问核查意见

　　法律顾问北京金杜律师认为：

　　“综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1、本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。

　　2、本次交易项下标的资产已办理完毕标的资产过户、验资及股份登记手续已依法办理完毕。

　　3、相关方尚需办理本法律意见书“四、本次交易的后续事项”所述的后续事项。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果情况

　　本次发行的新增股份已于2020年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，在其限售期满的次一交易日可上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次发行的结果具体如下：

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　　（二）发行对象情况

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　　三、本次发行前后前10大股东变动情况

　　（一）本次发行前上市公司前10大股东情况

　　截至2019年9月30日，磁卡集团持有上市公司28.09%的股份，为上市公司控股股东；天津市国资委为上市公司的实际控制人。截至2019年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

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　　（二）新增股份登记到账后上市公司前10大股东情况

　　新增股份登记到账后，上市公司前十大股东及持股比例情况如下表所示：

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　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次发行股份购买资产完成后，上市公司的控股股东为渤化集团，实际控制人仍为天津市国资委，上市公司的控制权未发生变更。

　　四、本次发行前后上市公司股本变动表

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品、智能卡应用系统及配套机具；有价证券印刷、各种包装装潢等。本次交易后，渤海石化将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增现代化工业务。

　　本次交易对上市公司的具体影响请仔细阅读《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、出具专业意见的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　名称：中信证券股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　法定代表人：张佑君

　　电话：010-60838888

　　传真：010-60833254

　　经办人员：唐晓晶、胡蒲娟、伍耀坤、黄梦玮、姚鹏天、郑典、张晓峰

　　名称：天风证券股份有限公司

　　办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

　　法定代表人：余磊

　　电话：022-5906180

　　传真：022-59267669

　　经办人员：孙铮铮、李悦

　　（二）法律顾问

　　名称：北京市金杜律师事务所

　　办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层

　　负责人：王玲

　　电话：010-58785588

　　传真：010-58785599

　　签字律师：焦福刚、高怡敏、董昀

　　（三）审计机构

　　名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　办公地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通大厦A座24层/天津市河西区环湖中路环湖北道滨湖大厦1906

　　执行事务合伙人：姚庚春

　　电话：022-23108079

　　传真：022-23358787

　　签字注册会计师：陈利诚、徐彬

　　（四）资产评估机构

　　名称：北京天健兴业资产评估有限公司

　　办公地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室

　　法定代表人：孙建民

　　电话：010-68081474

　　传真：010-68081109

　　签字评估师：陈德才、牛付道

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10号）；

　　2、中兴财光华会计师出具的（中兴财光华审验字（2020）第303001号）；

　　3、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、天风证券出具的《天风证券股份有限公司关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　5、北京金杜律师出具的《北京金杜律师事务所关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　6、中证登上海分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

　　7、《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

　　特此公告

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月17日