冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002102       证券简称：ST冠福    公告编号：2020-013

　　冠福控股股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2020年1月16日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长陈烈权先生召集，本次会议通知已于2020年1月14日以传真、电子邮件、专人递送等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向企业单位借款暨公司控股子公司及大股东为公司提供担保的议案》。

　　公司根据实际经营对资金的需求，拟向企业单位申请不超过1亿元人民币的借款，借款年利率不超过12%，借款期限为一年，经双方协商可提前还款；公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）、上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）、上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）及公司大股东陈烈权先生、邓海雄先生为公司上述借款提供连带责任保证担保，公司无需为上述担保向担保方支付担保费用；上述借款的具体借款额度、借款期限、担保事项等最终以出借方企业单位批准同意的为准。

　　公司董事会同意授权公司法定代表人姚晓琴先生全权代表公司与出借方企业单位签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件，授权能特科技法定代表人张光忠先生、塑米信息法定代表人黄孝杰先生、上海五天法定代表人林文昌先生全权代表能特科技、塑米信息、上海五天与出借方企业单位签署上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、能特科技、塑米信息、上海五天的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于处置控股子公司上海五天实业有限公司房地产资产的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于处置控股子公司上海五天实业有限公司房地产资产的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　《冠福控股股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年一月十七日

　　证券代码：002102             证券简称：ST冠福             公告编号：2020-014

　　冠福控股股份有限公司

　　关于处置控股子公司上海五天实业

　　有限公司房地产资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　经冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议审议通过，鉴于公司整体业务规划整合的需要，拟以现金交易方式出售控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）在上海市青浦区所拥有的房地产资产，包括62,959平方米的土地使用权及124,774.16平方米的房屋建筑物【《上海市房地产权》证号：沪房地青字（2013）第002424号】，出售价款不低于6亿元人民币。

　　本次交易已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于股东大会审批权限，因此，还需提交公司股东大会审议批准。

　　公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员、子公司等关联方将不参与本次交易，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司拟出售上海五天拥有的房地产资产，目前，正在积极寻求交易对方，交易对方将排除公司的控股股东、实际控制人及公司的董事、监事、高级管理人员、子公司等公司关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司控股子公司上海五天在上海所拥有的房地产资产暨中国梦谷园区，标的资产基本情况如下：

　　1、交易标的位置：上海市青浦区徐泾华徐公路888号

　　2、《上海房地产权》证号：沪房地青字（2013）第002424号

　　3、土地使用权权属性质：国有建设用地使用权

　　4、土地使用权取得方式：出让

　　5、土地使用权用途：工业用地

　　6、宗地（丘）面积：62,959平方米

　　7、土地使用权面积：62,958.5平方米

　　8、建筑物建筑面积：124,774.16平方米

　　四、本次交易事项

　　1、交易价格及作价依据

　　拟出售的上海五天房地产资产暨中国梦谷园区地处大虹桥商务区西虹桥核心区，土地使用权面积62,959平方米、房屋建筑面积124,774.16平方米，公司将聘请具有证券期货业务资格的评估机构对该房地产资产的价值进行评估，本次交易的最终交易价格将依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定，且本次交易价格将不低于6亿元人民币。

　　2、交易支付方式

　　本次交易拟以现金交易方式支付。

　　3、交割事项

　　鉴于本次交易标的权属受限，存在房地产过户无法完成风险，具体交割方案双方协商再定。

　　4、授权事项

　　为提高工作效率，促成上述房地产资产出售事项的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择、确定交易对方、洽谈、磋商、确定交易方案等；

　　（2）按照股东大会审议通过的方案，负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　（6）在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次上海五天房地产资产出售不涉及人员安置，但中国梦谷园区已对外整体出租，资产受让方需承继整体出租协议的约定或和承租方协商调整。交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。本次交易所得转让款项将用于公司补充流动资金。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次房地产资产出售符合公司业务规划整合的需要，有利于盘活公司的存量资产，提高公司的资金使用效率，减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响。

　　七、风险提示

　　1、本次房地产资产出售尚未找到交易对方，存在交易不成功的风险。

　　2、本次房地产资产出售价格不低于6亿元人民币，且以现金交易方式支付，为公司单方面拟定的交易方式，未与交易对方最终确定，存在转让价款、交易方式与交易时间的不确定。

　　3、本次交易标的权属受限，存在房地产过户无法完成风险。

　　4、由于房地产资产出售价格的不确定性，股权投资收益的金额存在不确定。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年一月十七日

　　证券代码：002102                 证券简称：ST冠福           编号：2020-015

　　冠福控股股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2020年2月20日14:50

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年2月20日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年2月20日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　本次股东大会的股权登记日为2020年2月14日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议的召开地点：荆州开发区东方大道197号能特科技有限公司3楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会审议和表决的提案为《关于处置控股子公司上海五天实业有限公司房地产资产的议案》。

　　上述提案的详细内容，详见2020年1月17日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

　　（二）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述提案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。上述提案为普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2020年2月18日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　2、登记时间：2020年2月18日9:00-11:30，14:30-17:00。

　　3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

　　4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

　　六、其他事项

　　1、会务联系方式：

　　通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

　　邮政编码：362500

　　联 系 人：黄华伦   黄丽珠

　　联系电话：（0595）23551999、23550777

　　联系传真：（0595）27251999

　　电子邮箱：zqb@guanfu.com

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年一月十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362102。

　　2、投票简称：冠福投票。

　　3、提案设置及意见表决。

　　（1）提案设置。

　　股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见。

　　对于本次股东大会审议的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年2月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月20日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　冠福控股股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　特别说明：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　3、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

　　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年     月     日