福建星网锐捷通讯股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002396           证券简称：星网锐捷        公告编号：临2020-04

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于2020年1月10日以邮件方式发出，会议于2020年1月16日以通讯的方式召开，会议应到董事十一人，实到董事十一人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事会认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：

　　本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司控股子公司放弃厦门星网天合智能科技有限公司股份优先认购权的议案》

　　同意全资子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）、控股子公司福建星网智慧科技股份有限公司（以下简称“智慧科技”）放弃厦门天合投资管理有限责任公司持有的厦门星网天合智能科技有限公司（以下简称“星网天合”）40%股权的优先认购权，本次股权转让完成后，锐捷软件和智慧科技仍将持有星网天合40%和20%的股权，锐捷软件仍为星网天合的控股股东。

　　《关于公司控股子公司放弃厦门星网天合智能科技有限公司股份优先认购权的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　三、备查文件

　　经与会董事签署的公司第五届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年1月16日

　　证券代码：002396           证券简称：星网锐捷        公告编号：临2020-05

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　关于公司控股子公司放弃厦门星网天合智能科技有限公司股份优先认购权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、事件概述

　　（一）概述

　　厦门星网天合智能科技有限公司（以下简称“星网天合”）系福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“公司”）全资子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）持有40%的控股子公司；福建星网智慧科技股份有限公司（以下简称“智慧科技”）是公司全资子公司厦门星网锐捷软件有限公司（以下简称“厦门软件”）持有55%股份的控股子公司。

　　因股东方原因，星网天合的股东厦门天合投资管理有限责任公司（以下简称“厦门天合”）拟将其持有的星网天合40%的股权转让给厦门云微通深科技有限公司（以下简称“厦门云微”）。本次股权转让，星网天合的另外两个股东锐捷软件、智慧科技拟将放弃该股权优先认购权。本次股权转让后，锐捷软件仍将持有星网天合40%的股权，仍为星网天合的控股股东。

　　（二）审批程序

　　上述事项已经公司第五届董事会第十六会议审议通过。本次议案在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股份转让的转让方和受让方与本公司均不构成关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）出让方的基本情况

　　1、名称：厦门天合投资管理有限责任公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、执行事务合伙人: 林国章

　　4、主要经营场所：厦门市思明区思明南路410号之二层E-9区

　　5、经营范围：①投资管理咨询；②对工业、商业、农业、服务业、交通业、房地产业、建筑业、能源业、绿色智能产业、高科技产业的投资（以上项目不含吸收存款、发放贷款、证券、期货等其他金融业务）；③经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　6、关联关系：厦门天合投资管理有限责任公司与公司无关联关系。

　　（二）受让方的基本情况

　　1、名称：厦门云微通深科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司（个人独资）

　　3、法定代表人：林鸿程

　　4、主要经营场所：厦门市思明区前埔二里220号302室

　　5、经营范围：其他未列明科技推广和应用服务业；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发布；市场调查；商务信息咨询；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；提供企业营销策划服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；家用试听设备零售；日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；通讯设备零售；其他电子产品零售。

　　6、关联关系：厦门云微通深科技有限公司与公司无关联关系。

　　三、标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：厦门星网天合智能科技有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、公司住址：厦门市软件园二期观日路56号701-3号

　　4、注册资本：1,500万元

　　5、实收资本：1,000万元

　　6、法定代表人：阮加勇

　　7、经营范围：①智能系统工程、安防工程、建筑工程设计、施工及维护；②电子产品、防盗监控设备、通讯产品的研发、生产、销售并提供相关的技术服务；③计算机系统集成；④经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务（不另附商品进出口目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

　　（二）本次股权变动前，星网天合股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）财务情况

　　单位：万元

　　■

　　（四）关联关系：星网天合系公司全资子公司锐捷软件持有40%股权的控股子公司。

　　四、本次交易的主要内容

　　（一）本次交易的主要内容

　　1、星网天合的股东厦门天合拟将持有星网天合40%的股权（包含认缴出资额600万元、实缴注册资本400万元）转让给厦门云微，协商确定标的股权（40%股权）转让价格为人民币190万元；星网天合的股东锐捷软件、智慧科技拟放弃以上股权的优先认购权，本次股权转让完成后，锐捷软件和智慧科技仍将持有星网天合40%和20%的股权，锐捷软件仍为星网天合的控股股东。

　　2、本次交易前后，星网天合的股权结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）定价依据

　　本次交易双方遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

　　（三）生效条件

　　本次交易经各方有权机关批准，由各方签字盖章（法人）后生效。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次股权转让是基于出让方和受让方一致协商的结果。

　　（二）对上市公司的影响

　　本次股权结构调整后，星网天合的注册资本1,500万元和实收资本1,000万元整不变，原股东锐捷软件仍持有星网天合40%的股权，比例不变，原股东智慧科技仍持有星网天合20%的股权，比例不变。不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。公司控股子公司锐捷软件、智慧科技放弃本次股权的优先认购权符合公司整体战略规划，符合公司持续发展的方向和长远利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　经与会董事签署的公司第五届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年1月16日