上交所就天鹅股份跨界收购可行性下发问询函

北京商报讯（记者 崔启斌 高萍）主营业务为装备制造业的天鹅股份（603029）因拟收购资产跨界进军网络安全领域备受市场关注，如今遭到交易所的“闪电”问询。9月18日晚间，天鹅股份发布公告称，上交所因上述事项向公司下发问询函，要求公司就跨界进入网络和公共安全市场的可行性进行分析。

9月18日，天鹅股份披露公告称，公司拟以现金逾1.6亿元收购武汉中软通科技有限公司（“中软通”）51%的股权。资料显示，标的公司中软通为网络安全领域的高新技术企业，主营业务为网络安全业务。天鹅股份主营业务则为棉花加工成套设备及配件的研发、生产和销售。提及此次交易的初衷及对公司的影响，天鹅股份表示，交易完成后，中软通成为公司纳入合并范围的控股子公司。通过此次收购，公司将进军网络安全市场和公共安全市场，公司主营业务将变更为装备制造业务与网络安全业务，实现双主业发展。

不过，上述事项迅速引起交易所的关注。在问询函中，上交所表示，天鹅股份现有主营与交易标的在经营模式、业务区域、目标市场等方面均存在较大差异，因而要求天鹅股份补充披露，公司跨界进入网络和公共安全市场的可行性分析；公司跨界所需运营人才、运营经验、技术储备等情况。

另外，根据天鹅股份披露的中软通2018年1-6月模拟合并报表，中软通2018年上半年实现营业收入2739万元，净利润384万元，与2017年相比并未明显增长。而此次收购中，交易对方承诺目标公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于2500万元、3500万元、5000万元。因而，上交所要求天鹅股份就上述业绩承诺的合理性作进一步评估和补充说明。

此外，上交所还要求天鹅股份补充披露，公司此次收购的决策程序、决策人员及收购进程等情况；公司关于此次收购进行的尽职调查工作情况；公司董事会和管理层在此次收购中是否履行了勤勉尽责义务，以及要求公司审慎评估，并对此次收购及标的资产后续盈利承诺兑现是否存在不确定性等情况进行风险提示。