中科云网董事会涉嫌程序违规 实控人爆料涉嫌信披违规

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　　⊙记者 覃秘 ○编辑 全泽源

　　上市公司被一群不明身份的人控制，董事长报警求助……中科云网实际控制人孟凯与委托代理人王禹皓之间的争斗越来越“出格”，极度混乱的局面也引起广泛关注。深交所2月8日发出关注函，要求公司对暴露出来的矛盾和媒体报道内容进行自查核实，在2月13日前将有关说明材料报送交易所并对外披露。

　　监事会决议自相矛盾

　　关注函的第一个问题抛向与董事会正面“战斗”的监事会。据披露，公司第三届监事会2017年第一次及第二次会议审议的议案完全一致。监事会决议公告中披露两次会议的召开均符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定且形成了有效决议，而公司律师出具的法律意见书分别以程序违规、参加人员不符合公司章程的规定、投票结果未达半数以上做出上述监事会决议不应具有法律约束力的结论意见。针对此明显的矛盾，关注函要求公司核查监事会审议重复议案的原因及合法合规性。

　　回查中科云网此前公告，中科云网监事会分别于1月24日下午和2月6日下午召开会议，两次会议均审议通过了《关于召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的议案》和《关于提议召开中科云网第三届董事会临时会议的议案》，三名监事刘小麟、艾东风和冯凯参会，其中刘小麟和艾东风投了赞成票，冯凯投弃权票。

　　此外，据披露，公司监事会审议通过了《关于提议召开中科云网第三届董事会临时会议的议案》。关注函提出，请公司核查并说明提议召开董事会是否属于监事会职权范围，相关议案是否符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等规定；核实上述监事会会议召开程序、审议过程及决议是否符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等规定、是否合法有效并提供相关依据。

　　董事会涉嫌程序违规

　　同样的议案，却召开两次监事会，还被公司律师出具了程序违规的法律意见，一个重要的原因是，中科云网于2月5日召开职工大会，更换了职工监事，交易所对此也表示密切关注，并要求公司从细节方面予以说明。

　　关注函提到： 2017年2月6日，公司披露《关于选举职工代表监事的公告》称，经职工大会选举通过，一致同意将职工代表监事艾东风变更为王青昱。有媒体报道称，上述监事变更流程不符合《工会法》等法律法规的规定。请公司核查上述职工大会的召集、召开程序是否符合相关法律法规的规定，职工代表监事的变更程序是否合法有效；披露文件显示，变更职工代表监事的原因系艾东风不再为公司员工，而2017年1月6日公司披露《关于第三届董事会、监事会延期换届选举的公告》称，换届选举工作完成之前，公司第三届董事会全体成员及高级管理人员、监事会全体成员将继续履行其相应的义务和职责。对此，深交所要求公司说明艾东风从公司离职的具体时间，其离职后是否具备担任职工代表监事的资格，其继续履行职工代表监事职责的合法合规性。

　　董事会是否涉嫌违规侵害股东利益，也是交易所问询的重点内容。据关注函，披露文件显示，公司于2017年1月18日收到以孟凯名义发出的提请召开临时股东大会等议案的通知。对此，深交所要求公司说明董事会是否按照《上市公司股东大会规则》第九条的规定在收到相关请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，说明针对上述事项公司及公司董事会履行的审议程序及履行信息披露义务的情况；公司未披露召开临时股东大会通知的依据及合法合规性。

　　实控人爆料涉嫌信披违规

　　中科云网实际控制人孟凯也被要求参与调查核实，其对媒体的爆料是否涉嫌信披违规，关注函要求公司对媒体报道的部分内容进行查询和核实。

　　具体核实内容包括三部分：一是请公司函询相关当事人是否接受了媒体采访，上述媒体报道是否真实、准确，采访内容是否为个人意见的准确表达；如接受了媒体采访的，请认真核查接受采访时间是否早于相关公告披露时间、是否存在向特定对象披露、透露、泄漏应披露信息，是否符合相关规定；核查相关报道内容中是否存在应披露未披露信息。如未接受媒体采访的，请核实媒体获知相关信息的情况，并请公司及相关方自查是否存在信息泄露的情形。

　　二是相关媒体报道称“陈继参与重组中科云网”。深交所要求公司核实相关方是否筹划涉及公司重大资产重组或其他重大事项；如是，请说明相关事项具体情况、内容及时间安排；如否，请说明未来 12 个月内是否存在涉及公司的业务、人员、权益变动、重大资产重组等方面的计划及大致时间安排。

　　三是相关媒体报道称“孟凯的股份的表决权已委托第三方（非王禹皓）”。深交所要求核实说明孟凯持有公司股份表决权的归属情况，是否影响公司实际控制人的认定及相关依据，是否需依据《上市公司收购管理办法》履行相关义务。

　　“全武行”与境外“遥控”

　　关注函也提到了公司争夺中的“全武行”。披露文件显示，2017年1月24日至2月6日，公司被不明身份人员控制，公司无法正常运营，亦无法及时进行重大信息的披露工作。深交所要求公司自查上述事项对公司生产经营的影响、后续是否可能导致公司面临业务陷入停顿或其他重大风险的情形。

　　此外，关注函还要求公司及相关信息披露义务人对前期披露文件进行核查，说明是否存在需更正或补充的内容，切实按照信息披露相关规则的要求履行信息披露义务。

　　值得注意的是，中科云网的实际控制人孟凯仍因为各种原因滞留在境外，这也为事件的后续发展留下了诸多变数。据中科云网披露文件，孟凯长期不在境内，公司目前也无法通过正常渠道联系到孟凯。