中科云网内斗升级 实控人锁门董事长破门

　　中国上市公司舆情中心 黄帆 郭淑怡 中科云网罗生门惹关注：中科云网，即原湘鄂情的一则“奇葩”公告，将公司的“内讧”公之于众。实控人孟凯与法定代表人、董事长王禹皓互相指责，成为一出闹剧，媒体则质疑公司是否已经涉嫌信披违法。 根据公告称，自2017年1月18日至今，控股股东孟凯意欲罢免董事长王禹皓，又雇佣安保人员强行控制公司办公区域。公司无法正常运营，亦无法及时进行重大信息的披露工作。 证券时报·e公司记者获得的一份委托书显示，孟凯以公司实际控制人的身份，委托北京龙武商务顾问有限公司自1月24日起维护中科云网办公室的安全保卫工作。 不过，中科云网则对证券时报记者时表示，公司的资产不是大股东的资产，孟凯无权直接管理甚至接收公司财产，也无权聘请安保人员进行所谓的维护上市公司财产不受损失的行为。孟凯仅持有公司22.7%股份，其意见并不能代表大部分股东的意见。中科云网强调，如相关邮件确为孟凯发出，且陈述事实属实，公司有权追究孟凯扰乱公司正常经营的法律责任。2月8日晚间，深交所也向中科云网发去关注函，要求公司自查。 成都路桥遭大股东起诉：近日，成都路桥第一大股东的李勤以一纸诉状将成都路桥（002628）诉至法院，要求法院判令成都路桥关于股东大会决议中修改《公司章程》的相关内容无效。 媒体指出，成都路桥的股东权利矛盾纠纷累积已久，此次的诉讼起源于大股东的表决权问题。自2015年，李勤通过四次举牌，获得了成都路桥约20.06%的股份，并成为成都路桥的第一大股东。 但是成都路桥认为，李勤在买入公司股票过程中存在违反法规行为，其所持成都路桥的股票不享有表决权。去年12月27日成都路桥召开临时股东会，李勤被限制表决权。李勤此后再提交包括罢免周维刚等11名董事和监事在内的15份临时议案，但成都路桥再次以李勤增持违规为由，驳回上述提案。同时，深交所则多次就成都路桥限制李勤股东权利的合规性提出问询，公司则回复称，公司的有关决定是以《公司章程》为依据，不违反《公司法》等法律法规的强制性规定。 长航凤凰大股东股份被冻结 股权转让搁置： 2月7日，长航凤凰发布公告称，其第一大股东天津顺航海运有限公司持有的长航凤凰股票3692.5853万股（占公司总股本3.64%）被天津市高级人民法院司法轮候冻结。公告披露，截至目前，顺航海运持有长航凤凰18101.5974万股，占公司总股本的17.89%，已全被司法冻结。 此前，长航凤凰于1月12日发布《股东股份变动意向公告》称，公司于1月10日收到公司控股股东天津顺航海运有限公司的通知，称天津顺航与广东文华福瑞投资有限公司于2017年1月8日签署了《合作意向书》，天津顺航有意向将其持有的本公司无限售流通股181，015，974股，占本公司已发行股份的17.89%转让给广东文华。此次股份转让整体作价暂定为人民币19亿元。 汇源通信劣后金主欲炒“操盘手”鱿鱼： 2月6日，汇源通信公告称，1月20日公司收到蕙富骐骥的有限合伙人平安大华所代表的资管计划之B级份额的财产委托人——珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）的《告知函》等相关函件，告知上市公司其已提请汇垠澳丰（蕙富骐骥的普通合伙人）召开蕙富骐骥合伙人大会，商议更换合伙人事宜。 普通合伙人和有限合伙人之间发生分歧，劣后出资方要求撤换普通合伙人，这意味着基金的操盘方可能不被出资人认可。 据资料，蕙富骐骥入主汇源通信后，曾主导一项重大资产重组，但方案最终在股东大会上被否决。恰逢证监会修订了重组管理办法，提升了易主公司的重组运作门槛。 媒体评论表示，汇源通信案例或可能只是杠杆买壳退潮下的冰山一角。在史上最严重组新规出炉后，重组失败案例频频爆出，相关公司股价下跌，杠杆买家或不得不为当初的溢价收购买单。 凯盛科技终止整合中建材旗下光伏资产：2月6日晚间宣布终止收购光伏新能源资产的凯盛科技（600552），2月7日召开网络投资者说明会。 在针对投资者“接下来是否会重启整合中建材集团旗下光伏资产的重组”等问题时，凯盛科技表示，按照交易所相关要求，公司在未来两个月内将不再筹划重组事宜，将在条件完备后，择机重新启动重组工作。 公司解释，由于最终未能在规定时间内与标的公司少数股东就本次交易方案的估值达成一致意见等多方面原因，公司预计无法在规定的停牌期间内完成。因此终止此次重组。 关注更多资本市场热点舆情分析，敬请扫描二维码或添加微信订阅号gongsiyuqing，关注中国上市公司舆情中心。[详情]

　　上市公司舆情中心 郭少珊 上市公司股东发生内杠的案例屡见不鲜，最近中科云网（002306）因一则“奇葩”公告，再次爆出奇闻。实控人孟凯与法定代表人、董事长王禹皓互相指责，成为一出闹剧，媒体则质疑公司是否已经涉嫌信披违法。有舆论观点认为，双方应当在法律框架内解决纷争，避免事态进一步恶化，维护投资者以及公司的合法利益。 中科云网2月7日晚间公告称，1月24日公司下班后，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对大门加锁，公司安保人员劝阻无效后报警，出警人员虽然此后抵达现场，但未能帮助公司解决办公区域被非法控制的问题。之后，中科云网法定代表人、董事长王禹皓多次报警并前往公安机关进行现场沟通以解决问题，直至2月6日，公司员工才得以进入办公室。公司表示，公司无法正常运营，亦无法及时进行重大信息的披露工作。 此后，媒体获得的一份委托书显示，孟凯以公司实际控制人的身份，委托北京龙武商务顾问有限公司自1月24日起维护中科云网办公室的安全保卫工作。委托书称，“为维护本人及中小股东利益，在中科云网股东大会召开前后，没有本人同意非公司员工不准入内，禁止任何人把公司财产搬走”。《证券时报》的相关报道指出，孟凯与王禹皓的矛盾进一步公开化。此前，孟凯就曾多次向媒体表示，“要以合法的方式逼走王禹皓”。 随着媒体的大范围报道，引发资本圈和舆论圈的关注，2月8日晚间，深交所向中科云网发去关注函，要求公司自查。 中科云网就孟凯的行为对媒体发表声明，上市公司资产不是大股东个人的资产，孟凯无权直接管理甚至接收公司财产，也无权聘请安保人员进行所谓的维护上市公司财产不受损失的行为。公司认为，孟凯仅持有公司22.7%股份，其意见并不能代表大部分股东的意见。中科云网强调，如相关邮件确为孟凯发出，且陈述事实属实，公司有权追究孟凯扰乱公司正常经营的法律责任。 公司接受媒体采访的时表示，就控股股东的股东权利授权可能存在争议的情况，股东权利授权是否有效，属于法律争议，应当由人民法院等司法机构依法解决，公司将严格按照司法机构的生效裁判履行相关的职责。 事件也引发了深交所中小板公司管理部的关注。 有观点认为，中科云网上演的内杠风云本质上就是股东之间的控制权之争，背后凸显的是部分上市公司公司治理结构紊乱，内控机制不完善等根本问题。对上市公司而言，股东之间存在纠纷实属常见。但是解决纠纷应当遵循法治原则，不应损害上市公司和员工的合法权益。而所谓上市公司被不明身份人员控制”以及后续的董事会、监事会决议纷争，是证券市场上较少见的恶性事件，呼吁双方在法律框架内解决纷争，避免事态进一步恶化，维护投资者以及公司的合法利益。[详情]

　　作者：刘钊 日前，中科云网（002306）的一则“因公司被不明身份人员控制，公司无法正常运营”公告，将公司实际控制人孟凯与董事长王禹皓的内斗彻底曝光，引起市场的高度关注。 2月9日上午，证券时报·e公司记者实地探访了中科云网办公所在地北京市鼓楼外大街23号的龙德行大厦，楼底仍挂着“湘鄂情”的招牌。龙德行大厦6楼是中科云网董事会所在楼层，在记者现场停留的一个多小时里，王禹皓与孟凯两方的安保人员分别坐在大堂两侧，不过双方自顾玩着手机，并未发生冲突与争执。 2月7日晚间，中科云网发布公告称，“因公司被不明身份人员控制，公司无法正常运营”。这一引人注目的的“夺门”闹剧，将沉寂已久的中科云网又一次推到舆论的风口浪尖。 公告显示，春节前的2017年1月24日，中科云网的相关人员下班后，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对公司大门加锁。在2017年1月24日18点47分-2017年2月6日9点15分期间，公司一直被不明身份人员控制，公司人员无法正常进入办公区域办公。 1月25日23点51分，公司收到以控股股东孟凯名义邮箱发来的声明称，“本人自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失，为的是公司所有股东的利益。同时本人从未阻止任何中科云网的员工进入公司正常办公，只要证明是中科云网的正式员工均可自由出入公司正常办公（今日阻拦属于误会，起因为该员工无法证明其真实公司员工身份）。” 一直到年后的2月6日9点15分，在公安机关出警人员帮助下，中科云网员工得以进入公司办公室。中科云网方面称，在此期间，因公司被不明身份人员控制，公司无法正常运营，亦无法及时进行重大信息的披露工作。 至此，身处国外的公司实际控制人孟凯与董事长王禹皓之间的矛盾彻底曝光，而据报道，双方其实在去年已经失和。 2月9日上午，证券时报·e公司记者来到中科云网办公所在地北京市鼓楼外大街23号的龙德行大厦实地探访。在中科云网董事会所在的大厦6层，门口身着保安服装的人员显得非常警觉，看见有陌生人立即上前询问。对方拒绝了记者直接入内采访的请求，要求记者必须联系公司董事会在此办公人员，并由其领入。对方告诉记者，已有两三家媒体来此要求采访，不过均未被允许入内。 在记者停留的一个多小时里，公司董事长王禹皓方面的两名人员身着保安服坐在公司大堂右边，而所谓的“不明身份”人员孟凯聘请的一位保安则身着黑色西装坐在大堂左侧。两方的安保人员端坐两边自顾玩着手机，没有发生任何冲突与争执。在记者先后询问对方身份后，双方均表示自己是公司方面人士，不过不便透露详细情况。 此外，正值中午就餐时间，中科云网董事会办公区内陆陆续续有人进出，对于记者询问的此前两方冲突细节，进出的公司人员均表示不知情或者拒绝回答。 记者还观察到，龙德行大厦4层的“湘鄂情”餐厅并未受此影响，前台工作人员正在为食客结账，而另一拨客人则在核实此前订购的餐厅团购券。对于记者询问的是否听说过上述“夺门”闹剧，工作人员与食客均表示不知情。[详情]

　　无论是中科云网，还是上海新梅与成都路桥等案例，在相关方争夺上市公司控制权的背后，更凸显出其公司治理结构紊乱。 快被市场“遗忘”的中科云网又演绎出新的“故事”。自2015年以来，中科云网的董事长从孟凯变为万钧，又从万钧变更为目前的王禹皓，但如今孟凯又欲罢免王禹皓的董事与董事长职务，双方的矛盾亦步入“白热化”阶段。 控股股东孟凯提出的《关于提请召开临时董事会的议案》及《关于提请董事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的提案》，由于支持其的“海天天 系”成员只占两个席位，最终相关议案与提案在随后召开的董事会临时工作会议上遭到否决。且上市公司方面认为，发提案的邮箱非孟凯在公司备案的电子邮箱，签 名是否孟凯本人签署无法确认，因此无法判断孟凯名义发来邮件是否为其本人真实意见表示。 通过董事会的路不通，孟凯将目光瞄上了监事会。然而，由于监事会成员的更换，以及举行的监事会会议程序上存在问题，被律所认为决议不应具有法律约束力。文攻不行，孟凯随即上演了“武斗”的闹剧，欲通过锁门的方式达到目的，导致上市公司声称办公区域被“非法控制”。 孟凯与以王禹皓为代表的董事会之间的争斗，最大的症结在于当初签署的《授权委托书》，孟凯将其拥有的中科云网控股股东的相关权利授予给王禹皓。且委托事 项不可撤销，直至孟凯将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。如今孟凯欲罢免王禹皓，但其个人债务问题却没有清偿完毕。 中科云网 控制权争夺战最终的结果如何，时间将会给予我们答案。不过此次内斗却有几个方面值得关注。一是孟凯以其他邮箱发来邮件的签名是否为其本人，是否为其真实意 思表示，上市公司方面并非无法确认，但以其作为一大理由值得商榷。二是中科云网监事会人选其实存在不确定性，即使召开监事会的程序不存在问题， 王禹皓方 也可通过变更的方式达到目的。三是孟凯以“锁门”的方式，表面上是“维护上市公司财产不受损失”，但方法并不可取。 中科云网上演的内 斗，本质上是控股股东与董事会之间的控制权之争，而沪深市场上市公司发生控制权之争的上市公司不在少数。而且，为了实现对上市公司的控制，相关方更是各显 神通，甚至于不惜以违规违法的方式剥夺相关股东的权利。比如“著名”的案例有当年上海新梅的举牌方“开南账户组”被禁止参加股东大会，成都路桥第一大股东 李勤被董事会剥夺表决权等。 除了剥夺股东权利实现对上市公司的控制外，修改《公司章程》亦成为其中的重要方式。如有统计数据显示，截至 去年9月底，沪深两市有超过600家上市公司对《公司章程》进行修订，其中并不乏针对“门口野蛮人”的。其中的主要表现为，额外增加股东义务，限制股东股 权的行使，以及增设保护现有董事会成员利益的条款等。然而，这些要么属于违规行为，要么赤裸裸地违反了《公司法》，但类似行为却在当前的市场中大行其道。 笔者以为，无论是中科云网，还是上海新梅与成都路桥等案例，在相关方争夺上市公司控制权的背后，更凸显出其公司治理结构紊乱，以及内控机制不完善等方面 的问题，而这才是根本，亦是某些上市公司相关方在争夺控制权时频出“非常规”手段的根源。不完善上市公司的治理结构，不提升其治理水平，今后出现更多的控 制权争夺闹剧不会是什么新闻。 现行的《上市公司治理准则》已颁布15年，早已不适应资本市场的发展与需要，也无法在上市公司治理中发挥积极作用，对其进行修订亦是应有之义。笔者以为，上市公司控制权争夺应依规而行，如此才能真正实现“让恺撒的归恺撒，上帝的归上帝”。 □曹中铭（财经评论人）[详情]

　　原标题：孟凯：中科云网董事长王禹皓须走人 □本报记者 任明杰 围绕中科云网的控制权之争激战正酣，一笔3000万元的债务成为决定中科云网未来命运和控制权争夺的关键。作为孟凯的一致行动人，克州湘鄂情在去年9月将中科云网所欠3000万债务转让给陈继的关联方上海高湘后，又在3个月后免除了中科云网的上述3000万元债务。克州湘鄂情的上述豁免是否有效成为“罗生门”。 2月8日，远在澳大利亚的孟凯在接受中国证券报记者专访时表示，去年9月与其结盟的陈继已经向其承诺，只要中科云网董事长王禹皓“退位”，便会豁免这笔债务，确保公司不被ST。 2月8日晚间，针对中科云网的控制权之争，深交所向中科云网发出关注函。 3000万债权成“逼宫”砝码 根据中科云网发布的公告，2016年12月28日，克州湘鄂情给公司发来《免除债务同意函》，同意自2016年12月29日起，免除中科云网因上述财务资助对克州湘鄂情所形成的债务共计3000万元；中科云网无需再向克州湘鄂情偿还该款项，克州湘鄂情同意放弃对该笔债权的所有权及追偿权。 不过，董事陈继关联方上海高湘称，其与克州湘鄂情已于2016年9月29日签署《债权转让协议》，上海高湘以3000万元对价，获得克州湘鄂情对中科云网的财务资助3023万元的债权。上海高湘认为，其系公司债权人，是否免除债务应由上海高湘确认。如无上海高湘追认，克州湘鄂情免除公司债务的行为无效。 作为孟凯的一致行动人，克州湘鄂情为什么在将上述3000万债权转让给上海高湘后，又在3个月后免除一笔自己已经转让出去的债务？孟凯对中国证券报记者解释称，“原本的安排是，克州湘鄂情先免除公司的债务，然后上海高湘出具《豁免函》，前提是王禹皓交出董事长之位。但由于王禹皓拒不退位，上海高湘也就没有出具《豁免函》。” 上述3000万债务将成为决定中科云网命运的关键。中科云网此前公告显示，若该笔3000万元财务资助最终不能豁免，则公司的净资产将为负值，将导致公司股票被实施退市风险警示。2016年三季报显示，中科云网前三季度亏损1887.06万元，每股净资产仅为0.0006元。 正因如此，陈继将这笔3000万的债务作为了“逼宫”王禹皓的杀手锏。在去年9月与陈继结盟后，孟凯意欲将2015年授予王禹皓享有充分行使控股股东持有的公司股权的相应股东权利收回，并借助陈继对公司进行重组。不料，孟凯的提议被中科云网董事会驳回。“如果这笔债务不能免除，公司4月20日公布年报预计将被ST。陈继对我的承诺是，只要王禹皓退位，他会救公司，确保公司不被ST。” 争斗双方各执一词 陈继以3000万元债务和中科云网的命运作为“逼宫”王禹皓的砝码。但中科云网方面认为，克州湘鄂情免除公司债务的行为符合法律法规的规定，依法具有约束力。 中科云网援引《合同法》第八十条规定指出：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”根据该规定，即使上述克州湘鄂情转让债权给上海高湘属实，相应的债权转让对公司并不具有法律约束力。同时，中科云网方面在接受中国证券报记者采访时表示，“经与王禹皓确认，其并不知悉陈继与孟凯之间的相关协议。” 短短一年时间，孟凯为什么要与多年好友王禹皓反目，又为何与陈继结盟？孟凯告诉中国证券报记者，在其与王禹皓的关系中，王禹皓负责介绍资金方解决孟凯的债务问题，孟凯则向王禹皓提供劳务费。但王禹皓的表现并不令孟凯满意，“去年8月初终止与长城资产的合作后，王禹皓负责找资金方接手我个人本息共计5.4亿元的债务，其间三次找资金方与我签约，签约后没有一家付钱。而且，这时候中信证券已经在拍卖我质押的公司股权了。” 就在火烧眉毛的紧要关头，陈继适时出现。据了解，去年9月，孟凯与陈继在香港的一次饭局中巧遇。两人一拍即合，9月23日，孟凯便与陈继签约，双方约定，陈继向孟凯融资借款并与之合作，接手孟凯与中科云网的对外债务，并重组中科云网。“去年12月22日，陈继把款项打齐后，把我的债务接走了。”孟凯向中国证券报记者展示了一份宁波银行北京分行托管部出具的一份对账单。 不过，据相关媒体报道，王禹皓对外界称，2015年7月受孟凯委托接管中科云网时，为解决湘鄂债兑付问题，他让很多朋友帮忙处理，他们拿出了个人资产做抵押担保，最终解决了中科云网的公司债问题，在2015年公司终于实现扭亏摘帽。“我走了，我朋友的担保资金没有拿到，我怎么向那些朋友交代？” 如何拯救中科云网 “必须赶王禹皓出去。”孟凯表示，未来陈继才是拯救中科云网的关键，除了豁免3000万元债务，避免中科云网被ST的命运，陈继还将通过资产重组拯救中科云网。 自2014年国庆长假远走澳大利亚后，孟凯便把中科云网的命运全部寄托到外人身上。2015年1月5日，孟凯辞去中科云网董事长、董事、总裁等职务。在接受媒体采访时，孟凯表示，“在各种压力下我的精神濒临崩溃，有何颜面继续任董事长。” 2015年7月27日晚间，中科云网公告称，公司目前进入债务重组的筹划与方案设计阶段，为有力推动各方面工作，经公司控股股东提议，公司董事会同意选举王禹皓为公司第三届董事会董事长。与此同时，万钧申请辞去公司董事长及董事会专门委员会委员职务。公司同时聘任王禹皓为公司总裁。 此后的2015年11月3日，孟凯又授权王禹皓代为行使相关权利，委托期限为：自本授权委托书签署之日起，本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕。这一方面稳定了公司的控制权，另一方面也为一年后的控制权之争埋下了伏笔。 2月8日晚间，深交所下发对中科云网的关注函，要求中科云网说明监事会审议重复议案的原因及合规性；核实相关当事人是否接受了媒体采访；核实相关媒体报道中是否存在应披露未披露信息；核实相关方是否筹划涉及公司重大资产重组或其他重大事项；自查被不明身份人士控制事件对公司生产经营的影响。[详情]

　　一纸公告，让当下中科云网科技集团股份有限公司（002306.SZ，以下简称“中科云网”）实际控制人孟凯和现任董事长王禹皓的矛盾再度激化。 “他们做的都是违规的事，法律意见书也是违规的。现在他掌握了公告的权力，发公告只发对他有利的，预计过不了几天就会被立案。”2月7日晚间，孟凯对21世纪经济报道记者独家回应称：中科云网召开职工大会罢免职工监事艾东风的程序并不合规，自己当时聘请安保人员进入公司是因为年前公司提前放假，董秘办在交易日内无核心人员值班，为防止公司财产损失，自己才做出上述举动。 随着2016年年报披露日的临近，横亘在中科云网和董事陈继及其关联企业之间的那笔3千万元的债权，将成为中科云网是否会被“戴帽”的关键。“陈继进入接收公司债权时，王禹皓是完全知情的，如今其反口，肯定极大损害公司利益。”孟凯表示，自己将继续用合法手段逼退王禹皓。 不过，2月8日，中科云网董秘荣春献对媒体回应称，其所有披露内容均合法合规，而王禹皓也通过媒体回应称，其既不知悉陈继和孟凯之间的协议，也未承诺增补两名上海高湘提名的董事。但在孟凯出具的一份协调还款事宜的微信群聊天记录截图显示，中科云网审计总监吕戟参与协调相关文件的起草和盖章事宜。孟凯介绍，吕戟是直接向王禹皓汇报的。在孟凯出示的另一份被指为王禹皓微信名为皓月当空的微信好友的截图内容显示，2016年10月24日，皓月当空提出要辞去董事长兼总裁职务。孟凯表示，为了确保王禹皓退出的利益，其还被要求跟王禹皓之间签署一份补充协议。 针对孟凯的上述表述，本报记者多次联系王禹皓本人，但截至发稿时尚未与之取得联系。 “不明身份人员撬门强行进入公司”事件 掀起媒体更广泛关注的事件，是2017年春节前安保人员进驻公司的事情。 对此，孟凯解释：“今年1月23日，我发函给公司监事会，提请监事会召开2017年第一次临时股东大会，1月24日，三位监事前往公司开会，并希望董秘荣春献能列席会议，但公司竟已提前放假，董事长、董秘和证代均已回老家过年。当时还处在交易日，董秘办无人值班，严重违反规定。” 孟凯表示，当时公司仅剩一位普通员工值班，且奉命不让监事会进入公司开工作会议。有鉴于此，其考虑到王禹皓和荣春献等人并未持有公司股份，对公司安保无必然责任，因此，其聘请安保人员对公司前后门加锁，并对公司财产加强保护，而在此过程中，自己并未阻止任何中科云网员工进入公司正常办公，除非进入人员无法证明其为公司员工身份。 中科云网通过媒体正式回应认为，公司的资产不是大股东的资产，孟凯无权直接管理甚至接收公司财产，也无权聘请安保人员进行所谓的维护上市公司财产不受损失的行为；孟凯仅持有公司22.7%股份，其意见并不能代表大部分股东的意见。中科云网强调，如相关邮件确为孟凯发出，且陈述属实，公司有权追究孟凯扰乱公司正常经营的法律责任。 另一方面，孟凯认为更换职工监事也并不合规。中科云网2月8日公告中披露，关于罢免职工监事艾东风的2017年第一次职工大会会议中，参会人员达到35人，符合法定程序。但在孟凯出具的一份盖有中科云网抬头的文件中，2月5日的第一次职工大会，签到表到会职工签字人数为23人。孟凯认为，凭借他手中掌握的材料，王青昱担任新任监事并不合法合规。 1亿元的劳务费 孟凯和王禹皓曾是一对相识多年的好友。彼时的孟凯，身陷债务危机，被视为擅长做重组的王禹皓被孟凯看做自己和公司的“救命稻草”。 2015年10月10日，*ST云网发布2015年第62次风险提示公告（以下简称公告），公告内容中透露，“公司实际控制人孟凯先生自2014年‘十一’长假后至今境外未归，目前尚无明确回国意向。”至此，背负着庞大债务和证监会立案调查的孟凯消失在公众视野之外。 孟凯将国内的一切交给了王禹皓。“当时我背负的债务大概有十几亿元，其中包括公司债务和个人债务。”孟凯介绍，为了挽救公司和自己，他和王禹皓约定，王禹皓将为其解决上述公司和个人全部债务十几亿元后，且待全部债务解决完毕后，孟凯需向王禹皓支付1亿元劳务费。 双方协商一致将协议敲定后，孟凯“出走”国外，而王禹皓则出任中科云网董事长，全面负责公司的转型和重组事宜。 “但到了2015年12月31日，王禹皓只解决了公司债务4.3亿元，但我个人背负的10亿元左右的债务没有解决。”孟凯说，此后，王禹皓曾介绍三家资金方与孟凯签约，但签约后没有一家付一分钱。 对此，王禹皓在接受媒体采访时也透露，其帮助解决了公司债务。但针对孟凯个人债务问题及相关劳务费约定等，记者尚未联系到王禹皓本人予以确认。 陆镇林、陈继随后介入 4.3亿元的公司债务是由王禹皓引进岳阳市中湘实业有限公司董事长陆镇林解决的。孟凯出具的一份不完整的其与陆镇林签订的的《居间协议》显示，陆镇林担任居间人，寻求第三方为孟凯借款8.5亿元，用于孟凯及中科云网解决债务危机，其中，孟凯将其持有的1.78亿股中科云网股票作为质押。为此，孟凯需向陆镇林支付7千万元居间费用。 “双方约定，必须是合同8.5亿元资金到位后，才予以支付这笔7千万元的居间费用。”孟凯表示，但实际上，陆镇林只解决了4.3亿元，因此，其并未向陆镇林支付居间费用。 据悉，陆镇林已经将孟凯告上岳阳市中院，索取7000万居间费。相关详情还需等待法院裁决。 而在公司债务解决了的同时，孟凯还背负着10亿元左右的个人债务。此后，王禹皓并没有再给孟凯带来合适的承接孟凯个人债务的“接盘者”。中信证券已着手拍卖其所持有的中科云网股票，上市公司控股权面临易主的危险。 孟凯称，2013年12月18日及2014年1月6日，自己与中信证券股份有限公司签订《股票质押式回购交易业务协议》，将自己所持有的1.8156亿股股票质押，向“中信证券-华夏银行定向资产管理计划”融资4.796亿元，回购年利率为7.5%。但因孟凯无法按期回购，中信证券将孟凯告上法庭，并进入强制执行阶段，其股票面临被拍卖的境地，而如拍卖成功，中科云网的实际控制人将易主。 无奈之下，孟凯找来同样擅长于做企业重组的律师陈继，除向陈继借款并与其合作解决自己及中科云网公司债务外，双方还将合作重组中科云网。 根据孟凯出示的与陈继签署的《合作框架协议》，孟凯向陈继及其关联企业融资6.2亿元，并以陈继关联企业上海高湘投资管理有限公司名义受让中信证券-华夏银行定向资产管理计划的债权，双方约定在2016年10月30日前支付债权转让款。 此外，在此后的2年回购期内，双方将签署一致行动人协议，孟凯授权陈继代理其在上市公司的相关权益。 “除了上述文字协议外，为避免信披，我和陈继还约定，待陈继接收债务后，他将进入中科云网董事会并出任董事长。”孟凯还表示，协议敲定后，2016年9月23日，双方正式签约，此后，自9月30日起，陈继及其关联企业分12笔，分别向中科云网旗下子公司及孟凯本人支付了共计3260万元人民币及400万港币的款项。 而在2016年11月11日，中科云网召开2016年第二次临时股东大会选举陈继和黄婧为公司第三届董事会董事。 但针对这一切，王禹皓对外称其并不知情。而孟凯则表示，陈继的进入和后续的债务承接都是在王禹皓知情并同意的情况下决定并执行的。 孟凯出具的自己与名为“皓月当空”的微信好友的微信截图内容显示，在2016年10月24日，皓月当空表示“由于个人原因提出：辞去董事长兼总裁职务！请尽快安排人接手！”并让其把一份“补充协议”签好。而孟凯的回复则称，“人家把债权接了，也就是这段时间的事情了！”对此，孟凯解释，皓月当空正是王禹皓，而这段对话也是发生在王禹皓针对陈继进入后的所有情况知情的情况下发生的。 孟凯还出示了另一份微信群聊天记录，其中，一位标为“中科吕戟”的人士在聊天记录中参与了当时陈继与孟凯中科云网方面签约的事宜，并代为起草相关文件，孟凯表示，吕戟是直接向王禹皓汇报的下属人员，担任中科云网的审计总监。 而陈继也表示，当时的协议是当着王禹皓的面签署的。 “王禹皓现在仍然不愿意离开的主要原因是因为他还没有拿到劳务费。”孟凯表示，但其并没有按约为自己解决所有的债务，所以自己无法支付，“他希望借陈继事件逼我要钱。” 目前，本报记者尚未联系上王禹皓求证上述事宜，如今王禹皓公开的最新说法中也仅否认自己并不知情孟凯和陈继之间协议的事情。而僵持局面下，中科云网面临被戴帽的危险，孟凯表示：“为了保住公司，我将继续通过合法手段逼走王禹皓。” （编辑：李清宇，邮箱：liqy@21jingji.com）[详情]

　　本报记者 陈红霞 武汉报道 一纸公告，让当下中科云网科技集团股份有限公司（002306.SZ，以下简称“中科云网”）实际控制人孟凯和现任董事长王禹皓的矛盾再度激化。 “他们做的都是违规的事，法律意见书也是违规的。现在他掌握了公告的权力，发公告只发对他有利的，预计过不了几天就会被立案。”2月7日晚间，孟凯对21世纪经济报道记者独家回应称：中科云网召开职工大会罢免职工监事艾东风的程序并不合规，自己当时聘请安保人员进入公司是因为年前公司提前放假，董秘办在交易日内无核心人员值班，为防止公司财产损失，自己才做出上述举动。 随着2016年年报披露日的临近，横亘在中科云网和董事陈继及其关联企业之间的那笔3千万元的债权，将成为中科云网是否会被“戴帽”的关键。“陈继进入接收公司债权时，王禹皓是完全知情的，如今其反口，肯定极大损害公司利益。”孟凯表示，自己将继续用合法手段逼退王禹皓。 不过，2月8日，中科云网董秘荣春献对媒体回应称，其所有披露内容均合法合规，而王禹皓也通过媒体回应称，其既不知悉陈继和孟凯之间的协议，也未承诺增补两名上海高湘提名的董事。但在孟凯出具的一份协调还款事宜的微信群聊天记录截图显示，中科云网审计总监吕戟参与协调相关文件的起草和盖章事宜。孟凯介绍，吕戟是直接向王禹皓汇报的。在孟凯出示的另一份被指为王禹皓微信名为皓月当空的微信好友的截图内容显示，2016年10月24日，皓月当空提出要辞去董事长兼总裁职务。孟凯表示，为了确保王禹皓退出的利益，其还被要求跟王禹皓之间签署一份补充协议。 针对孟凯的上述表述，本报记者多次联系王禹皓本人，但截至发稿时尚未与之取得联系。 “不明身份人员撬门强行进入公司”事件 掀起媒体更广泛关注的事件，是2017年春节前安保人员进驻公司的事情。 对此，孟凯解释：“今年1月23日，我发函给公司监事会，提请监事会召开2017年第一次临时股东大会，1月24日，三位监事前往公司开会，并希望董秘荣春献能列席会议，但公司竟已提前放假，董事长、董秘和证代均已回老家过年。当时还处在交易日，董秘办无人值班，严重违反规定。” 孟凯表示，当时公司仅剩一位普通员工值班，且奉命不让监事会进入公司开工作会议。有鉴于此，其考虑到王禹皓和荣春献等人并未持有公司股份，对公司安保无必然责任，因此，其聘请安保人员对公司前后门加锁，并对公司财产加强保护，而在此过程中，自己并未阻止任何中科云网员工进入公司正常办公，除非进入人员无法证明其为公司员工身份。 中科云网通过媒体正式回应认为，公司的资产不是大股东的资产，孟凯无权直接管理甚至接收公司财产，也无权聘请安保人员进行所谓的维护上市公司财产不受损失的行为；孟凯仅持有公司22.7%股份，其意见并不能代表大部分股东的意见。中科云网强调，如相关邮件确为孟凯发出，且陈述属实，公司有权追究孟凯扰乱公司正常经营的法律责任。 另一方面，孟凯认为更换职工监事也并不合规。中科云网2月8日公告中披露，关于罢免职工监事艾东风的2017年第一次职工大会会议中，参会人员达到35人，符合法定程序。但在孟凯出具的一份盖有中科云网抬头的文件中，2月5日的第一次职工大会，签到表到会职工签字人数为23人。孟凯认为，凭借他手中掌握的材料，王青昱担任新任监事并不合法合规。 1亿元的劳务费 孟凯和王禹皓曾是一对相识多年的好友。彼时的孟凯，身陷债务危机，被视为擅长做重组的王禹皓被孟凯看做自己和公司的“救命稻草”。 2015年10月10日，*ST云网发布2015年第62次风险提示公告（以下简称公告），公告内容中透露，“公司实际控制人孟凯先生自2014年‘十一’长假后至今境外未归，目前尚无明确回国意向。”至此，背负着庞大债务和证监会立案调查的孟凯消失在公众视野之外。 孟凯将国内的一切交给了王禹皓。“当时我背负的债务大概有十几亿元，其中包括公司债务和个人债务。”孟凯介绍，为了挽救公司和自己，他和王禹皓约定，王禹皓将为其解决上述公司和个人全部债务十几亿元后，且待全部债务解决完毕后，孟凯需向王禹皓支付1亿元劳务费。 双方协商一致将协议敲定后，孟凯“出走”国外，而王禹皓则出任中科云网董事长，全面负责公司的转型和重组事宜。 “但到了2015年12月31日，王禹皓只解决了公司债务4.3亿元，但我个人背负的10亿元左右的债务没有解决。”孟凯说，此后，王禹皓曾介绍三家资金方与孟凯签约，但签约后没有一家付一分钱。 对此，王禹皓在接受媒体采访时也透露，其帮助解决了公司债务。但针对孟凯个人债务问题及相关劳务费约定等，记者尚未联系到王禹皓本人予以确认。 陆镇林、陈继随后介入 4.3亿元的公司债务是由王禹皓引进岳阳市中湘实业有限公司董事长陆镇林解决的。孟凯出具的一份不完整的其与陆镇林签订的的《居间协议》显示，陆镇林担任居间人，寻求第三方为孟凯借款8.5亿元，用于孟凯及中科云网解决债务危机，其中，孟凯将其持有的1.78亿股中科云网股票作为质押。为此，孟凯需向陆镇林支付7千万元居间费用。 “双方约定，必须是合同8.5亿元资金到位后，才予以支付这笔7千万元的居间费用。”孟凯表示，但实际上，陆镇林只解决了4.3亿元，因此，其并未向陆镇林支付居间费用。 据悉，陆镇林已经将孟凯告上岳阳市中院，索取7000万居间费。相关详情还需等待法院裁决。 而在公司债务解决了的同时，孟凯还背负着10亿元左右的个人债务。此后，王禹皓并没有再给孟凯带来合适的承接孟凯个人债务的“接盘者”。中信证券已着手拍卖其所持有的中科云网股票，上市公司控股权面临易主的危险。 孟凯称，2013年12月18日及2014年1月6日，自己与中信证券股份有限公司签订《股票质押式回购交易业务协议》，将自己所持有的1.8156亿股股票质押，向“中信证券-华夏银行定向资产管理计划”融资4.796亿元，回购年利率为7.5%。但因孟凯无法按期回购，中信证券将孟凯告上法庭，并进入强制执行阶段，其股票面临被拍卖的境地，而如拍卖成功，中科云网的实际控制人将易主。 无奈之下，孟凯找来同样擅长于做企业重组的律师陈继，除向陈继借款并与其合作解决自己及中科云网公司债务外，双方还将合作重组中科云网。 根据孟凯出示的与陈继签署的《合作框架协议》，孟凯向陈继及其关联企业融资6.2亿元，并以陈继关联企业上海高湘投资管理有限公司名义受让中信证券-华夏银行定向资产管理计划的债权，双方约定在2016年10月30日前支付债权转让款。 此外，在此后的2年回购期内，双方将签署一致行动人协议，孟凯授权陈继代理其在上市公司的相关权益。 “除了上述文字协议外，为避免信披，我和陈继还约定，待陈继接收债务后，他将进入中科云网董事会并出任董事长。”孟凯还表示，协议敲定后，2016年9月23日，双方正式签约，此后，自9月30日起，陈继及其关联企业分12笔，分别向中科云网旗下子公司及孟凯本人支付了共计3260万元人民币及400万港币的款项。 而在2016年11月11日，中科云网召开2016年第二次临时股东大会选举陈继和黄婧为公司第三届董事会董事。 但针对这一切，王禹皓对外称其并不知情。而孟凯则表示，陈继的进入和后续的债务承接都是在王禹皓知情并同意的情况下决定并执行的。 孟凯出具的自己与名为“皓月当空”的微信好友的微信截图内容显示，在2016年10月24日，皓月当空表示“由于个人原因提出：辞去董事长兼总裁职务！请尽快安排人接手！”并让其把一份“补充协议”签好。而孟凯的回复则称，“人家把债权接了，也就是这段时间的事情了！”对此，孟凯解释，皓月当空正是王禹皓，而这段对话也是发生在王禹皓针对陈继进入后的所有情况知情的情况下发生的。 孟凯还出示了另一份微信群聊天记录，其中，一位标为“中科吕戟”的人士在聊天记录中参与了当时陈继与孟凯中科云网方面签约的事宜，并代为起草相关文件，孟凯表示，吕戟是直接向王禹皓汇报的下属人员，担任中科云网的审计总监。 而陈继也表示，当时的协议是当着王禹皓的面签署的。 “王禹皓现在仍然不愿意离开的主要原因是因为他还没有拿到劳务费。”孟凯表示，但其并没有按约为自己解决所有的债务，所以自己无法支付，“他希望借陈继事件逼我要钱。” 目前，本报记者尚未联系上王禹皓求证上述事宜，如今王禹皓公开的最新说法中也仅否认自己并不知情孟凯和陈继之间协议的事情。而僵持局面下，中科云网面临被戴帽的危险，孟凯表示：“为了保住公司，我将继续通过合法手段逼走王禹皓。”[详情]

　　 原标题：中科云网“夺门”闹剧难收场 中科云网（002306）一则“因公司被不明身份人员控制，公司无法正常运营”的公告，一度引发市场的热议。而这场源于公司控股股东邮件所引发的闹剧，意味着公司的控制权争夺再度升级。 上演“夺门”闹剧 2月8日，中科云网发布关于近期重大事宜的情况说明系列公告中，当属“因公司被不明身份人员控制，公司无法正常运营”最引人瞩目，中科云网上演的一出“夺门”闹剧，被推上舆论的风口浪尖。 据公告显示，2017年1月24日中科云网公司下班后，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对公司大门加锁。中科云网安保人员劝阻无效后拨打110报警，出警人员虽然此后抵达现场，但未能帮助公司解决办公区域被非法控制的问题。此后，在2017年1月24日18点47分-2017年2月6日9点15分期间，公司一直被不明身份人员控制，公司人员无法正常进入办公区域办公。 在公司被上述“不明身份人员控制”后，1月25日23点51分，公司收到以控股股东孟凯名义邮箱发来的声明称：“本人自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失，为的是公司所有股东的利益。同时本人从未阻止任何中科云网的员工进入公司正常办公，只要证明是中科云网的正式员工均可自由出入公司正常办公（今日阻拦属于误会，起因为该员工无法证明其真实公司员工身份）。” 直至2月6日9点15分，在公安机关出警人员帮助下，中科云网员工得以进入公司办公室。在此期间，因公司被不明身份人员控制，公司无法正常运营，亦无法及时进行重大信息的披露工作。 而这场“夺门”大战和公司控股股东的邮件事件有着密不可分的关系。据了解，中科云网公司邮箱于2017年1月18日收到以控股股东孟凯名义发出的附有《关于提请召开临时董事会的议案》及《关于提请董事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的提案》电子文件扫描件的电子邮件。 不过，中科云网该发件邮箱非孟凯此前在公司备案的电子邮箱，签名是否为孟凯本人签署无法确认，因此公司无法判断以孟凯名义发来邮件是否为孟凯本人真实意见表示。 源于“委托权”问题 似乎在上述方法行不通的情况下，上演了一出“夺门”闹剧。实际上，这出“夺门”大战的导火索源于中科云网控股股东孟凯的委托权问题。 中科云网于2015年1月8日发布公告称，孟凯申请辞去公司董事长、董事、总裁等所任公司职务，同时提议由万钧接任公司总裁、董事、董事长等相应职务。然而万钧的位置仅坐了半年的时间，便被王禹皓接替。 2015年11月3日，公司控股股东孟凯（简称“委托人”）签署了若干经公证的《授权委托书》，孟凯授权公司董事长兼总裁王禹皓（简称“受托人”）享有充分行使控股股东持有公司股权的相应股东权利，包括依法请求、召集、主持、参加中科云网股东大会，并行使相应的表决权等相关权利。委托期限自授权委托书签署之日起，而上述委托事项不可撤销授权给王禹皓，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。 然而，让人始料未及的是，中科云网1月16日却发布公告称，孟凯于2016年12月29日通过公证程序，撤销了自2017年1月1日起，王禹皓作为孟凯受托人的所有权利，授权陈继享有第三届及第四届董事会董事、监事会监事的提名权。 中科云网在于2017年1月12日收到董事陈继通过电子邮件发来的《授权委托书》图片，该图片内容显示，公司控股股东孟凯于2016年12月29日签署了经公证的《授权委托书》。不过，中科云网却称，公司并未收到上述《授权委托书》文件原件及有关公证文件原件，公司也未收到孟凯对王禹皓授权撤销的文件以及孟凯授权陈继享有其他提名权的文件。 然而令人疑惑的是，在孟凯个人债务未清偿完毕的情况下，提请召开临时股东大会及临时董事会引发疑问。对此，上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时表示，孟凯是有权利提请召开临时股东大会及临时董事会，虽然孟凯将相关权利委托给其他人，并且有不可撤销的承诺，不过作为委托方，有权利无条件撤销委托。而在撤销委托之后，对受托人而言，是有权利起诉孟凯承担违约责任的，而违约责任如果没有量化的话，则由法院酌定，但并不影响孟凯撤销委托文件并行使自己的权利。 免除债务存争议 而对于中科云网控股股东孟凯授权陈继享有相关权利的事宜，一度引发市场的猜测。 据了解，2013年11月5日，克州湘鄂情投资控股有限公司以（以下简称“克州湘鄂情”）作为中科云网控股股东的一致行动人，于2013年11月8日通过协议转让方式减持了4000万股无限售流通股股份，并于2014年9月29日、10月9日向公司提供了共计3000万元的财务资助，用于补充公司流动资金。 2016年12月28日，中科云网公司收到克州湘鄂情发来的《免除债务同意函》，自2016年12月29日起，免除中科云网因上述财务资助对克州湘鄂情所形成的债务共计人民币3000万元。对于此举，克州湘鄂情表示为支持中科云网的生存和发展。 不过，事情发展得并没有如此顺利。中科云网在1月16日发布公告称，公司收到董事陈继关联方上海高湘投资管理有限公司（以下简称“上海高湘”）发来的电子邮件，其中有附《函》，函称与克州湘鄂情于2016年9月29日签署《债权转让协议》，上海高湘以3000万元对价购买克州湘鄂情对公司的3023万元财务资助，《债权转让协议》签署后，上海高湘根据合同按照公司实际控制人孟凯的指示，分别向指定账户支付了3170万元，上海高湘履行了《债权转让协议》中的支付义务，获得克州湘鄂情对中科云网财务资助3023万元的债权。上海高湘认为，其系公司债权人，控股股东一致行动人克州湘鄂情公司《免除债务同意函》应是无权处分之行为，是否免除债务应由上海高湘确认，如无上海高湘追认，克州湘鄂情免除公司债务的行为无效。而中科云网则表示，克州湘鄂情免除公司债务的行为符合法律法规的规定，依法具有约束力。 针对上述问题，王智斌表示，这主要看克州湘鄂情和上海高湘之间的债权转让在2016年9月29日成立的话，克州湘鄂情就没有债权及权利豁免债务了。如果，克州湘鄂情和上海高湘之间的协议，签署之日在上述免除债务之后，或者是之间协议没有完全生效，克州湘鄂情就有权利豁免，主要是看克州湘鄂情与上海高湘的合同生效问题。 负面影响不可小觑 实际上，中科云网的内斗由来已久，而争夺双方也是各执一词。然而公司股权争夺的问题，对于主业经营并不理想的中科云网来说，无疑造成一定的负面影响。 据了解，中科云网前身为湘鄂情，是一家餐饮服务连锁企业，为适应公司经营发展的需要，更名为中科云网科技集团股份有限公司。不过，近几年公司的经营业绩并不理想，2013年公司实现营业收入约为8.02亿元，对应实现归属于上市公司股东的净利润亏损约5.64亿元。2014年中科云网实现营业收入约6.21亿元，对应实现归属于上市公司股东的净利润亏损约6.84亿元。由于连续两年亏损，公司被实施退市风险警示。2016年前三季度，中科云网实现营业收入约7614.88万元，同比下滑72.58%；对应归属于上市公司股东的净利润亏损约1887.06万元。 值得注意的是，中科云网曾表示，克州湘鄂情免除债务后，公司被免除的应付债务3000万元计入资本公积，公司所有者权益将增加3000万元，将对公司的财务状况产生积极影响。由此可见，能否豁免成为公司关键扭转颓势的重要因素。 著名经济学家宋清辉表示，中科云网股权争夺战硝烟滚滚，上市公司竟然被大股东所派人员控制两周，控制权之争已然成了一场闹剧。此番股权争夺已经产生了非常恶劣的市场影响，对上市公司信誉及品牌形象影响十分不利。 值得注意的是，关于中科云网的内斗问题，也引发监管层的高度关注。2月8日晚间，深交所下发关注函，要求中科云网关于公司监事会审议重复议案的原因及合法合规性、核实相关当事人是否接受了媒体采访以及相关媒体报道中是否存在应披露未披露信息等相关问题做出说明。 北京商报记者 马元月 刘凤茹[详情]

　　⊙记者 覃秘 ○编辑 全泽源 上市公司被一群不明身份的人控制，董事长报警求助……中科云网实际控制人孟凯与委托代理人王禹皓之间的争斗越来越“出格”，极度混乱的局面也引起广泛关注。深交所2月8日发出关注函，要求公司对暴露出来的矛盾和媒体报道内容进行自查核实，在2月13日前将有关说明材料报送交易所并对外披露。 监事会决议自相矛盾 关注函的第一个问题抛向与董事会正面“战斗”的监事会。据披露，公司第三届监事会2017年第一次及第二次会议审议的议案完全一致。监事会决议公告中披露两次会议的召开均符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定且形成了有效决议，而公司律师出具的法律意见书分别以程序违规、参加人员不符合公司章程的规定、投票结果未达半数以上做出上述监事会决议不应具有法律约束力的结论意见。针对此明显的矛盾，关注函要求公司核查监事会审议重复议案的原因及合法合规性。 回查中科云网此前公告，中科云网监事会分别于1月24日下午和2月6日下午召开会议，两次会议均审议通过了《关于召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的议案》和《关于提议召开中科云网第三届董事会临时会议的议案》，三名监事刘小麟、艾东风和冯凯参会，其中刘小麟和艾东风投了赞成票，冯凯投弃权票。 此外，据披露，公司监事会审议通过了《关于提议召开中科云网第三届董事会临时会议的议案》。关注函提出，请公司核查并说明提议召开董事会是否属于监事会职权范围，相关议案是否符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等规定；核实上述监事会会议召开程序、审议过程及决议是否符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等规定、是否合法有效并提供相关依据。 董事会涉嫌程序违规 同样的议案，却召开两次监事会，还被公司律师出具了程序违规的法律意见，一个重要的原因是，中科云网于2月5日召开职工大会，更换了职工监事，交易所对此也表示密切关注，并要求公司从细节方面予以说明。 关注函提到： 2017年2月6日，公司披露《关于选举职工代表监事的公告》称，经职工大会选举通过，一致同意将职工代表监事艾东风变更为王青昱。有媒体报道称，上述监事变更流程不符合《工会法》等法律法规的规定。请公司核查上述职工大会的召集、召开程序是否符合相关法律法规的规定，职工代表监事的变更程序是否合法有效；披露文件显示，变更职工代表监事的原因系艾东风不再为公司员工，而2017年1月6日公司披露《关于第三届董事会、监事会延期换届选举的公告》称，换届选举工作完成之前，公司第三届董事会全体成员及高级管理人员、监事会全体成员将继续履行其相应的义务和职责。对此，深交所要求公司说明艾东风从公司离职的具体时间，其离职后是否具备担任职工代表监事的资格，其继续履行职工代表监事职责的合法合规性。 董事会是否涉嫌违规侵害股东利益，也是交易所问询的重点内容。据关注函，披露文件显示，公司于2017年1月18日收到以孟凯名义发出的提请召开临时股东大会等议案的通知。对此，深交所要求公司说明董事会是否按照《上市公司股东大会规则》第九条的规定在收到相关请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，说明针对上述事项公司及公司董事会履行的审议程序及履行信息披露义务的情况；公司未披露召开临时股东大会通知的依据及合法合规性。 实控人爆料涉嫌信披违规 中科云网实际控制人孟凯也被要求参与调查核实，其对媒体的爆料是否涉嫌信披违规，关注函要求公司对媒体报道的部分内容进行查询和核实。 具体核实内容包括三部分：一是请公司函询相关当事人是否接受了媒体采访，上述媒体报道是否真实、准确，采访内容是否为个人意见的准确表达；如接受了媒体采访的，请认真核查接受采访时间是否早于相关公告披露时间、是否存在向特定对象披露、透露、泄漏应披露信息，是否符合相关规定；核查相关报道内容中是否存在应披露未披露信息。如未接受媒体采访的，请核实媒体获知相关信息的情况，并请公司及相关方自查是否存在信息泄露的情形。 二是相关媒体报道称“陈继参与重组中科云网”。深交所要求公司核实相关方是否筹划涉及公司重大资产重组或其他重大事项；如是，请说明相关事项具体情况、内容及时间安排；如否，请说明未来 12 个月内是否存在涉及公司的业务、人员、权益变动、重大资产重组等方面的计划及大致时间安排。 三是相关媒体报道称“孟凯的股份的表决权已委托第三方（非王禹皓）”。深交所要求核实说明孟凯持有公司股份表决权的归属情况，是否影响公司实际控制人的认定及相关依据，是否需依据《上市公司收购管理办法》履行相关义务。 “全武行”与境外“遥控” 关注函也提到了公司争夺中的“全武行”。披露文件显示，2017年1月24日至2月6日，公司被不明身份人员控制，公司无法正常运营，亦无法及时进行重大信息的披露工作。深交所要求公司自查上述事项对公司生产经营的影响、后续是否可能导致公司面临业务陷入停顿或其他重大风险的情形。 此外，关注函还要求公司及相关信息披露义务人对前期披露文件进行核查，说明是否存在需更正或补充的内容，切实按照信息披露相关规则的要求履行信息披露义务。 值得注意的是，中科云网的实际控制人孟凯仍因为各种原因滞留在境外，这也为事件的后续发展留下了诸多变数。据中科云网披露文件，孟凯长期不在境内，公司目前也无法通过正常渠道联系到孟凯。[详情]

　　原标题：直击中科云网：北京办公区大门外保安对“保镖” 每经实习记者 苏杰德 每经编辑 赵桥 2月8日上午，中科云网公司办公地“夺门”之争被披露后，《每日经济新闻》记者来到位于北京朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦6楼的中科云网办公区。记者在现场看到，涉事双方雇佣的保安“对峙”，而当日上午朝阳警方也再次上门巡查，并询问是否正常运营。 7名保安昼夜轮班“防守” 2月8日上午9点，在北京朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六楼，《每日经济新闻》记者探访正处于公司控制权“争斗漩涡”中的中科云网。 在进入办公室的玻璃大门外，记者看到一个微妙的场景——大厅里坐着两队保安人员，穿保安制服的是中科云网请来的，而另一方穿便装的人员则是大股东孟凯请来的“保镖”。两方保安人员“大眼瞪小眼”，偶尔还聊上几句。 为什么在中科云网门口出现两队保安？据中科云网一方的保安介绍，此前中科云网并没有聘请专门的保安，他们这几天才被保安公司派调来，7名保安人员昼夜轮班，对其他情况就不太了解了。 另一方是自称来自“保镖公司“的人员，在与记者交谈中透露出，他们是孟凯请过来保护“公司财产”，确保公司工作人员能够进入公司正常工作。 坐在大厅两端的保安和“保镖”，更多的是和自己人交流，不时看向大厅另一端，偶尔隔空喊几句话，随后双方又陷入一阵沉默。 警方上门询问是否正常运营 2月8日10点左右，一名中科云网办公室工作人员来到大厅与“保镖”负责人进行交涉，提出“保镖”可以开通进出公司的指纹，但是“保镖”公司需要提供营业证明及负责安保人员的身份证明。但双方交谈了大约二十分钟后，并没有达成让双方满意的结果。 10点半左右，三名北京朝阳区公安局的民警来到中科云网，让办公室外大厅的气氛略微紧张起来。民警先是登记了两方保安人员个人和所属公司的信息，随后询问中科云网办公室工作人员“中科云网现在是否正常运营”，并得到了肯定答复。 随后，中科云网工作人员带民警穿过办公室大门，在中科云网办公室内交谈了十几分钟。此后，民警还向孟凯一方的“保镖”负责人提出需要他们提供其公司的相关证明。 对于为何上门巡查，是有人报案还是例行检查？民警没有透露更多内容。当《每日经济新闻》记者向其中一名民警询问其昨天是否参与处理了“夺门之争”，他也摇头否认。 中科云网办公室工作人员拒绝了《每日经济新闻》记者的采访，称如果有采访需要可以联系公司董秘办。 随后，记者拨通了中科云网董秘办的电话，对方表示，关于中科云网的最新进展会在公司公告中作披露，其他不便透露。[详情]

　　证券时报记者 于德江 原来的湘鄂情，如今的中科云网（002306），近期曝出奇闻，原因是其春节前后被“不明身份人士非法控制”。现已确认“不明身份人士”系公司实际控制人孟凯所请，目的是“保护本人及中小股东利益”。 中科云网2月7日晚间公告称，1月24日公司下班后，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对大门加锁，公司安保人员劝阻无效后报警，出警人员虽然此后抵达现场，但未能帮助公司解决办公区域被非法控制的问题。之后，中科云网法定代表人、董事长王禹皓多次报警并前往公安机关进行现场沟通以解决问题，直至2月6日，公司员工才得以进入办公室。 中科云网在1月25日收到以孟凯名义邮箱发来的声明称“自掏腰包请安保人员维护公司财产，从未阻止员工正常办公，今日阻拦属误会，因该员工无法证明身份。”但公司无法判断该邮件是否为孟凯本人发出。 证券时报·e公司记者获得的一份委托书显示，孟凯以公司实际控制人的身份，委托北京龙武商务顾问有限公司自1月24日其维护中科云网办公室的安全保卫工作。委托书称，“为维护本人及中小股东利益，在中科云网股东大会召开前后，没有本人同意非公司员工不准入内，禁止任何人把公司财产搬走”。 证券时报·e公司记者也联系上了孟凯，确认安保人员确系其所安排。孟凯与王禹皓的矛盾进一步公开化。 孟凯“占领”中科云网办公室，是与王禹皓之间矛盾升级的体现，孟凯向证券时报·e公司记者表示，要弄走王禹皓，否则公司就完蛋了。此前，孟凯也曾多次向媒体表示，“要以合法的方式逼走王禹皓”。 中科云网对此正式回应证券时报·e公司记者时表示，公司的资产不是大股东的资产，孟凯无权直接管理甚至接收公司财产，也无权聘请安保人员进行所谓的维护上市公司财产不受损失的行为；孟凯仅持有公司22.7%股份，其意见并不能代表大部分股东的意见。中科云网强调，如相关邮件确为孟凯发出，且陈述事实属实，公司有权追究孟凯扰乱公司正常经营的法律责任。2月8日晚间，深交所也向中科云网发去关注函，要求公司自查。 孟凯与王禹皓有怎样的深仇大恨？证券时报·e公司记者了解到，他们也曾是亲密无间的战友，王禹皓进中科云网就是为了解决孟凯的债务问题。然而该问题没有完全解决，又有了新的问题，孟凯遂邀请了“经验丰富”的陈继充当“公司医生”，却让他和王禹皓的关系彻底决裂。 孟凯王禹皓的甜蜜期 10年前，经朋友介绍，孟凯与王禹皓在武汉相识，当时往来虽不多，关系却不错。王禹皓1961年出生，曾担任武汉工业职业技术学院任党委书记，2008年起至今担任武汉天开教育投资有限公司董事长。 在2013年、2014年连续两年巨额亏损的情况下，2015年4月7日，中科云网发行的“ST湘鄂债”发生违约，成为国内首例本金违约的公募债券。 王禹皓正是在此期间进驻中科云网。2015年7月27日，中科云网（时名“*ST云网”）召开董事会，选举王禹皓为公司董事长，同时聘请王禹皓为公司总裁。*ST云网当时称，公司目前进入债务重组的筹划与方案设计阶段，为有力推动各方面工作，经公司控股股东（即孟凯）提议，公司董事会同意选举王禹皓为公司第三届董事会董事长，同时聘任王禹皓兼任公司总裁职务。 2015年11月25日，中科云网公布了一则公司签署《债务和解协议》的公告，岳阳市中湘实业有限公司代为偿付合计3.08亿元的违约本息，后中科云网又通过重大资产筹集偿债资金，基本解决了“ST湘鄂债”的问题。 当时，中科云网并未公告中湘实业甘为“接盘侠”的意图，但现今看来，此举正是由王禹皓牵头，孟凯与中湘实业实控人陆镇林达成的“合作”。 孟凯在接受证券时报·e公司记者采访时也坦言，让王禹皓进来就是为了解决公司及其个人的债务危机。孟凯称，当时和王禹皓达成了协议，王禹皓任职董事长后帮其解决公司加个人债务十几亿元。 “我知道王禹皓没有钱，他将陆镇林介绍给我”，孟凯告诉证券时报·e公司记者。具体的合作方式是，孟凯委托陆镇林接下中科云网的负债，中科云网拿到钱去偿还公司债。孟凯此举的目的是解决中科云网的债务问题，将公司的债务转化成为自己的债务。陆镇林在之后还起到了重要作用。 该事项之后，孟凯对王禹皓全面放权。根据中科云网2015年12月5日的公告，孟凯签署了若干经公证的授权委托书，授权王禹皓代为行使相关股东权利，并委托王禹皓代为履行债务及资产重组过程中控股股东的职责。公告显示，委托事项不可撤销，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。 重组终止导致关系破裂 但是在实际操作中，王禹皓仍尊称孟凯为“董事长”，遇到压力及不顺利之处仍向孟凯汇报情况。然而去年重大资产重组事项的终止，成为二人关系破裂的导火索。 2016年4月，中科云网披露重组预案，公司拟对价约18亿元，向无锡环卫等发行股份购买四川鼎成 100%股权，同时向长城国融、长信基金与陆镇林非公开发行股票募集配套资金不超过13.39亿元。 该重组交易是一个典型的“三方交易”， 中科云网收购了光伏资产，同时引起第三方成为新的实际控制人，这样设计的目的可以规避借壳。该交易如果完成，孟凯的持股比例将被稀释至12.88%，交易对方无锡环卫及其一致行动人的持股比例为12.4%，募资认购方长城国融与长信基金将合计持有17.74%，二者系一致行动关系。 该交易完成后，孟凯将把所持股份的股东权利委托授权长城国融代为行使。由此，长城国融将控制合计30.62%的股份表决权，成为中科云网新的控股股东，公司的实际控制人将变更为中国长城资产管理公司。孟凯告诉记者，长城资管系陆镇林介绍而来。 令孟凯遗憾的是，该重组交易未能走到最后。预案公布4个月后的2016年8月16日，中科云网公告，公司认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性，标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。 在此期间，孟凯与王禹皓保持了密切的交流。在预案公布之后，中科云网迟迟未能复牌，孟凯十分着急，2016年7月20日，孟凯通过微信告诉王禹皓，“我还是希望与长城尽快签署协议，不能再拖了”、“只有尽快上董事会公告复牌才有最后机会”。 王禹皓则对孟凯汇报，深交所也希望公司尽快复牌，但由于中介机构在回复重组问询函中的内容与原方案有重大改变，需要再次召开董事会同意此修改方可继续推进。该重大修改为：发行股份购买资产与募资变成互为前提条件、募资用途删除了补充公司流动资金。 终止前夕，王禹皓又向孟凯诉说压力，“公司目前面临来自市场、监管方、大股东债权方、担保权人各方的压力非常大，需要尽快召开董事会终止此次重组行为，否则将面临严重后果”。王禹皓的压力主要来自两个方面，一是市场对重组标的四川鼎城强烈质疑，估值增值率高达28倍；二是交易对手之一的无锡环卫由于在出售四川鼎城上的信披不规范，被全国股权转让交易系统出具了警示函，之后还申请了退市。 孟凯拉来第三者 重组终止后，孟凯筹划了新的“合作”。 2016年10月26日，中科云网收到控股股东的授权代表王禹皓的临时提案，其提名陈继、黄婧为公司第三届董事会董事候选人。之后，中科云网召开了董事会及股东大会审议通过了该议案。 陈继1975年出生，曾任中技控股（600634）副董事长，黄婧也曾担任中技控股证券事务代表。公司介绍，陈继拥有工商管理硕士、法律硕士双硕士学位，具备丰富的公司管理、并购等经验。孟凯向证券时报·e公司记者评价陈继，“比我懂”。 其实，在王禹皓向中科云网提名陈继为董事候选人的前天，曾向孟凯请辞。王禹皓对孟凯说，“由于个人原因辞去董事长兼总裁职务，请尽快安排人接手！”孟凯回复，“老哥，胜利在望，何必呢！”王禹皓又说，“我相信你早有安排，我会知难而退以免伤了和气。”孟凯再说，“人家把债权接了，公司也就逐步移交，也就是这段时间的事了。” 克州湘鄂情曾向中科云网提供了3000万元的财务资助，这笔钱一直未还。克州湘鄂情去年将这部分债权转让给了陈继关联方上海高湘投资管理有限公司。2016年12月，克州湘鄂情向中科云网发来《免除债务同意函》称，自2016年12月29日起，免除中科云网因上述财务资助对克州湘鄂情所形成的债务共计3000万元。 这期间便是孟凯及陈继的运作。孟凯称，已经与陈继、王禹皓协商好，让陈继成为中科云网董事长解决债务问题，王禹皓退出。证券时报·e公司记者联系上陈继证实了这一说法。 但是，这时候的王禹皓却不愿意出局了。经中科云网向董事长王禹皓确认，王禹皓既不知悉陈继和孟凯之间的协议，也未承诺增补两名上海高湘提名的董事。 陈继自然不愿意，他对孟凯表示，让他“救公司”的前提便是王禹皓出局，由他担任董事长。上海高湘对克州湘鄂情免除债务提出了异议，认为克州湘鄂情没有这个权利。 陈继在接受证券时报·e公司记者时表示，“我是做‘公司医生’的，肯定要这样做（赶走王禹皓）”。但他小心谨慎地说，“作为公司现任董事，和孟凯不一样，有些情况不能发表意见，已经答应董事会，不会再向外披露任何东西，我不想再受到处罚，一切看公司公告。”但陈继最后还是告诉记者，“我来做笔生意，目前水太混，我要想一想”。 孟凯方面认为是王禹皓的变化导致了债务问题无法解决，因此与王禹皓决裂，要将其赶出公司。 中科云网1月16日公告，公司近期与控股股东孟凯沟通得到如下信息：孟凯在2016年12月29日通过公证程序，撤销王禹皓作为本人受托人的所有权利，授权陈继享有本人的董事、监事的提名权，股份的表决权已委托第三方（非王禹皓）。 1月18日，孟凯要求召开临时董事会，并提请召开股东大会，罢免王禹皓的董事职务。1 月20日，中科云网通过现场+通讯视频会议的方式召开了第三届董事会临时工作会议，合议是否召开临时董事会及临时股东大会，结果王禹皓等5名董事不同意，陈继、黄婧同意。孟凯随即绕道监事会，虽获通过，但被律师事务所认定为“不具有法律约束力”。[详情]

　　针对公司遭“非法控制”及实控人孟凯相关言论，中科云网回应表示，公司的资产不是大股东的资产，孟凯无权直接管理甚至接收公司财产，也无权聘请安保人员进行所谓的维护上市公司财产不受损失的行为；孟凯仅持有公司22.7%股份，其意见并不能代表大部分股东的意见。中科云网强调，如相关邮件确为孟凯发出，且陈述事实属实，公司有权追究孟凯扰乱公司正常经营的法律责任。[详情]

　　 【相关阅读】中科云网实控人：相关邮件均为其本人所发 公司信披违法 中科云网被控制13天：实控人“锁门” 董事长“破门” e公司讯，中科云网（002306）被“非法控制”一事沸沸扬扬，e公司记者电话联系了中科云网董秘荣春献，他表示，所有内容均依法依规披露了，不想被放大和过度解读，给公司带来负面影响，在统一公告发出前，不接受采访。对于孟凯相关言论，荣春献表示，孟凯作为公司股东，接受采访是其自由，无法控制他的言论。[详情]

　　 【相关阅读】中科云网董秘：所有内容均依法依规披露 中科云网被控制13天：实控人“锁门” 董事长“破门 e公司讯，针对中科云网（002306）被“非法控制”一事，公司实控人孟凯在接受e公司记者采访时表示，公告中的提到的邮件均为其本人发送，公司未及时披露是信披违法。未使用在公司备案邮箱，是因为在被立案后该邮箱就不再使用了。昨晚，中科云网公告，公司被“非法控制”，报警方得处理，公司收到以孟凯名义邮箱发来的声明称“自掏腰包请安保人员维护公司财产，阻拦纯属误会”。e公司记者同时了解到，孟凯与公司董事长、董秘已经决裂。[详情]

　　一家上市公司竟被不明身份人士控制？这样“离奇”的故事在中科云网身上上演了。 离奇：公司被“非法控制”中科云网（002306）2月7日晚公告近期重大事宜说明。公告称，今年1月24日公司下班后，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对大门加锁。公司安保人员劝阻无效后报警，出警人员虽然此后抵达现场，但未能帮助公司解决办公区域被非法控制的问题。那么问题来了，究竟是谁在破坏上市公司的正常经营呢？公告提到，期间，中科云网法定代表人王禹皓多次报警并前往公安机关进行现场沟通以解决问题，直至2月6日，公司员工才得以进入办公室。王禹皓，即中科云网董事长，在公告中以问题解决者姿态出现。那么谁是问题制造者呢？公告并未明确，但值得玩味的是，公司实际控制人孟凯在公告中似作出澄清，也就是说，孟凯疑似制造这起“非法控制”公司事件的嫌疑人。公告称，公司于1月25日收到以控股股东孟凯名义邮箱发来的声明称“自掏腰包请安保人员维护公司财产，从未阻止员工正常办公，今日阻拦属误会，因该员工无法证明身份。”但公司无法判断该邮件是否为孟凯本人发出。同时，公告称孟凯声明共两页，其中第二页因电子文件模糊不清，无法辨认第3、4点声明内容。 起因：实控人“逼宫”这起离奇事件源起于控股股东孟凯的两项提案。2017年1月18日，公司邮箱收到孟凯名义发出的，附有《关于提请召开临时董事会的议案》及《关于提请董事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的提案》电子文件扫描件的电子邮件。公告显示，中科云网方面对两项提案存在异议。理由包括该发件邮箱非孟凯此前在公司备案的电子邮箱，签名是否孟凯本人签署无法确认，因此公司无法判断孟凯名义发来邮件是否为孟凯本人真实意见表示。此外，孟凯曾于2015年11月3日签署了若干经公证的授权委托书，授权公司董事长兼总裁王禹皓代为行使相关权利，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。由于目前孟凯涉及其标的股东的个人债务未清偿完毕，公司认为，其是否有权提请召开临时股东大会及临时董事会存在疑问。在收到上述提案后，中科云网董事长于1月20日召开了第三届董事会临时工作会议，合议是否应当根据邮件内容召开临时董事会及临时股东大会。其中，7名董事中有5名不同意召开董事会临时会议及临时股东大会。据悉，中科云网实控人孟凯已长期不参与公司经营，目前近乎处于“半失联状态”，并与公司董事长王禹皓已经“交恶”。 而孟凯此番召开董事会临时会议及临时股东大会，更升级了双方的矛盾，也正是近期出现混乱局面的导火索。两个议案分别提请召开临时股东大会、临时董事会，分别审议《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事的议案》、《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事长的议案》。孟凯在提案被否之后，又借道监事会。1月24日，监事会召开2017第一次临时会议，以2票通过，1票弃权审议通过了孟凯提请董事会召开临时会议及临时股东大会的议案。2月6日，公司又召开了监事会2017年第二次临时会议。但意外的是，会议前，原监事会成员艾东风竟已被替换。监事会主席刘小麟宣布会议暂缓，之后刘小麟、艾东风、冯凯离开会议室。就在一天前，中科云网召开职工大会，对职工代表监事人员进行了民主选举，一致同意将职工代表监事艾东风进行变更，选举王青昱为职工代表监事。而此次监事会议前，新任职工代表监事王青昱向董事会秘书荣春献出具了职工大会的有关文件。值得注意的是，替代艾东风的王青昱，于2015年9月才进入中科云网，先后担任董事长助理和法务总监助理。而王禹皓自2015年7月27日担任中科云网董事长，紧随其后加入公司的王青昱，被外界视作其“亲信”。显然，第一次监事会的决议引起了王禹皓方面的不满。从上述一系列事件看，孟凯与王禹皓的控制权之争愈发激烈。2月7日，中科云网股价收获涨停。[详情]

　　 关于3000万，现在几乎是个死结，按照现在的发展路径看不到解决办法。2月6日早间，中科云网科技集团股份有限公司（002306.SZ，以下简称“中科云网”）发布公告称，公司已召开第一次职工大会，公司职工代表监事艾东风已被更换为王青昱。但孟凯的反击之举也已祭出。“不管情况如何，我必须将王禹皓赶走。”孟凯表示，目前，已授权陈继代为行使股东权利，而陈继参与重组中科云网的前提是王禹皓退出董事会，“为了保住公司，后续我还将继续用合法的方式逼退王禹皓”。监事会争议中科云网资料显示，新上任职工代表监事王青昱于2016年8月进入中科云网，担任公司董事会办公室董事长助理，而在此之前，王青昱曾在北京市东城区人民法院任书记员，2009年至2015年为自由职业者。在公司内部，王青昱被视为王禹皓的人。但在孟凯和其被新授权的陈继来看，王青昱的上任并不合法。陈继表示，中科云网罢免艾东风，虽是按照《上市公司内部控制指引》规定，但这并不符合《中华人民共和国工会法》，而《指引》不能挑战《工会法》。而按照《工会法》，罢免职工监事需要由工会主席召集召开全体职工大会，且参会职工需达到35人以上，孟凯表示，“2月5日，中科云网召开的会议是职代会，参会人员基本上都是办公室人员，中科云网旗下的门店职工中无人参与，因此罢免艾东风的流程并不符合法律规定。”针对此，2月7日晚间，中科云网发布的最新公告中解释，2017年2月5日20点，公司在北京市朝阳区福建大厦2层会议室，以“现场+通讯视频”会议方式，召开中科云网2017年第一次职工大会，出席会议职工为35人。会议经职工民主投票，全票通过《关于更换职工代表监事艾东风的议案》、《关于选举王青昱为职工代表监事的议案》。而在王禹皓出手的同时，孟凯也再度出招。“中科云网监事会主席曾召集监事会成员召开了监事会，其议案内容主要是罢免王禹皓董事职务。”21世纪经济报道记者在孟凯出具的一张照片中看到，3位男士和一位女士出现在会议现场，但不排除参会人员仅此4人。中科云网监事会主席刘小麟告诉记者：“公司监事会已将相关情况汇报给深交所及北京市证监局。”一份最新公告解开谜底，2月7日晚间，中科云网发布公告称，公司收到监事会主席刘小麟先生发来的邮件，邮件内容为监事会召开了2017年第一次临时会议，邮件附件为会议签到单、会议纪要及会议决议，要求安排公告并协助发出股东大会通知。公告显示，早在2017 年1月24日，监事会召开了2017 年第一次临时会议，审议议案为：《关于召开中科云网 2017 年度第一次临时股东大会的议案》、《关于提议召开中科云网第三届董事会2017年第二次临时会议的议案》，两个议案分别提请召开临时股东大会、临时董事会，分别审议《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事的议案》、《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事长的议案》。审议投票结果为：监事会主席刘小麟先生、职工代表监事艾东风先生共计2票同意；监事冯凯先生1票弃权，审议通过。监事会提请召开上述会议的由头是孟凯发送给公司要求召开临时股东大会的邮件，但梳理上述公告内容发现，中科云网方面指出，收到孟凯邮件的邮箱为公司备用邮箱，且孟凯与王禹皓之间的授权问题尚存在争议，孟凯是否具备提请召开股东大会的资格尚不明确，且按照规定，孟凯提出召开临时股东大会10日内，若公司无回应则可以提请召开监事会。但根据中科云网方面公布的时间，上述监事会召开的时间在孟凯邮件发送的次日。广东华科（北京）律师事务所在其出具的相关法律意见书中则认为，孟凯并未以股东身份向公司董事会提出召开临时股东大会，公司监事会以孟凯提出召开临时股东大会，但公司董事会不同意召开临时股东大会为由召开监事会违反《公司法》和《公司章程》的规定，而孟凯当下与王禹皓的股东授权尚存争议，第三届监事会召开的上述2017年临时会议不具备法律效力。面对公告并未按期对外发布的问题，中科云网公告中解释，2017年1月24 日公司下班后，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对公司大门加锁，在2017年1月24日18：47-2017年2月6日9：15 期间，公司一直被不明身份人员控制，公司人员无法正常进入办公区域办公。在此期间，公司无法正常运营，亦无法及时进行重大信息的披露工作。不过，针对这一情况，以孟凯邮箱名义发来的声明称：“1、本人自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失，为的是公司所有股东的利益。2、本人从未阻止任何中科云网的员工进入公司正常办公，只要证明是中科云网的正式员工均可自由出入公司正常办公。声明附注说，今日阻拦属于误会，起因为该员工无法证明其真实公司员工身份。”3000万元的“隐情”如果说上述信息透露出实际控制人孟凯和现任董事长王禹皓之间矛盾已不可调和的话，涉及3000万的款项表明两者的关系已没有任何可调和的余地。王禹皓与孟凯之间的关系正式公开“破裂”始于2017年春节前，当时的孟凯要收回其曾经给予王禹皓的《授权委托书》。“因本人长期不在国内，为了能更好地行使股东权利，本人于2015年11月3日，签署了若干经公证的《授权委托书》，授权王禹皓代本人行使股东权利。”孟凯回忆，此后，王禹皓开始代理孟凯行使股东权利，但随后，在孟凯看来，发现王禹皓自担任公司董事、董事长以来，多次以一人意思表示代表董事会决议，使得公司董事会议事机构形同虚设，无法正常的代表全体股东运营、治理公司。公司业绩毫无起色，2016年度的净资产已面临可能为负值的风险，导致公司股票面临被实施退市风险警示。为此，在2016年12月29日，孟凯向王禹皓送达了经公证的《取消授权委托书》，撤销了其对王禹皓作出的全部授权。取而代之的是，孟凯授权陈继享有其在公司的第三届及第四届董事会董事、监事会监事的提名权，而其股份的表决权已委托第三方（非王禹皓）。实际上，引发孟凯做出此决策的导火索就是一笔三千万元的欠款偿还问题。早在2013年，中科云网控股股东孟凯及其一致行动人克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）承诺减持资金到减持股东账户后的三个月内，通过银行转账等方式将上述资金总额的30%无偿用于向公司提供财务资助。2013年11月8日，克州湘鄂情通过协议转让方式减持了4000万股无限售流通股股份后，向上市公司提供了共计3000万元的财务资助。直到2016年12月，克州湘鄂情发来《免除债务同意函》称，自2016年12月29日起，免除中科云网因上述财务资助对克州湘鄂情所形成的债务共计人民币3000万元。但在此之前，克州湘鄂情则已将这部分债权转让给公司董事陈继关联方上海高湘投资管理有限公司（以下简称“上海高湘”），其中，克州湘鄂情已于2016年9月29日签署《债权转让协议》，上海高湘以3000万元对价购买克州湘鄂情对公司的3023万元财务资助，《债权转让协议》签署后，上海高湘根据合同按照公司实际控制人孟凯的指示，分别向指定账户支付了3170万元。但中科云网却表示，即使上述克州湘鄂情转让债务给上海高湘属实，但在转让前并未通知中科云网方面，相应的债权转让对公司并不具有法律约束力。针对此，陈继表示，针对这笔债务交易，部分文件在公司现任董事长王禹皓前签署，“他并不是不知情的。”接受这笔债权的理由，陈继是希望能“拯救”中科云网。目前，公司2016年三季度报告显示，期内公司营收2475万元，净利润为-444万元。按照规定，若2016年公司净利润为负值，中科云网将会被ST。“陈继答应拯救公司的前提是王禹皓需要退出董事会。”孟凯表示：“我一定要保公司啊，必须让王禹皓退出董事会。而如今的波折出现后，中科云网2016年年报出来后，公司肯定会被ST。”而针对下一步的动作，孟凯也表示：“我会继续用法定办法罢免王禹皓董事。”（编辑：李清宇，邮箱：liqy@21jingji.com）[详情]

　　   本报记者 陈红霞 武汉报道 关于3000万，现在几乎是个死结，按照现在的发展路径看不到解决办法。 2月6日早间，中科云网科技集团股份有限公司（002306.SZ，以下简称“中科云网”）发布公告称，公司已召开第一次职工大会，公司职工代表监事艾东风已被更换为王青昱。 但孟凯的反击之举也已祭出。 “不管情况如何，我必须将王禹皓赶走。”孟凯表示，目前，已授权陈继代为行使股东权利，而陈继参与重组中科云网的前提是王禹皓退出董事会，“为了保住公司，后续我还将继续用合法的方式逼退王禹皓”。 监事会争议 中科云网资料显示，新上任职工代表监事王青昱于2016年8月进入中科云网，担任公司董事会办公室董事长助理，而在此之前，王青昱曾在北京市东城区人民法院任书记员，2009年至2015年为自由职业者。在公司内部，王青昱被视为王禹皓的人。 但在孟凯和其被新授权的陈继来看，王青昱的上任并不合法。 陈继表示，中科云网罢免艾东风，虽是按照《上市公司内部控制指引》规定，但这并不符合《中华人民共和国工会法》，而《指引》不能挑战《工会法》。而按照《工会法》，罢免职工监事需要由工会主席召集召开全体职工大会，且参会职工需达到35人以上，孟凯表示，“2月5日，中科云网召开的会议是职代会，参会人员基本上都是办公室人员，中科云网旗下的门店职工中无人参与，因此罢免艾东风的流程并不符合法律规定。” 针对此，2月7日晚间，中科云网发布的最新公告中解释，2017年2月5日20点，公司在北京市朝阳区福建大厦2层会议室，以“现场+通讯视频”会议方式，召开中科云网2017年第一次职工大会，出席会议职工为35人。会议经职工民主投票，全票通过《关于更换职工代表监事艾东风的议案》、《关于选举王青昱为职工代表监事的议案》。 而在王禹皓出手的同时，孟凯也再度出招。 “中科云网监事会主席曾召集监事会成员召开了监事会，其议案内容主要是罢免王禹皓董事职务。”21世纪经济报道记者在孟凯出具的一张照片中看到，3位男士和一位女士出现在会议现场，但不排除参会人员仅此4人。中科云网监事会主席刘小麟告诉记者：“公司监事会已将相关情况汇报给深交所及北京市证监局。” 一份最新公告解开谜底，2月7日晚间，中科云网发布公告称，公司收到监事会主席刘小麟先生发来的邮件，邮件内容为监事会召开了2017年第一次临时会议，邮件附件为会议签到单、会议纪要及会议决议，要求安排公告并协助发出股东大会通知。 公告显示，早在2017 年1月24日，监事会召开了2017 年第一次临时会议，审议议案为：《关于召开中科云网 2017 年度第一次临时股东大会的议案》、《关于提议召开中科云网第三届董事会2017年第二次临时会议的议案》，两个议案分别提请召开临时股东大会、临时董事会，分别审议《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事的议案》、《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事长的议案》。审议投票结果为：监事会主席刘小麟先生、职工代表监事艾东风先生共计2票同意；监事冯凯先生1票弃权，审议通过。 监事会提请召开上述会议的由头是孟凯发送给公司要求召开临时股东大会的邮件，但梳理上述公告内容发现，中科云网方面指出，收到孟凯邮件的邮箱为公司备用邮箱，且孟凯与王禹皓之间的授权问题尚存在争议，孟凯是否具备提请召开股东大会的资格尚不明确，且按照规定，孟凯提出召开临时股东大会10日内，若公司无回应则可以提请召开监事会。但根据中科云网方面公布的时间，上述监事会召开的时间在孟凯邮件发送的次日。 广东华科（北京）律师事务所在其出具的相关法律意见书中则认为，孟凯并未以股东身份向公司董事会提出召开临时股东大会，公司监事会以孟凯提出召开临时股东大会，但公司董事会不同意召开临时股东大会为由召开监事会违反《公司法》和《公司章程》的规定，而孟凯当下与王禹皓的股东授权尚存争议，第三届监事会召开的上述2017年临时会议不具备法律效力。 面对公告并未按期对外发布的问题，中科云网公告中解释，2017年1月24 日公司下班后，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对公司大门加锁，在2017年1月24日18：47-2017年2月6日9：15 期间，公司一直被不明身份人员控制，公司人员无法正常进入办公区域办公。在此期间，公司无法正常运营，亦无法及时进行重大信息的披露工作。 不过，针对这一情况，以孟凯邮箱名义发来的声明称：“1、本人自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失，为的是公司所有股东的利益。2、本人从未阻止任何中科云网的员工进入公司正常办公，只要证明是中科云网的正式员工均可自由出入公司正常办公。声明附注说，今日阻拦属于误会，起因为该员工无法证明其真实公司员工身份。” 3000万元的“隐情” 如果说上述信息透露出实际控制人孟凯和现任董事长王禹皓之间矛盾已不可调和的话，涉及3000万的款项表明两者的关系已没有任何可调和的余地。 王禹皓与孟凯之间的关系正式公开“破裂”始于2017年春节前，当时的孟凯要收回其曾经给予王禹皓的《授权委托书》。 “因本人长期不在国内，为了能更好地行使股东权利，本人于2015年11月3日，签署了若干经公证的《授权委托书》，授权王禹皓代本人行使股东权利。”孟凯回忆，此后，王禹皓开始代理孟凯行使股东权利，但随后，在孟凯看来，发现王禹皓自担任公司董事、董事长以来，多次以一人意思表示代表董事会决议，使得公司董事会议事机构形同虚设，无法正常的代表全体股东运营、治理公司。公司业绩毫无起色，2016年度的净资产已面临可能为负值的风险，导致公司股票面临被实施退市风险警示。 为此，在2016年12月29日，孟凯向王禹皓送达了经公证的《取消授权委托书》，撤销了其对王禹皓作出的全部授权。取而代之的是，孟凯授权陈继享有其在公司的第三届及第四届董事会董事、监事会监事的提名权，而其股份的表决权已委托第三方（非王禹皓）。 实际上，引发孟凯做出此决策的导火索就是一笔三千万元的欠款偿还问题。 早在2013年，中科云网控股股东孟凯及其一致行动人克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）承诺减持资金到减持股东账户后的三个月内，通过银行转账等方式将上述资金总额的30%无偿用于向公司提供财务资助。2013年11月8日，克州湘鄂情通过协议转让方式减持了4000万股无限售流通股股份后，向上市公司提供了共计3000万元的财务资助。 直到2016年12月，克州湘鄂情发来《免除债务同意函》称，自2016年12月29日起，免除中科云网因上述财务资助对克州湘鄂情所形成的债务共计人民币3000万元。 但在此之前，克州湘鄂情则已将这部分债权转让给公司董事陈继关联方上海高湘投资管理有限公司（以下简称“上海高湘”），其中，克州湘鄂情已于2016年9月29日签署《债权转让协议》，上海高湘以3000万元对价购买克州湘鄂情对公司的3023万元财务资助，《债权转让协议》签署后，上海高湘根据合同按照公司实际控制人孟凯的指示，分别向指定账户支付了3170万元。但中科云网却表示，即使上述克州湘鄂情转让债务给上海高湘属实，但在转让前并未通知中科云网方面，相应的债权转让对公司并不具有法律约束力。 针对此，陈继表示，针对这笔债务交易，部分文件在公司现任董事长王禹皓前签署，“他并不是不知情的。” 接受这笔债权的理由，陈继是希望能“拯救”中科云网。目前，公司2016年三季度报告显示，期内公司营收2475万元，净利润为-444万元。按照规定，若2016年公司净利润为负值，中科云网将会被ST。 “陈继答应拯救公司的前提是王禹皓需要退出董事会。”孟凯表示：“我一定要保公司啊，必须让王禹皓退出董事会。而如今的波折出现后，中科云网2016年年报出来后，公司肯定会被ST。”而针对下一步的动作，孟凯也表示：“我会继续用法定办法罢免王禹皓董事。”[详情]

　　⊙记者 朱文彬 ○编辑 全泽源 新年伊始，中科云网的控制权争斗仍在持续，据公司7日晚披露，自1月18日至今，控股股东孟凯先通过“文攻”方式意欲罢免此前其请来的董事长王禹皓，但未得逞，此后又以雇佣安保人员强行控制公司办公区域的方式宣示其存在感。 “文攻”未得逞 中科云网7日晚披露了公司的最新运行情况，已经白热化的控制权争斗，呈升级之势。 公司披露，1月18日，公司邮箱收到以控股股东孟凯名义发出的，附有《关于提请召开临时董事会的议案》及《关于提请董事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的提案》电子文件扫描件的电子邮件。 在收到上述电子邮件后，1月20日，中科云网董事长王禹皓提议通过现场+通讯视频会议的方式召开了董事会临时工作会议，合议是否应当根据邮件内容召开临时董事会及临时股东大会，7名董事均出席后合议的结果为：王禹皓等5名董事不同意召开董事会临时会议及临时股东大会；而陈继、黄婧2名董事则表示同意。会后，董事会未对参会人员之外的其他方做出过正式的会议结果反馈。 孟凯与王禹皓从合作伙伴到矛盾公开化已有时日，从中科云网的公告内容也可窥见一斑。公告注明称，上述邮件“非孟凯先生此前在公司备案的电子邮箱，签名是否孟凯先生本人签署无法确认，因此公司无法判断孟凯先生名义发来邮件是否为孟凯先生本人真实意见表示”。 此前，2015年11月3日，孟凯签署了若干经公证的授权委托书，授权公司董事长兼总裁王禹皓代为行使相关权利，委托期限为自本授权委托书签署之日起，本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。 这为此后二人的隔空争斗埋下了伏笔。目前，由于孟凯涉及其标的股东的个人债务未清偿完毕，在此情况下，孟凯是否有权提请召开临时股东大会及临时董事会存在疑问。 此路不通后，公司监事会匆忙登场。中科云网披露，1月24日16时，公司收到监事会主席刘小麟的邮件，邮件内容为当日15：00监事会召开了2017年第一次临时会议，审议了《关于召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的议案》、《关于提议召开中科云网第三届董事会2017年第二次临时会议的议案》，两个议案分别提请召开临时股东大会、临时董事会，分别审议《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事的议案》、《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事长的议案》。 审议投票结果为：监事会主席刘小麟、职工代表监事艾东风共计2票同意；监事冯凯1票弃权，审议获得通过。 不过，通过监事会来罢免王禹皓职务却存在程序性争议。广东华科（北京）律师事务所出具结论性意见认为，该监事会程序违反了相关法律法规规定，决议不应具有法律约束力。 同样，中科云网监事会于2月6日召开的2017年第一次临时会议，也被律所找出诸多瑕疵。如会议召开时间和地点与会议通知不符、艾东风无权参加会议并投票、投票结果实际未达半数以上监事通过等，律所认为，此次监事会决议不应具有法律约束力。 “硬闯”添混乱 文攻不行，就来硬闯。中科云网披露，1月24日公司下班后，多名“不明身份人员”撬门强行进入公司并对公司大门加锁。安保人员劝阻无效后拨打110报警，出警人员虽然此后抵达现场，但未能帮助公司解决办公区域被非法控制的问题。此后十多天，公司一直被“不明身份人员”控制，致使公司人员无法正常进入办公区域办公。 在此期间，因中科云网被“不明身份人员”控制，中科云网无法正常运营，亦无法及时进行重大信息的披露工作。王禹皓亦多次报警并前往公安机关进行现场沟通以解决问题。 1月25日深夜，中科云网收到以孟凯名义邮箱发来的两页声明，道出了上述多名“不明”人员的来路。 该邮件称：“1、本人自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失，为的是公司所有股东的利益。2、本人从未阻止任何中科云网的员工进入公司正常办公，只要证明是中科云网的正式员工均可自由出入公司正常办公。（今日阻拦属于误会，起因为该员工无法证明其真实公司员工身份。）” 第二页电子文件因模糊不清而无法辨认第3、4点声明内容。 直至2月6日上午9时许，在公安机关出警人员帮助下，中科云网员工得以进入公司办公室。 令人诧异的是，在中科云网如此混乱不堪的局面之下，股价出现了诡异的走势。2月7日，中科云网逆势大涨， 7日上午开盘半个小时后便直线封涨停。[详情]

　　证券时报记者 李曼宁 一家上市公司竟被不明身份人士控制？这样“离奇”的故事在中科云网身上上演了。 离奇：公司被“非法控制” 中科云网（002306）2月7日晚公告近期重大事宜说明。公告称，今年1月24日公司下班后，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对大门加锁。公司安保人员劝阻无效后报警，出警人员虽然此后抵达现场，但未能帮助公司解决办公区域被非法控制的问题。 那么问题来了，究竟是谁在破坏上市公司的正常经营呢？ 公告提到，期间，中科云网法定代表人王禹皓多次报警并前往公安机关进行现场沟通以解决问题，直至2月6日，公司员工才得以进入办公室。 王禹皓，即中科云网董事长，在公告中以问题解决者姿态出现。那么谁是问题制造者呢？公告并未明确，但值得玩味的是，公司实际控制人孟凯在公告中似作出澄清，也就是说，孟凯疑似制造这起“非法控制”公司事件的嫌疑人。 公告称，公司于1月25日收到以控股股东孟凯名义邮箱发来的声明称“自掏腰包请安保人员维护公司财产，从未阻止员工正常办公，今日阻拦属误会，因该员工无法证明身份。”但公司无法判断该邮件是否为孟凯本人发出。同时，公告称孟凯声明共两页，其中第二页因电子文件模糊不清，无法辨认第3、4点声明内容。 起因：实控人“逼宫” 这起离奇事件源起于控股股东孟凯的两项提案。2017年1月18日，公司邮箱收到孟凯名义发出的，附有《关于提请召开临时董事会的议案》及《关于提请董事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的提案》电子文件扫描件的电子邮件。 公告显示，中科云网方面对两项提案存在异议。理由包括该发件邮箱非孟凯此前在公司备案的电子邮箱，签名是否孟凯本人签署无法确认，因此公司无法判断孟凯名义发来邮件是否为孟凯本人真实意见表示。 此外，孟凯曾于2015年11月3日签署了若干经公证的授权委托书，授权公司董事长兼总裁王禹皓代为行使相关权利，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。由于目前孟凯涉及其标的股东的个人债务未清偿完毕，公司认为，其是否有权提请召开临时股东大会及临时董事会存在疑问。 在收到上述提案后，中科云网董事长于1月20日召开了第三届董事会临时工作会议，合议是否应当根据邮件内容召开临时董事会及临时股东大会。其中，7名董事中有5名不同意召开董事会临时会议及临时股东大会。 据悉，中科云网实控人孟凯已长期不参与公司经营，目前近乎处于“半失联状态”，并与公司董事长王禹皓已经“交恶”。 而孟凯此番召开董事会临时会议及临时股东大会，更升级了双方的矛盾，也正是近期出现混乱局面的导火索。 两个议案分别提请召开临时股东大会、临时董事会，分别审议《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事的议案》、《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事长的议案》。 孟凯在提案被否之后，又借道监事会。1月24日，监事会召开2017第一次临时会议，以2票通过，1票弃权审议通过了孟凯提请董事会召开临时会议及临时股东大会的议案。 2月6日，公司又召开了监事会2017年第二次临时会议。但意外的是，会议前，原监事会成员艾东风竟已被替换。监事会主席刘小麟宣布会议暂缓，之后刘小麟、艾东风、冯凯离开会议室。 就在一天前，中科云网召开职工大会，对职工代表监事人员进行了民主选举，一致同意将职工代表监事艾东风进行变更，选举王青昱为职工代表监事。而此次监事会议前，新任职工代表监事王青昱向董事会秘书荣春献出具了职工大会的有关文件。 值得注意的是，替代艾东风的王青昱，于2015年9月才进入中科云网，先后担任董事长助理和法务总监助理。而王禹皓自2015年7月27日担任中科云网董事长，紧随其后加入公司的王青昱，被外界视作其“亲信”。显然，第一次监事会的决议引起了王禹皓方面的不满。 从上述一系列事件看，孟凯与王禹皓的控制权之争愈发激烈。2月7日，中科云网股价收获涨停。[详情]

　　原标题：中科云网被不明身份人员控制13天：实控人“锁门”董事长“破门” 每经记者 曾剑 每经编辑 宋思艰 当下的中科云网（002306，收盘价7.24元），“外患未除，内忧又起”——前有3000万元债务免除遭遇波折，至今能否落定仍存疑；接着公司董事会又出现分歧，自称获得大股东孟凯授权，介入公司的“海天天系”成员，在董事会落得毫无实权。现如今，围绕是否召开股东会罢免董事长王禹皓，各方势力掌控的董监会之间又发生了“激战”，而在1月24日，在公司办公地更是发生了一场“夺门”之战。 内斗：董事会大战监事会 《每日经济新闻》记者注意到，中科云网昨日晚间发布了一则“关于近期重大事宜的情况说明”。其中披露，上市公司邮箱于1月18日收到以控股股东孟凯先生名义发出的，附有《关于提请召开临时董事会的议案》及《关于提请董事会召开中科云网 2017年度第一次临时股东大会的提案》电子文件扫描件的电子邮件。 对于老板的要求，中科云网董事会并不买账。中科云网称，该发件邮箱非孟凯在公司备案的电子邮箱，签名是否孟凯本人签署无法确认，因此公司无法判断孟凯名义发来邮件是否为其本人真实意见表示。 在董事会临时工作会议表决中，王禹皓、吴林升、王椿芳、王璐、牛红军5名董事不同意召开董事会临时会议及临时股东大会，只有“海天天系”的陈继、黄婧同意召开相关会议，但独木难支。 《每日经济新闻》记者注意到，在董事会碰壁的孟凯并未罢手，其转向另一个渠道——监事会。据悉，孟凯于1月23日向中科云网监事会书面提请召开临时股东大会，提请股东大会审议《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事的议案》。在监事会主席刘小麟、职工代表监事艾东风的“力挺”之下，孟凯的提议于1月24日获得监事会通过。 之后，刘小麟向中科云网发来邮件称，孟凯再次提议罢免王禹皓董事职务，其拟于2月6日召集各位监事召开临时监事会审议，并另请上市公司董秘及董办列席会议，协助完成会议。 对此，上市公司很快作出应对之策。2月5日，中科云网召开职工大会，将职工代表监事艾东风替换为王青昱。这直接导致公司次日举行的监事会半路“中止”。不过，刘小麟此后向上市公司发来邮件，其中称监事会同意孟凯提议，要求公司发出召开股东大会通知。 然而，王禹皓等5名董事在董事会临时工作会议中认为，监事会会议是否合法有效，应以法律顾问出具的法律意见为准。而另据中科云网委托的律所广东（华科）律所出具的两份法律意见书认定，公司两次监事会决议不具有法律约束力。 至此，这场董事会与监事会之间的争斗，似乎暂时以董事会的胜利结束。 升级：实控人加锁 董事长开锁 《每日经济新闻》记者注意到，在中科云网董事会监事会“激战”期间，还发生了不少花絮，堪比电视剧剧情。 据中科云网公告称，1月24日公司下班后，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对公司大门加锁。公司办公区域被非法控制。此后，1月24日18时47分~2月6日9时15分，公司一直被不明身份人员控制，公司人员无法正常进入办公区域办公。 对于该现象，孟凯名义邮箱此后向上市公司发来声明称：其自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失，为的是公司所有股东的利益。从未阻止任何中科云网的员工进入公司正常办公，只要证明是中科云网的正式员工均可自由出入公司正常办公。阻拦属于误会，起因为某员工无法证明其真实公司员工身份。 据公告称，董事长王禹皓期间多次报警，并前往公安机关进行现场沟通以解决问题。2月6日9时15分左右，“在公安机关出警人员帮助下”，公司员工得以进入办公室。 根源：孟凯授权效力引纷争 实际上，中科云网这些乱象，归根结底源于控股股东孟凯授权效力之争。 2015年11月3日，孟凯签署了若干经公证的《授权委托书》，将其拥有的中科云网控股股东的相关权利授予给了王禹皓。王禹皓作为孟凯代表掌舵中科云网。不过，孟凯此后与“海天天系”过从甚密，“海天天系”陈继、黄婧进入公司董事会，海天天（08227，HK）甚至在联交所公开披露要对中科云网股权投资。1月中旬，中科云网公告称，在与陈继沟通后得到相关信息：2016年12月29日，孟凯已通过公证委托陈继代表其作为中科云网大股东，享有第三届董事会和第四届董事会的董事、监事提名权。委托期限自授权委托书签署之日起1年。与此同时，孟凯也向中科云网表示，其于2016年12月29日通过公证程序，撤销了王禹皓作为孟凯受托人的所有权利。 不过，孟凯当初对王禹皓的授权资料显示，自授权委托书签署之日起，委托事项不可撤销地授权给王禹皓，直至委托人（孟凯）将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。根据上市公司公告，孟凯名下全部1.8156亿股中科云网股权以及其他资产均被司法查封，并被多家法院轮候查封，动弹不得。这成为陈继授权法律效力的主要“命门”。 《每日经济新闻》记者1月下旬曾以投资者身份致电中科云网，证券部人员表示，公司管理体制未变，负责人是王禹皓。控股权是孟凯的，授权有争议，在争议没有解决之前，王禹皓还是董事长。 事实上，在1月17日进行的董事会专门委员会委员选举中，王禹皓便成为最大赢家，不仅跻身战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、内部控制委员会等五个委员会，且身为战略委员会、内部控制委员会召集人。而陈继、黄婧二人被排除在决策层外。[详情]

　　 试想一下，在下班之后，突然有多名不明身份的人员撬门强行进入了一家公司，并且对公司大门加锁，气势之猛竟然连公司的安保人员也未能阻挡。这恍如动作电影里的情形，却真实的发生在了A股上市公司中科云网（002306.SZ）身上。公司大门遭强行上锁2月7日晚间，中科云网（002306.SZ）公布了一则令市场惊诧的公告《关于近期重大情况事宜的说明》。（下称《说明》）颇为有趣的是，而就在2月7日当天，中科云网的股价却迎来涨停。2月7日上午10点左右，中科云网股价突然大幅拉升，强势封上涨停板。报7.24元/股，涨幅10.03%，成交额9109万元，振幅10.94%，换手率2.09%。《说明》按照时间顺序，向市场描述了近期所发生的事情。2017年1月24日公司下班后，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对公司大门加锁。公司安保人员劝阻无效后拨打110报警，出警人员虽然此后抵达现场，但未能帮助公司解决办公区域被非法控制的问题。此后，在2017年1月24日18：47-2017年2月6日9：15期间，公司一直被不明身份人员控制，公司人员无法正常进入办公区域办公。2017年1月25日 23:51，公司收到以孟凯先生名义邮箱发来的声明，称：“1、本人自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失，为的是公司所有股东的利益。2、本人从未阻止任何中科云网的员工进入公司正常办公，只要证明是中科云网的正式员工均可自由出入公司正常办公。（今日阻拦属于误会，起因为该员工无法证明其真实公司员工身份。）”2017年2月6日9：15左右，在公安机关出警人员帮助下，公司员工得以进入公司办公室。从1月24日到2月6日，接近两周的时间，公司大门竟然被他人堂而皇之的紧锁，而公安人员第一次出警竟然也无法成功解决。这令人匪夷所思的事情背后，人们不禁要问，背后究竟发生了什么？孟凯又是谁？实控人与董事长反目要说明孟凯，首先要提一下中科云网在更名前的那个似乎更为响亮的名字——湘鄂情。时间回溯到2014年，在 “八项规定”之后，湘鄂情便开始寻找转型之路，而转型之路的探索也颇多波折。起先是转向大众餐饮，未能有成果后，湘鄂情紧接着连续收购了2家环保公司。之后又进军影视传媒行业，最终湘鄂情似乎找到了方向。2014年7月，其公告表示，与中国领先的大数据研究机构中科院计算技术研究所全面深度合作，基于大数据围绕移动互联网、家庭智慧云终端等产品进行应用推广，并将改名为“中科云网”。彼时，中科云网的实际控制人、董事长正是孟凯。不过，2014年10月份之后，孟凯便出差国外。久后其因为涉嫌违法违规遭证监会立案调查。2015年初，身在境外的孟凯辞去了上市公司董事长等职务，但是，他目前仍旧是上市公司的控股股份。孟凯辞职之后，万钧接任了其相应职位，但半年后便由王禹皓取而代之。起初，孟凯对于王禹皓有着不弱的信任。2015年11月，孟凯签署了若干经公证的《授权委托书》，授权王禹皓享有充分行使控股股东持有的公司股权的相应股东权利。但是，日前孟凯在接受国内一家媒体采访时表示，“王禹皓要抢我公司的控制权，不接收《取消委托授权公证书》，我要重新夺回董事会。”随着孟凯与王禹皓矛盾的激化，中科云网的前景不明。（编辑：朱益民）[详情]

　　本报记者 张望 深圳报道 中科云网（002306.SZ）实际控制人孟凯与董事长王禹皓的控制权之争，又起波澜。 2月6日，中科云网公告称，公司于2月5日召开职工大会，对职工代表监事人员进行了民主选举，一致同意将职工代表监事艾东风进行变更，选举王青昱为职工代表监事。 公告显示，替代艾东风的王青昱，系2015年9月才进入中科云网，先后担任董事长助理和法务总监助理，而艾东风则是中科云网的“元老”，曾任党委书记和工会主席，于2014年9月3日补选为职工代表监事。 值得注意的是，王禹皓于2015年7月27日起担任中科云网董事长，紧随其后进入中科云网的王青昱，被外界视为其“亲信”。此番王青昱取代艾东风，亦有观点认为是王禹皓在进一步强化对中科云网的控制，以此应对孟凯和董事陈继的“逼宫”。 “具体情况我也不是很了解。”对于此次颇显突然的职工代表监事变更，中科云网工作人员2月6日下午如此向21世纪经济报道记者表示。 债务背后的私下交易 孟凯与王禹皓围绕中科云网控制权的明争暗斗，目前给中科云网带来的影响是3000万元债务能否得到免除。 根据此前公告，孟凯控制的克州湘鄂情发函免除中科云网的债务3000万元，此举将对2016年前三季度亏损1887.06万元的中科云网的“财务状况产生积极影响”。然而，中科云网董事陈继的关联方上海高湘却称，其已向孟凯支付3170万元买下这笔债权，系中科云网债权人，克州湘鄂情无权免除。 由此，孟凯与王禹皓近10年好友反目，并且孟凯和陈继均不讳言要逼走王禹皓。 但城门失火殃及池鱼，中科云网的3000万元债务悬念，却成了能否避免被实施退市风险警示的一道分水岭。 引起关注的还在于，孟凯和陈继对这笔3000万元债务的“城下之盟”，存在着诸多矛盾之处。 按照陈继的公开表述，克州湘鄂情将3000万债权转让给上海高湘，是2016年9月份达成的口头协议。但据中科云网公告，上海高湘发来的电子邮件系称其与克州湘鄂情于2016年9月29日签署《债权转让协议》。 不仅如此，从公告内容来看，克州湘鄂情免除中科云网的债务3000万元，是在陈继担任中科云网董事一个多月之后，那么孟凯既然已经转让债权，又何来免除呢，陈继当时又怎么会没有异议？陈继已是中科云网董事，为何此前一直对拥有中科云网3000万元债权进行隐瞒，为什么要等到克州湘鄂情免除债务公告半个月之后才出来反对？ 此外，陈继还指称，王禹皓知晓该债权转让的事实。 对于这其中错综复杂的幕后交易和安排，按照孟凯的公开表述，主要原因是王禹皓拒绝中科云网再增补两名上海高湘的董事，才导致债务免除出现波折。 “按照我和高湘的口头协议，将会向陈继移交中科云网董事会、并聘请陈继为董事长，再增补两名上海高湘的董事，由陈继协同本人改组董事会、管理层，帮助公司转型，但是王禹皓坚决不肯退出。”孟凯如是公开表示。 可是，目前已经对中科云网失控的孟凯，却依然滞留境外进行遥控，背后原因耐人寻味。 “我们现在没有收到孟凯回国的确切消息。”前述中科云网工作人员对21世纪经济报道记者说。 3家上市公司牵涉其中 孟凯与王禹皓突然交恶，公告背后不少鲜为人知的内幕开始逐渐浮出水面。 但孟凯与陈继的交易却不止于上述3000万元债权，并且涉及3家上市公司。 据吉艾科技（300309.SZ）公告，其全资子公司吉创资管于2016年12月22日与上海高湘签订协议，由吉创资管为上海高湘提供债务重整的方案设计、项目尽调及各项管理咨询服务，通过各类渠道和资源，盘整和出售上海高湘名下资产等，并收取1500万元的服务费。 同时，吉创资管拟出资4亿元收购上海高湘作为委托人，中信证券（600030.SH）作为管理人的定向资管计划的所有受益权，该资管计划收购有金融类债权本金47960万元，利息325.3万元。而资管计划收购的以上金融类债权是以上市公司流通股股票质押作为还款来源和保证，上海高湘可在6个月内以42400万元回购受益权。 经查询，上述所谓的定向资管计划受益权，系2013年12月18日至2014年6月24日，孟凯将其持有的中科云网18156万股质押给中信证券进行股票质押式回购交易，而孟凯在2015年1月5日辞去中科云网董事长等职务并被证监会立案调查，中信证券认为其财务恶化，要求其2015年4月27日提前清偿，但期满后孟凯未按约赎回。 然而，对此可能影响孟凯的中科云网控制权的安排，中科云网并未有片言只语的信息披露。 “公司尚未收到公司董事陈继关于其关联方上海高湘与吉创资管签订相关合同的情况告知。因不了解情况，公司亦无法判断有关事项是否属于应当披露的信息。”中科云网回复称，“公司未收到关于大股东可能更换的信息。” 而据孟凯和陈继的公开表述，后者是以5.5亿元获得前者的债权。 但为了获得债权帮助孟凯还债，陈继也将其担任董事局主席的海天天线（08227.HK）当作了筹码。据海天天线2016年12月23日公告，其主要股东西安天安投资及上海高湘，分别把其持有18000万股及18984.48万股内资股（分别占总股本约11.76%及12.4%），向独立第三方提供质押，以供其本身之用途及履行其责任。 可是，随着王禹皓持续加强对中科云网的控制，并对孟凯的重新授权提出异议，因此上海高湘要在6个月内出资42400万元向吉创资管回购金融类债权，目前看来并非易事。而如果王禹皓与孟凯和陈继陷入僵持，甚至出现诉讼官司，最终孟凯和陈继获得中科云网控制权的时间很可能就远超6个月。 “我要合理合法逼王禹皓退出。”陈继公开宣称。 “这个公司不便说，王禹皓对孟凯和陈继有什么态度，我本人没有得到授权，无法发表看法。”前述中科云网工作人员告诉21世纪经济报道记者，“关于双方之间的进一步消息，公司会通过公告对外进行披露，如果公司没有披露，我们不便于作回答。”[详情]

　　    上市公司中科云网实际控制人孟凯与董事长王禹皓的控制权之争日趋激烈，另一个重要人物陈继又强力闯入。卷入三国战的中科云网，其控制权到底花落谁家？正成为市场春节前的一大看点。 争斗：已经进入白热化 按照中科云网1月16日早间公告，公司近期与实际控制人孟凯沟通得到信息，孟凯于2016年12月29日通过公证程序，撤销了自2017年1月1日起王禹皓作为孟凯受托人的所有权利。同时，授权陈继享有孟凯的第三届及第四届董事会董事、监事会监事的提名权。 这意味着双方的矛盾由暗牌变为明牌，而导致实际控制人与董事长反目的根源，是孟凯的境外“遥控”。自中央“八项规定”出台后，在孟凯主导下，湘鄂情启动了一系列转型，包括联手中科院建立大数据实验室，并在2014年8月更名为中科云网。2014年10月公司涉嫌违法违规，遭证监会立案调查，而身在境外的孟凯在2015年初辞去中科云网董事长、董事、总裁等职务，作为控股股东，仍然“遥控”中科云网。孟凯辞职后，提议万钧接任中科云网总裁、董事和董事长等相应职位，万钧任职仅半年便离职，其职务于2015年7月被王禹皓取代。孟凯于2015年11月3日签署了若干经公证的《授权委托书》，授权王禹皓享有充分行使控股股东持有的公司股权的相应股东权利。 孟凯向北京青年报记者表示，因为我长期不在国内，因此之前一直委托王禹皓代本人行使股东权益。但是最近发现王禹皓有损害权益的行为，因此本人于2016年12月29日作出经公证的《取消授权委托书》，取消对王禹皓之前的授权。 矛盾：取消授权委托惹事端 针对孟凯的《取消授权委托书》，中科云网在1月16日的公告中回应强硬，（指撤销授权一事）鉴于上述情况显示的孟凯授权和此前孟凯对王禹皓的股东授权不一致，如部分或者全部情况属实的，有可能引发争议，并可能进而引起法律纠纷。 两相对比可以发现，此前孟凯对王禹皓的股东授权显示，自授权委托书签署之日起，本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓，直至委托人（孟凯）将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。公告还表明，孟凯名下全部1.8156亿股中科云网股权（占总股本的22.7%）以及其他资产均被司法查封，并被多家法院轮候查封，已经丧失变现能力。 在采访中，孟凯针对“不可撤销”的说法做出截然相反的解释。他从法律角度反驳了“不可撤销的委托”。我国《民法通则》第63条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为；”同时该法第69条第2项规定：“被代理人取消委托的，委托代理终止”；《合同法》第410条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同“。所以不存在不可撤销的委托，当事人可以签订合同对实体的权利义务予以确定，以弥补委托书对实体权利主张的天然不足。孟凯最后声明，本人做出的取消对王禹皓的授权是本人真实意思表示。若王禹皓擅自行使本人股东权利，本人有权追究其法律责任。 针对王禹皓的强硬回击，孟凯态度激烈地表示，“授权委托的时候，我对他是绝对信任；没想到他在下套。公司是我的，这是事实。受托人（这样做）在抢我的股权。”1月19日，孟凯还对媒体表示过，“前期委托他（王禹皓）负责公司的重组，按照我们的预定他要退位，但他不肯退位，找我要钱，我现在也没有钱，所以他就开始胡闹。” 上周五，北青年记者致电中科云网，针对中科云网公告中所称“授权不可撤销”一事进行采访。大约10分钟左右，其证券代表回复称：一切以公司公告为准，董事长近期不接受采访。 与此同时，另一个重要人物陈继也已经出场。中科云网历史公告显示，1975年6月出生的陈继，曾是律所合伙人律师，“具备丰富的公司管理、并购等经验”，曾任中技控股副董事长，现为海天天线董事局主席、信联董事长兼总经理。 口述：“我不是帮助孟凯还债” 在接受北青报记者采访时，陈继讲述了事件的来龙去脉。陈继对中科云网颇为青睐。去年9月，陈继和孟凯在香港相识。 陈继是香港一家上市公司董事局主席，也是一名执业律师，主要业务是处置不良资产。据陈继介绍，去年9月在香港，在吃饭时巧遇孟凯本人，席间谈及其个人及相关公司债务的事情。陈继特别强调，“我不是帮助孟凯还债，我认为这是一笔不良资产，可通过公司内部重整实现转型，5.5亿元买下债权，按照行规做，对应收益率大概在20%-30%，回报率属于不良资产回收中上”。陈继还说，“我和孟凯之间的口头协议是，当我的关联企业受让完华夏银行对他的债权后，孟凯作为中科云网控股股东将向我移交董事会”。陈继表示，这个事情成了，我还可以收取一笔律师费。 孟凯接受采访时，认可了陈继的说法，“去年9月我认识了陈继，他掌管的上海高湘答应接管华夏银行对我的债权，并于12月23日将5.5亿元支付给华夏银行，取得了对我的债权。否则我持有的股权就被拍卖了”。 陈继认为这是一笔不亏的买卖，他表示，今年是转型年，留给中科云网的转型时间不会超过24个月，“假如一年后公司还没有起色，我就会退出。到那时，我就算是拍卖孟凯持有的股权也能保证自己的成本和收益”。 分歧：免除债务还是债权转让 随着孟凯与王禹皓矛盾的公开化，中科云网的前途变幻莫测。 2016年12月28日中科云网公告称，收到克州湘鄂情发来的《免除债务同意函》，控股股东孟凯的一致行动人克州湘鄂情决定自2016年12月29日起，免除中科云网对克州湘鄂情形成的债务3000万元。 对中科云网而言，这次3000万债权的归属显得至关重要。如果该笔财务资助最终不能豁免，则中科云网的净资产将为负值，这将导致公司股票被实施退市风险警示。资料显示，主营餐饮业务的中科云网前几年遭遇巨亏，甚至发生公募债券违约事件。2015年，公司通过资产、债务重组等方式，将局面稳定下来。截至目前，上市公司旗下只剩下团膳业务。2016年前三季度，公司净利润亏损1887.06万元，并预计全年亏损2450万元至3000万元。 然而事情突然起了变化，中科云网1月16日早间公告显示，近期，中科云网收悉董事陈继关联方上海高湘投资管理有限公司（下称上海高湘）发来的电子邮件，称其与克州湘鄂情于2016年9月29日签署《债权转让协议》，上海高湘以3000万元对价购买克州湘鄂情对中科云网的3023万元财务资助，并按照孟凯的指示，分别向指定账户支付了3170万元。上海高湘认为，其系中科云网债权人，克州湘鄂情免除债务应是无权处分之行为。 仔细推敲，中科云网与上海高湘，就所支付的3000万元，到底是债务免除还是债权转让，双方发生了严重分歧。 隐情：两名高湘董事被拒增 陈继道出了背后的隐情。在与孟凯谈合作时，孟凯和王禹皓都跟陈继说，中科云网有一笔3000万的债务，希望陈继帮助还掉。陈继说必须有保障，“万一我和孟凯的生意不做了，那3000万你还要还给我，去年9月份我替上市公司还钱后，大家达成口头协议，将克州湘鄂情3000万债权转让给我，这些我都有证据，王禹皓对该债权转让事实均知晓”。 陈继称，“王禹皓后来翻脸不认账”。1月5日，“我们向中科云网发函告知：上市公司发函称控股股东一致行动人克州湘鄂情是否免除中科云网3000万债务，应当由上海高湘（陈继所控制的公司）确认，如无追认，克州湘鄂情免除中科云网债务的行为是无效的。” 孟凯向北青报报记者解释道，“王禹皓拒绝再增补两名高湘的董事，才发生了这样的事情”。中科云网账面上写的是欠克州湘鄂情3000万，所以还是由克州湘鄂情发出豁免债务函。但豁免是有条件的。我们之间是有口头协议的，如果增补两名董事，高湘就会豁免我对中科云网的债权，就是说我赠送债权是成立的；但是王禹皓意欲控制公司董事会，不让位，对我提名两名董事的要求直接拒绝，陈继说我不能兑现承诺，还造成他的3000万债权化为乌有，所以高湘不干了。 过招：陈继暂时失去话语权 值得注意的是，本次取代王禹皓获得孟凯授权的陈继，系在中科云网2016年10月27日举行的董事会会议上，由孟凯的授权代表王禹皓提名为第三届董事会董事候选人，并在同年11月10日的股东大会上获得通过。 到了1月19日，中科云网公告称，其1月17日召开的第三届董事会2017年第一次临时会议，以5票同意、2票反对审议通过补选董事会专门委员会委员的议案。这次补选的董事会专门委员会委员，均由中科云网董事长兼总裁王禹皓提名，而其在5个专门委员会均是成员，并且是战略和内控两个委员会的召集人，但陈继和黄婧恰恰是中科云网现有7名董事中未进入董事会各个专门委员会的董事。 分析人士认为，失去进入董事会专门委员会的机会，意味着陈继的“海天天系”失去上市公司董事会话语权。 陈继告诉北青报记者，现在他要做的事情，就是“通过正常程序逼走王禹皓”。 公开资料表明，目前，王禹皓仍然是中科云网董事长兼总裁，中科云网于今年1月6日公告称，虽然其第三届董事会、监事会将于1月20日届满，但第四届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，换届选举工作将延期举行。（刘慎良）[详情]

　　本报记者 张望 深圳报道 处于十字路口的中科云网（002306.SZ），其董事会交锋已然显现。 1月19日，中科云网公告称，其1月17日召开的第三届董事会2017年第一次临时会议，以5票同意、2票反对审议通过补选董事会专门委员会委员的议案。 董事陈继、黄婧反对的原因分别是，对本次董事会专门委员会的提名程序及内控、提名、审计委员会的委员人选等有异议。 根据公告，是次补选的董事会专门委员会委员，均由中科云网董事长兼总裁王禹皓提名，而其在5个专门委员会均是成员，并且是战略和内控两个委员会的召集人，但陈继和黄婧恰恰是中科云网现有7名董事中未进入董事会各个专门委员会的董事。 “他们有自己的反对理由。”中科云网工作人员1月19日向21世纪经济报道记者表示，“超出公告内容的部分，现在不便交流，我也没有更多的信息可以提供给你。” 昔日好友变脸 中科云网此次补选董事会专门委员会委员出现分歧，与控股股东孟凯撤销王禹皓作为其受托人并转而授权给陈继有关（详见1月17日21世纪经济报道《中科云网深陷被操纵泥淖实控人境外遥控埋藏隐患》）。 “现在孟凯取消对王禹皓的授权，双方有一点争议。”前述中科云网工作人员说。 而孟凯与王禹皓从亲密合作到翻脸决裂，也已从隐晦走向公开化。 “王禹皓要抢我公司的控制权，不接收《取消委托授权公证书》，我要重新夺回董事会。”孟凯在1月19日的媒体报道中公开表示。 但从此次补选董事会专门委员会委员来看，王禹皓的控制力并未削弱，孟凯想要“重新夺回董事会”，似乎还有更多波折。 公开资料显示，中科云网现有7名董事，其中独董3名，并且这7人皆非中科云网股东。而在王禹皓于2015年7月开始担任中科云网董事长兼总裁之后，进入中科云网董事会并还在任的有4人，除了同一阵营的陈继和黄婧，董事吴林升和独董牛红军分别在2016年4月与5月当选。 21世纪经济报道查询发现，作为湖北万泽律师事务所合伙人的吴林升，与王禹皓存在中科云网之外的交集。根据王莉、向爱胜与武汉天开教育投资有限公司（下称天开教育）纠纷的民事判决书，吴林升是天开教育的委托代理人。 而王禹皓从2008年起至今担任天开教育董事长、法定代表人，但上述民事判决书显示，天开教育经营管理混乱，实际由王禹皓一人掌控，股东之间长期存在分歧与冲突，并且存在其他股东不知情的情况下，通过提供虚假材料在工商机关将其他股东的股权变更登记在他人名下。 工商资料还表明，天开教育已被列入工商部门经营异常名录。 对于孟凯此次重新授权并与王禹皓反目，亦已影响到中科云网董事会和监事会的换届选举。按照公告，中科云网第三届董、监事会将于2017年1月20日届满，但其新一届董、监事候选人的提名工作尚未完成，因此换届选举工作将延期举行，相关人员的任期亦相应顺延。 “（孟凯取消对王禹皓授权）争议目前还是这个状态，王禹皓在公司的任职是否有影响，目前还没换届，也要看以后的公告。”上述中科云网工作人员称。 然而，在公开资料中是好友关系的孟凯和王禹皓，到底是谁背叛了谁呢？ “前期委托他（王禹皓）负责公司的重组，按照我们的预定他要退位，但他不肯退位，找我要钱，我现在也没有钱，所以他就开始胡闹。”孟凯在1月19日的媒体报道中说。 “他（孟凯）没有给公司知会，所以说公司也不知道他是什么样的背景说出这样一番话，表示什么样的意见，这个公司不清楚不了解。”上述中科云网工作人员指出。 但对于孟凯的上述说法，由于记者未能联系上王禹皓，也无法获得其回应。 借道交易进入中科云网 中科云网突现宫斗大戏，引得吃瓜群众持续围观，而2016年10月由孟凯的授权代表王禹皓提名并在同年11月成为董事的陈继，在其中扮演的角色亦颇受关注。 中科云网历史公告显示，1975年6月出生的陈继，曾是律所合伙人律师，“具备丰富的公司管理、并购等经验”，曾任中技控股（600634.SH）副董事长，现为海天天线（08227.HK）董事局主席、信联1（400042.OC，原系已退市的*ST信联600899.SH）董事长兼总经理。 而与陈继同一阵营的黄婧，1984年6月生，任职经历与陈继相同，也曾是同一家律所合伙人律师和中技控股证券事务代表，目前亦是信联1董事、海天天线非执行董事。 但21世纪经济报道记者查询发现，信联1和海天天线的日子并不好过，前者早已无法披露定期报告，后者从2013年以来均为亏损，2015年和2016年前三季度的亏损额分别为2193.6万元与860.7万元。 不过，陈继对中科云网却颇为青睐。 按2016年12月30日晚间海天天线公告，其拟向中科云网投资不多于2000万元人民币，以配合海天天线在资本市场之发展战略，创造更大的投资收益。 但海天天线披露投资中科云网计划已有20天，且陈继在这两家上市公司均有任职，中科云网至今却毫无动静。 “公司也是看到海天天线的公告才知道。”前述中科云网工作人员告诉21世纪经济报道记者，“虽然海天天线是公司董事陈继的关联公司，但2000万投资只是一种意向，并没有实际发生，实际完成的时候，董事应向公司报备，公司按照深交所要求履行披露程序。” 实际上，根据公告梳理，在陈继进入中科云网董事会并获得孟凯授权之前，两者之间就有交易，也正是两者交易之后，陈继得以进入中科云网。 孟凯于2016年12月10日通过中科云网披露的公开说明显示，2016 年9月29日，其及其控制的克州湘鄂情公司与陈继实际控制的上海高湘公司签署了借款担保协议，孟凯向后者借款3000万元。 但今年1月16日由上海高湘公司提供内容的公告表明，就在2016 年9月29日，其与克州湘鄂情公司签署了债权转让协议，以3000万元对价购买克州湘鄂情公司对中科云网的 3023万元财务资助债权，并且根据孟凯的指示支付了3170万元。 由此，陈继与孟凯的合作关系也变得扑朔迷离。 “还是要关注公司的进展公告。”上述中科云网工作人员就此表示，“现在对没有发生的事情进行交流毫无意义。” （编辑：巫燕玲）[详情]

　　 中科云网控制人与董事长反目 孟凯：王禹皓要抢我公司的控制权，收钱才肯退位 曾经的“A股餐饮第一股”湘鄂情、后更名为中科云网的实际控制人孟凯日前因为与中科云网董事长王禹皓的控制权之争，重新走入公众视野。“王禹皓要抢我公司的控制权，不接收《取消委托授权公证书》，我要重新夺回董事会。”昨天孟凯在接受北京晨报记者采访时表示。 孟凯撤销王禹皓受托人所有权利 按照中科云网1月16日早间公告，公司近期与公司实际控制人孟凯沟通得到信息，孟凯于2016年12月29日通过公证程序，撤销了自2017年1月1日起王禹皓作为孟凯受托人的所有权利。同时，授权陈继享有孟凯的第三届及第四届董事会董事、监事会监事的提名权。 这则公告将公司实际控制人孟凯与公司董事长王禹皓的矛盾暴露无遗。“前期委托他负责公司的重组，到了去年的12月23号重组方案确定，按照我们的预定他要退位，但他不肯退位，要收钱。”孟凯昨天对北京晨报记者表示，董事长是自己委托好友王禹皓当的，但是他没料到自己的境外“遥控”隐患开始显现，“现在他违背了我的意志，要找我要钱，我现在也没有钱，所以他就开始胡闹。” 都是境外“遥控”惹的祸 导致实际控制人与董事长反目的根源，是孟凯的境外“遥控”。自中央“八项规定”刚刚出台后，在孟凯主导下，湘鄂情启动了一系列转型，包括联手中科院建立大数据实验室，并在2014年8月更名为中科云网。 2014年因为涉嫌违法违规遭证监会立案调查，孟凯出差境外目前仍未回国。身在境外的孟凯尽管已经在2015年初辞去中科云网董事长、董事、总裁等职务，但其作为控股股东，仍然“遥控”着中科云网。根据此前公告，孟凯辞职后，提议万钧接任中科云网总裁、董事和董事长等相应职位，但万钧任职仅半年，其职务又于2015年7月被王禹皓取代。孟凯于2015年11月3日签署了若干经公证的《授权委托书》，授权王禹皓享有充分行使控股股东持有的公司股权的相应股东权利。 按照孟凯提交的《取消委托授权公证书》的表述，委托期限至2016年12月31日止。 值得一提的是，随着孟凯与王禹皓矛盾的公开化，中科云网的前途未卜。 2016年12月28日中科云网公告称，收到克州湘鄂情发来的《免除债务同意函》，控股股东孟凯的一致行动人克州湘鄂情决定自2016年12月29日起，免除中科云网对克州湘鄂情形成的债务3000万元。不过不到3周的时间，这笔债务的免除引发了第三方异议，中科云网的“债权人之争”浮出水面。 湘鄂情复苏还有戏吗？ 对于中科云网而言，这次3000万债权的归属显得至关重要。如果该笔财务资助最终不能豁免，则中科云网的净资产将为负值，这将导致公司股票被实施退市风险警示。 资料显示，主营餐饮业务的中科云网前几年遭遇巨亏，甚至发生公募债券违约事件。2015年，公司通过资产、债务重组等方式，将局面稳定下来。截至目前，上市公司旗下只剩下团膳业务。2016年前三季度，公司净利润亏损1887.06万元，并预计全年亏损2450万元至3000万元。 不过孟凯眼下并不担心公司会被“戴帽”，孟凯对北京晨报记者表示，眼下拿回公司的控制权才是关键，同时公司的重组正在进行中，“湘鄂情的复苏在二月份”。 引入新的合作伙伴似乎成了孟凯和中科云网的自救方案。2016年12月30日晚间，H股上市公司海天天公告称，董事会宣布，公司拟向中科云网之股份投资不多于2000万元人民币。公司称，此次投资是配合其在资本市场之发展战略，为公司创造更大的投资收益。 北京晨报记者 陈琼[详情]

　　本报记者 张望 深圳报道 命途多舛的中科云网（002306.SZ），其控股股东又有了新的麻烦。 据1月16日早间公告，中科云网于近期代控股股东孟凯收悉某检察院送达的《询问通知书》，主要内容为“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百二十二条的规定，兹因侦查刑事案件需要，请你于2017年1月20日前接受询问，询问地点：北京。” 虽然中科云网表示已将上述《询问通知书》电子文件转达孟凯，但其能否如期前去接受询问，目前尚是未知数。 按照此前披露，孟凯自2014年国庆长假后离境，至今已滞留境外两年多未归，而中科云网尚未收到孟凯明确回国意向的通知。 “孟凯目前是在国外，不清楚他为什么还不回来。”中科云网工作人员1月16日对21世纪经济报道记者说。 “遥控”授权埋藏纠纷 身在境外的孟凯，尽管已经在2015年初辞去中科云网董事长、董事、总裁等职务，但其作为控股股东，仍然“遥控”着中科云网。 根据此前公告，孟凯辞职后，提议万钧接任中科云网总裁、董事和董事长等相应职位，而万钧刚于2014年5月从中科云网辞去董事兼副总裁职位。 但万钧任职仅半年，其职务又于2015年7月被王禹皓取代。与万钧不同的是，孟凯于2015年11月3日签署了若干经公证的《授权委托书》，授权王禹皓享有充分行使控股股东持有的公司股权的相应股东权利。 然而，王禹皓的“好景”也不长。 按照中科云网1月16日早间公告，公司近期与孟凯沟通得到信息，孟凯于2016年12月29 日通过公证程序，撤销了自2017年1月1日起王禹皓作为孟凯受托人的所有权利。同时，授权陈继享有孟凯的第三届及第四届董事会董事、监事会监事的提名权。 而陈继亦向中科云网确认，2016年12月29日，孟凯已通过公证委托陈继代表孟凯作为中科云网大股东，享有第三届董事会和第四届董事会的董事、监事提名权，其股份的表决权已委托第三方（非王禹皓）。 对此，中科云网提示称，鉴于上述情况显示的孟凯授权和此前孟凯对王禹皓的股东授权不一致，如部分或者全部情况属实的，有可能引发争议，并可能进而引起法律纠纷。 对比发现，孟凯对王禹皓的股东授权显示，自授权委托书签署之日起，本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓，直至委托人（孟凯）将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。公告还表明，孟凯名下全部1.8156亿股中科云网股权（占总股本的22.7%）以及其他资产均被司法查封，并被多家法院轮候查封，已经丧失变现能力。 而陈继通过电子邮件发给中科云网的《授权委托书》图片内容显示，孟凯于2016年12 月29日签署了经公证的《授权委托书》，其主要内容为委托陈继代为行使中科云网第四届董事会董事提名权，委托期限自本授权委托书签署之日起1年。 不过，中科云网表示，公司并未收到上述《授权委托书》文件原件及有关公证文件原件，也未收到孟凯对王禹皓授权撤销的文件以及孟凯授权陈继享有其他提名权的文件。 “就是说，（孟凯授权及撤销授权）存在一些有争议的东西，（是否存在纠纷）要看后续的进展。”前述中科云网工作人员告诉21世纪经济报道记者。 但对于王禹皓对此有何看法和意见，上述中科云网工作人员却未予回应。 公开资料表明，目前，王禹皓仍然是中科云网董事长兼总裁，并且中科云网已于1月6日公告称，虽然其第三届董事会、监事会将于1月20日届满，但第四届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，换届选举工作将延期举行。 值得注意的是，本次取代王禹皓获得孟凯授权的陈继，系在中科云网2016年10月27日举行的董事会会议上，由孟凯的授权代表王禹皓提名为第三届董事会董事候选人，并在同年11月10日的股东大会上获得通过。 “倒卖”3000万债务悬念 不仅授权前后矛盾，孟凯在免除中科云网财务资助的债务方面，也令人感到莫名其妙。 据中科云网公告，其于2016年12月28日收到克州湘鄂情投资控股有限公司（下称克州湘鄂情）免除债务同意函称，同意自2016年12月29日起，免除中科云网因财务资助对克州湘鄂情所形成的债务共计3000万元。中科云网无需再向克州湘鄂情偿还该款项，克州湘鄂情同意放弃对该笔债权的所有权及追偿权。 由此，中科云网表示，本次被免除的应付债务3000万元将计入资本公积，公司所有者权益将增加3000万元，将对公司的财务状况产生积极影响。而其2016年前三季度亏损额为1887.06万元。 但此举同样波折横生。 1月16日早间公告显示，近期，中科云网收悉董事陈继关联方上海高湘投资管理有限公司（下称上海高湘）发来的电子邮件，称其与克州湘鄂情于2016年9月29日签署《债权转让协议》，上海高湘以3000万元对价购买克州湘鄂情对中科云网的3023万元财务资助，并按照孟凯的指示，分别向指定账户支付了3170万元。上海高湘认为，其系中科云网债权人，克州湘鄂情免除债务应是无权处分之行为。 “公司收到免除债务同意函时，根本不知道克州湘鄂情跟上海高湘签署了这么一个协议。”前述中科云网工作人员向21世纪经济报道记者表示。 该工作人员还透露，上海高湘的实控人是陈继，克州湘鄂情则由孟凯控制。公告也称，孟凯与克州湘鄂情是一致行动人。 但问题在于，既然孟凯已经同意并已发函免除中科云网债务，如今作为孟凯的授权代表陈继，为何以第三方身份提出异议？孟凯在“倒卖”债权之后又同意免除，意欲何为？ 而从上述时间点来看，陈继进入中科云网董事会，是在上海高湘购买克州湘鄂情对中科云网的债权之后，并且其在克州湘鄂情免除中科云网债务后又获得孟凯授权，这一系列行为充满了迷雾。 “反正目前的事实就是这么一个情况。”上述中科云网工作人员说。 中科云网公告亦认为，克州湘鄂情免除公司债务依法具有约束力，“根据《合同法》规定，即使克州湘鄂情转让债务给上海高湘属实，相应的债权转让对中科云网并不具有法律约束力。” 但中科云网同时提示，若该笔3000万元财务资助最终不能豁免，则公司的净资产将为负值，将导致公司股票被实施退市风险警示。去年三季报显示，中科云网的每股净资产仅为0.0006元。 “是否被实施退市风险警示，还是一个不确定的东西，要看年报出来是什么状态。”上述中科云网工作人员认为。[详情]

　　中国证券网讯 中科云网16日早间公告，公司收到上海高湘投资管理有限公司的函，称此前克州湘鄂情免除中科云网对其所形成的债务共计人民币3000 万元为无效行为。如财务资助豁免事项产生争议，该事项可能影响到上市公司净资产是否为负值，若该笔财务资助最终不能豁免，则公司的净资产将为负值，或导致公司股票被实施退市风险警示。 据公告，公司于2016年12月28日收悉克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）发来的《免除债务同意函》，同意函称：为支持中科云网的生存和发展，经克州湘鄂情公司研究决定，同意自2016 年 12 月 29 日起，免除中科云网因上述财务资助对克州湘鄂情所形成的债务共计人民币 3000 万元。中科云网无需再向克州湘鄂情偿还该款项，克州湘鄂情同意放弃对该笔债权的所有权及追偿权。公司于2016年12月28日收悉《免除债务同意函》后，向克州湘鄂情求证该决定是否经过法律规定的决议程序，克州湘鄂情向公司出具了其股东同意免除对公司债务的股东会决议文件。公司随后依照相关法律法规的规定，于2016年12月29日对该债务免除事项进行了公告披露。近期，公司收悉董事陈继关联方上海高湘投资管理有限公司发来的电子邮件，其中有附《函》，函称其与克州湘鄂情于2016年9月29日签署《债权转让协议》，上海高湘以3000万元对价购买克州湘鄂情对公司的3023万元财务资助，《债权转让协议》签署后，上海高湘根据合同按照公司实际控制人孟凯的指示，分别向指定账户支付了3170万元，上海高湘履行了《债权转让协议》中的支付义务，获得克州湘鄂情对中科云网的财务资助3023万元的债权。上海高湘认为，其系公司债权人，控股股东一致行动人克州湘鄂情公司《免除债务同意函》应是无权处分之行为，是否免除债务应由上海高湘确认，如无上海高湘追认，克州湘鄂情免除公司债务的行为无效。对于上海高湘提出的异议，公司进行了情况核实，认为：1、克州湘鄂情免除公司债务的行为符合法律法规的规定，依法具有约束力。2、根据《合同法》第八十条规定，即使上述克州湘鄂情转让债务给上海高湘属实，相应的债权转让对公司并不具有法律约束力。3、克州湘鄂情分别于2016年9月30日、12月1日、12月9日为合肥天焱代偿了1,700,127.22元，500万元，500万元，共计约1170万元，公司对上述事项分别进行了公告披露。截至目前，合肥天焱公司尚欠徽商银行贷款本金1879.49 万元（利息、罚息以实际归还之日徽商银行计算为准），公司为合肥天焱向徽商银行贷款提供的担保责任尚未解除。公司表示，如财务资助豁免事项产生争议，该事项可能影响到上市公司净资产是否为负值，若该笔财务资助最终不能豁免，则公司的净资产将为负值，或导致公司股票被实施退市风险警示。[详情]