上市公司中科云网实际控制人孟凯与董事长王禹皓的控制权之争日趋激烈，另一个重要人物陈继又强力闯入。卷入三国战的中科云网，其控制权到底花落谁家？正成为市场春节前的一大看点。
争斗：已经进入白热化
按照中科云网1月16日早间公告，公司近期与实际控制人孟凯沟通得到信息，孟凯于2016年12月29日通过公证程序，撤销了自2017年1月1日起王禹皓作为孟凯受托人的所有权利。同时，授权陈继享有孟凯的第三届及第四届董事会董事、监事会监事的提名权。
这意味着双方的矛盾由暗牌变为明牌，而导致实际控制人与董事长反目的根源，是孟凯的境外“遥控”。自中央“八项规定”出台后，在孟凯主导下，湘鄂情启动了一系列转型，包括联手中科院建立大数据实验室，并在2014年8月更名为中科云网。2014年10月公司涉嫌违法违规，遭证监会立案调查，而身在境外的孟凯在2015年初辞去中科云网董事长、董事、总裁等职务，作为控股股东，仍然“遥控”中科云网。孟凯辞职后，提议万钧接任中科云网总裁、董事和董事长等相应职位，万钧任职仅半年便离职，其职务于2015年7月被王禹皓取代。孟凯于2015年11月3日签署了若干经公证的《授权委托书》，授权王禹皓享有充分行使控股股东持有的公司股权的相应股东权利。
孟凯向北京青年报记者表示，因为我长期不在国内，因此之前一直委托王禹皓代本人行使股东权益。但是最近发现王禹皓有损害权益的行为，因此本人于2016年12月29日作出经公证的《取消授权委托书》，取消对王禹皓之前的授权。
矛盾：取消授权委托惹事端
针对孟凯的《取消授权委托书》，中科云网在1月16日的公告中回应强硬，（指撤销授权一事）鉴于上述情况显示的孟凯授权和此前孟凯对王禹皓的股东授权不一致，如部分或者全部情况属实的，有可能引发争议，并可能进而引起法律纠纷。
两相对比可以发现，此前孟凯对王禹皓的股东授权显示，自授权委托书签署之日起，本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓，直至委托人（孟凯）将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。公告还表明，孟凯名下全部1.8156亿股中科云网股权（占总股本的22.7%）以及其他资产均被司法查封，并被多家法院轮候查封，已经丧失变现能力。
在采访中，孟凯针对“不可撤销”的说法做出截然相反的解释。他从法律角度反驳了“不可撤销的委托”。我国《民法通则》第63条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为；”同时该法第69条第2项规定：“被代理人取消委托的，委托代理终止”；《合同法》第410条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同“。所以不存在不可撤销的委托，当事人可以签订合同对实体的权利义务予以确定，以弥补委托书对实体权利主张的天然不足。孟凯最后声明，本人做出的取消对王禹皓的授权是本人真实意思表示。若王禹皓擅自行使本人股东权利，本人有权追究其法律责任。
针对王禹皓的强硬回击，孟凯态度激烈地表示，“授权委托的时候，我对他是绝对信任；没想到他在下套。公司是我的，这是事实。受托人（这样做）在抢我的股权。”1月19日，孟凯还对媒体表示过，“前期委托他（王禹皓）负责公司的重组，按照我们的预定他要退位，但他不肯退位，找我要钱，我现在也没有钱，所以他就开始胡闹。”
上周五，北青年记者致电中科云网，针对中科云网公告中所称“授权不可撤销”一事进行采访。大约10分钟左右，其证券代表回复称：一切以公司公告为准，董事长近期不接受采访。
与此同时，另一个重要人物陈继也已经出场。中科云网历史公告显示，1975年6月出生的陈继，曾是律所合伙人律师，“具备丰富的公司管理、并购等经验”，曾任中技控股副董事长，现为海天天线董事局主席、信联董事长兼总经理。
口述：“我不是帮助孟凯还债”
在接受北青报记者采访时，陈继讲述了事件的来龙去脉。陈继对中科云网颇为青睐。去年9月，陈继和孟凯在香港相识。
陈继是香港一家上市公司董事局主席，也是一名执业律师，主要业务是处置不良资产。据陈继介绍，去年9月在香港，在吃饭时巧遇孟凯本人，席间谈及其个人及相关公司债务的事情。陈继特别强调，“我不是帮助孟凯还债，我认为这是一笔不良资产，可通过公司内部重整实现转型，5.5亿元买下债权，按照行规做，对应收益率大概在20%-30%，回报率属于不良资产回收中上”。陈继还说，“我和孟凯之间的口头协议是，当我的关联企业受让完华夏银行对他的债权后，孟凯作为中科云网控股股东将向我移交董事会”。陈继表示，这个事情成了，我还可以收取一笔律师费。
孟凯接受采访时，认可了陈继的说法，“去年9月我认识了陈继，他掌管的上海高湘答应接管华夏银行对我的债权，并于12月23日将5.5亿元支付给华夏银行，取得了对我的债权。否则我持有的股权就被拍卖了”。
陈继认为这是一笔不亏的买卖，他表示，今年是转型年，留给中科云网的转型时间不会超过24个月，“假如一年后公司还没有起色，我就会退出。到那时，我就算是拍卖孟凯持有的股权也能保证自己的成本和收益”。
分歧：免除债务还是债权转让
随着孟凯与王禹皓矛盾的公开化，中科云网的前途变幻莫测。
2016年12月28日中科云网公告称，收到克州湘鄂情发来的《免除债务同意函》，控股股东孟凯的一致行动人克州湘鄂情决定自2016年12月29日起，免除中科云网对克州湘鄂情形成的债务3000万元。
对中科云网而言，这次3000万债权的归属显得至关重要。如果该笔财务资助最终不能豁免，则中科云网的净资产将为负值，这将导致公司股票被实施退市风险警示。资料显示，主营餐饮业务的中科云网前几年遭遇巨亏，甚至发生公募债券违约事件。2015年，公司通过资产、债务重组等方式，将局面稳定下来。截至目前，上市公司旗下只剩下团膳业务。2016年前三季度，公司净利润亏损1887.06万元，并预计全年亏损2450万元至3000万元。
然而事情突然起了变化，中科云网1月16日早间公告显示，近期，中科云网收悉董事陈继关联方上海高湘投资管理有限公司（下称上海高湘）发来的电子邮件，称其与克州湘鄂情于2016年9月29日签署《债权转让协议》，上海高湘以3000万元对价购买克州湘鄂情对中科云网的3023万元财务资助，并按照孟凯的指示，分别向指定账户支付了3170万元。上海高湘认为，其系中科云网债权人，克州湘鄂情免除债务应是无权处分之行为。
仔细推敲，中科云网与上海高湘，就所支付的3000万元，到底是债务免除还是债权转让，双方发生了严重分歧。
隐情：两名高湘董事被拒增
陈继道出了背后的隐情。在与孟凯谈合作时，孟凯和王禹皓都跟陈继说，中科云网有一笔3000万的债务，希望陈继帮助还掉。陈继说必须有保障，“万一我和孟凯的生意不做了，那3000万你还要还给我，去年9月份我替上市公司还钱后，大家达成口头协议，将克州湘鄂情3000万债权转让给我，这些我都有证据，王禹皓对该债权转让事实均知晓”。
陈继称，“王禹皓后来翻脸不认账”。1月5日，“我们向中科云网发函告知：上市公司发函称控股股东一致行动人克州湘鄂情是否免除中科云网3000万债务，应当由上海高湘（陈继所控制的公司）确认，如无追认，克州湘鄂情免除中科云网债务的行为是无效的。”
孟凯向北青报报记者解释道，“王禹皓拒绝再增补两名高湘的董事，才发生了这样的事情”。中科云网账面上写的是欠克州湘鄂情3000万，所以还是由克州湘鄂情发出豁免债务函。但豁免是有条件的。我们之间是有口头协议的，如果增补两名董事，高湘就会豁免我对中科云网的债权，就是说我赠送债权是成立的；但是王禹皓意欲控制公司董事会，不让位，对我提名两名董事的要求直接拒绝，陈继说我不能兑现承诺，还造成他的3000万债权化为乌有，所以高湘不干了。
过招：陈继暂时失去话语权
值得注意的是，本次取代王禹皓获得孟凯授权的陈继，系在中科云网2016年10月27日举行的董事会会议上，由孟凯的授权代表王禹皓提名为第三届董事会董事候选人，并在同年11月10日的股东大会上获得通过。
到了1月19日，中科云网公告称，其1月17日召开的第三届董事会2017年第一次临时会议，以5票同意、2票反对审议通过补选董事会专门委员会委员的议案。这次补选的董事会专门委员会委员，均由中科云网董事长兼总裁王禹皓提名，而其在5个专门委员会均是成员，并且是战略和内控两个委员会的召集人，但陈继和黄婧恰恰是中科云网现有7名董事中未进入董事会各个专门委员会的董事。
分析人士认为，失去进入董事会专门委员会的机会，意味着陈继的“海天天系”失去上市公司董事会话语权。
陈继告诉北青报记者，现在他要做的事情，就是“通过正常程序逼走王禹皓”。
公开资料表明，目前，王禹皓仍然是中科云网董事长兼总裁，中科云网于今年1月6日公告称，虽然其第三届董事会、监事会将于1月20日届满，但第四届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，换届选举工作将延期举行。（刘慎良）
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责任编辑：李子聪
