信息披露义务人：青岛昌盛日电新能源控股有限公司（签章）|上市公司|股份|公司_新浪财经

　　原标题：信息披露义务人：青岛昌盛日电新能源控股有限公司（签章）

　　（上接B021版）

　　（3）合并现金流量表

　　单位：元

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　　2、信息披露义务人的实际控制人

　　昌盛日电的实际控制人为自然人李坚之，身份证号110101********0310，中国国籍，无其他国家或地区居留权。曾任职于青岛市公安局、青岛市科学技术局，现任青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司董事长、青岛青软实训教育科技股份有限公司董事、重庆昌盛日电新能源产业开发有限公司董事长、青岛萨纳斯智能科技股份有限公司董事、青岛昌盛东方低碳科技有限公司董事长、青岛昌盛日电投资发展有限公司董事长、青岛昌盛东方实业集团有限公司董事长、华盛绿能农业科技有限公司董事长、青岛昌盛东方置业有限公司董事长、即墨市昌盛东方低碳科技有限公司董事长。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：

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　　三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况说明

　　昌盛日电是光电建筑一体化和光伏农业综合利用解决方案服务商，总部位于青岛，建有占地近700亩的工业园和9000多亩的太阳能生态农业示范基地；拥有近200项技术专利、1200余人的工程技术管理及生产团队，具备从项目开发、规划设计、组件生产、工程管理、电站运维一站式服务的能力。

　　昌盛日电设立于2014年12月8日，最近两年的主要财务情况如下表所示：

　　单位：元

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　　净资产:截止2016年12月31日，净资产较上年增加96，741万元，其中股本和资本公积较上年增加65，461万元，主要原因是昌盛日电于2016年完成了股东增资所致；未分配利润较上年增加44，497万元，主要原因是昌盛日电2016年度实现的净利润增加。

　　营业收入、净利润：2016年度，昌盛日电实现营业收入311，100万元，较上年增加90，697万元，主要是项目开发量的迅速增加所致；实现净利润29，023万元，较上年增加10，327万元，主要是营业收入增加及采取成本、费用控制措施带来的毛利率及净利润率增加所致。

　　净资产收益率：净资产收益率较去年下降10.6%，主要原因是昌盛日电在2016年度完成了股东增资，使得净资产的增速超过净利润的增速所致。

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　　四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，昌盛日电的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　上述人员在截至本报告书签署日最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，除美达股份外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　第三节本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动完成后，昌盛日电将成为美达股份的控股股东。未来条件成熟时，昌盛日电不排除利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，从而增强上市公司的盈利能力。

　　二、未来十二个月继续增持股份或处置所拥有权益的计划

　　本次权益变动完成后，昌盛日电持有上市公司15.49%的股份，同时拥有13%股份对应的表决权。未来十二个月，信息披露义务人将在合适时机继续增持美达股份，增持价格将以不低于大宗交易的价格。未来十二个月，信息披露义务人没有处置所拥有权益的计划。

　　若将来因信息披露义务人持有美达股份权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

　　2017年1月8日，昌盛日电董事会决议同意昌盛日电向天昌投资、天健实业收购其分别持有的美达股份51，818，182股、30，000，000股，二者合计81，818，182股，金额合计16.31亿元；同时受托江门市君合投资有限公司持有的美达股份68，681，318股股票的表决权。2017年1月8日，昌盛日电股东会决议同意昌盛日电向天昌投资、天健实业收购其分别持有的美达股份51，818，182股、30，000，000股，二者合计81，818，182股，金额合计16.31亿元；同时受托江门市君合投资有限公司持有的美达股份68，681，318股股票的表决权。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有美达股份的股份。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有美达股份81，818，182股股票，占美达股份总股本的15.49%，同时，通过投票权委托的方式持有上市公司68，681，318股股份对应的投票权，占美达股份总股本的13%，即信息披露义务人在上市公司中拥有投票权的股份数量合计为150，499，500股，占上市公司总股本的28.49%，昌盛日电将成为美达股份控股股东，李坚之先生将成为美达股份实际控制人。

　　二、股份转让协议

　　2017年1月9日，江门市天昌投资有限公司、广东天健实业集团有限公司与青岛昌盛日电新能源控股有限公司签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　甲方一：江门市天昌投资有限公司

　　注册地址：江门市新会区会城东庆北路7号5座201之二

　　甲方二：广东天健实业集团有限公司

　　注册地址：江门市新会区会城东庆北路7号5座201之二

　　乙方：青岛昌盛日电新能源控股有限公司

　　注册地址：青岛即墨市大信镇普东营普路46号

　　（以上甲方一及甲方二合并称为“甲方”，甲方或乙方单独称为“一方”，甲方及乙方合并称为“双方”。）

　　（一）标的股份及转让价款

　　甲、乙双方约定标的股份的转让价格为：19.93元/股，转让价款共计人民币16.31亿元。各甲方转让标的股份的股份性质、转让股数、占标的公司总股本比例具体见下表：

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　　（二）付款安排及过户

　　1、双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为19.93元/股，交易对价合计为16.31亿元（大写：壹拾陆亿叁仟壹佰万元整），其中，乙方应当向甲方一支付10.33亿元（大写：壹拾亿叁仟叁佰万元整），向甲方二支付5.98亿元（大写：伍亿玖仟捌佰万元整）。

　　2、本次股份转让的交易对价具体支付及交割安排如下：

　　（1）乙方已向乙方与甲方共同开立的共管账户支付了1亿元（大写：壹亿元整）定金。甲乙双方同意，该等定金于本协议签署之日转为等额的股份转让款，其中，转为对甲方一的股份转让款金额为0.63亿元（大写：陆仟叁佰叁拾叁万元整），转为对甲方二的股份转让款金额为0.37亿元（大写：叁仟陆佰陆拾柒万元整）。

　　（2）自本次股份转让履行权益变动信息披露义务并取得深交所就本次股份转让出具的审核确认意见之日起5个工作日内，乙方向乙方与甲方一、甲方二分别开立的共管账户合计支付股份转让款3亿元（大写：叁亿元整），其中，向乙方与甲方一开立的共管账户支付股份转让款1.90亿元（大写：壹亿玖仟万元整），向乙方与甲方二开立的共管账户支付股份转让款1.10亿元（大写：壹亿壹仟万元整）。

　　（3）在乙方支付完成叁亿元股份转让价款后5个工作日内，甲方应当解除标的股份之上所设的质押登记，并保证标的股份之上直至完成交割前无任何权利限制及其他可能影响本次股份转让的情形。解除质押所需偿还借款可从共管账户中支取，且应当以实际所需为限。对此，乙方应予以配合。

　　（4）在甲方解除标的股份的质押登记后5个工作日内，乙方向乙方与甲方一、甲方二分别开立的共管账户合计支付股份转让款12.31亿元（大写：壹拾贰亿叁仟壹佰万元整），其中，向乙方与甲方一开立的共管账户支付股份转让款7.8亿元（大写：柒亿捌千万元整），向乙方与甲方二开立的共管账户支付股份转让款4.51亿元（大写：肆亿伍仟壹佰万元整）。

　　（5）在乙方支付12.31亿元（大写：壹拾贰亿叁仟壹佰万元整）股份转让款的同时，甲方应与乙方共同向中登公司提交符合中登公司要求的办理标的股份过户的申请文件，申请将标的股份过户登记至乙方名下。

　　（6）在标的股份全部过户至乙方之日起2个工作日内，乙方应当与甲方办理解除资金共管账户相关事宜。

　　三、投票权委托协议

　　2017年1月9日，江门市君合投资有限公司（简称“甲方”）与青岛昌盛日电新能源控股有限公司（简称“乙方”）签署《投票权委托协议》，协议主要内容如下：

　　1、甲方同意将委托股份的投票权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方同意接受该委托。委托股份的基本情况如下：

　　■

　　2、甲方授权乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度行使如下投票权权利：

　　（1）召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；

　　（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；

　　（3）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；

　　（4）其他与股东投票权相关的事项。

　　本协议项下的投票权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。

　　各方确认，本协议的签订并不影响，甲方作为上市公司股东，根据法律法规及公司章程应当享有的除投票权权利以外的股东权利，包括但不限于知情权、分红权、收益权等法律法规赋予的或者公司章程约定的股东权利。

　　3、在以下条件全部满足之日起，本协议项下的委托生效，乙方取得委托股份的投票权，并直至出现本协议第十条约定的情况终止：

　　（1）本协议已经甲方、乙方有效签署生效；

　　（2）天昌投资、天健实业已经按照《股份转让协议》的约定，将合计持有的美达股份81，818，182股流通股股份（占美达股份总股本的比例为15.49%）过户登记至乙方名下。

　　4、甲方同意，鉴于本协议项下的投票权委托系为了增强乙方对上市公司的控制权，为此，在乙方持有天昌投资、天健实业转让的美达股份81，818，182股流通股股份（占美达股份总股本的比例为15.49%）期间，未经事前征得乙方同意，甲方不得将委托股份通过协议转让、大宗交易及二级市场减持等方式减持，否则构成根本违约，守约方有权要求违约方承担5亿元的违约金。

　　5、为确保乙方对美达股份的控制权，甲方不可撤销并无偿地做出如下承诺：

　　（1）除与江门市天昌投资有限公司、广东天健实业集团有限公司、梁柏松构成一致行动关系外，与美达股份其他股东之间不存在关联关系及一致行动关系。

　　（2）在乙方及其一致行动人持有上市公司股份期间，不会单独、与他人共同或协助他人通过与美达股份其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大本公司及上市公司其他股东所能够支配的上市公司股份表决权，直接或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份，以及其他方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。

　　（3）在乙方及其一致行动人在持有美达股份的股份期间，亦不会单独或通过他人对乙方的实际控制人作为美达股份的实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响。

　　5、甲方、乙方均向对方做出如下陈述与保证：

　　（1）签署、递交或履行本协议不会违反其组织文件，不违反已经签署或做出的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律法规的任何违反；

　　（2）已取得签署及递交本协议，履行其在本协议项下的义务及完成本协议项下的交易所必需的全部内部授权和批准程序；

　　（3）保证及时履行本协议约定的相关义务。

　　6、双方同意并确认，如任一方（“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（“违约”），守约方有权要求违约方承担违约金5亿元。

　　如果任何一方擅自解除本协议项下的委托，则构成根本违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿5亿元违约金。

　　四、本次协议转让的其他相关情况说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司15.49%的股份中，质押情况如下：

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　　注：甲方一是指江门市天昌投资有限公司，甲方二是指广东天健实业集团有限公司。

　　除上表所列示的质押状况之外，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形；本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议。

　　第五节资金来源

　　（一）本次权益变动所支付的资金总额

　　昌盛日电拟以19.93元/股的价格协议受让江门市天昌投资有限公司、广东天健实业集团有限公司所持有的美达股份81，818，182股股票，转让价款共计人民币16.31亿元。

　　根据江门市天昌投资有限公司、广东天健实业集团有限公司与青岛昌盛日电新能源控股有限公司于2017年1月9日签署的《股份转让协议》，股权支付款项时点为：1、乙方（昌盛日电）先向乙方与甲方（江门市天昌投资有限公司、广东天健实业集团有限公司合并成为甲方）共同开立的共管账户支付1亿元（大写：壹亿元整）定金。甲乙双方同意，该等定金于本协议签署之日转为等额的股份转让款。

　　2、自本次股份转让履行权益变动信息披露义务并取得深交所就本次股份转让出具的审核确认意见之日起5个工作日内，乙方向乙方与甲方一、甲方二分别开立的共管账户合计支付股份转让款3亿元。

　　3、在甲方解除标的股份的质押登记后5个工作日内，乙方向乙方与甲方一、甲方二分别开立的共管账户合计支付股份转让款12.31亿元。

　　（二）本次权益变动的资金来源

　　1、收购资金来源，其中昌盛日电股东投入股本金7亿元，系2017年1月，昌盛日电增加注册资本78，937，012.00元，增加资本公积621，062，988.00元，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所验资并出具和信验字（2017）第020001号验资报告。

　　2、其余9.31亿元资金目前计划全部通过昌盛日电向青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司（以下简称“昌盛太阳能”）以借款方式解决。

　　昌盛日电与昌盛太阳能于2017年1月16日签署相关《借款协议》，合同主要条款为：

　　甲方：青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司

　　乙方：青岛昌盛日电新能源控股有限公司

　　2.1 双方同意，为满足乙方资金需求，甲方按照本协议的约定向乙方提供借款壹拾亿元，乙方同意接受该等借款。

　　2.2 本协议项下的借款利率为4.35%，借款期限为一年，在借款到期时一次性还本付息，如提前归还借款，应按实际使用时间向甲方支付利息。

　　2.3 甲方应在接到乙方的付款指令后三个工作日内将借款汇入乙方指定的银行账户内，借款汇入乙方指定的银行账户之时，即视为甲方向乙方提供了相应借款。

　　4.1 乙方应将本协议项下的借款用于向江门市天昌投资有限公司、广东天健实业集团有限公司支付股权转让款。

　　4.2 乙方不得将借款用于非法用途，且未经甲方事前书面同意，乙方不得改变借款用途。

　　青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司，成立于2009年10月21日，注册资本100，000万元，主营业务光伏电站设计与施工及运营。昌盛太阳能出具承诺，用于借款的资金来源为自有资金或自筹资金。

　　（三）资金支付情况

　　截止本报告书签署之日，昌盛日电已向股权出让方支付股权转让款1亿元整。

　　综上，本次权益变动的资金来源于昌盛日电的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

　　信息披露义务人作出如下声明：本公司此次受让股份的资金均来自于本公司自有资金或自筹资金。

　　第六节后续计划

　　一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

　　信息披露义务人不排除在未来十二个月内，筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　根据上市公司的实际情况，届时有相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划

　　在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

　　六、上市公司分红政策的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及实际控制人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体承诺如下：

　　“（一）保证上市公司人员独立。

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人担任经营性职务。

　　2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

　　（二）保证上市公司资产独立完整。

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产。

　　2、保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

　　（三）保证上市公司的财务独立。

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

　　4、保证上市公司的财务人员不在承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）兼职。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　6、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

　　（四）保证上市公司机构独立。

　　1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保证上市公司业务独立。

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　3、保证承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

　　4、保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

　　二、同业竞争及相关解决措施

　　（一）同业竞争情况的说明

　　美达股份主要业务为锦纶6切片和纺丝的生产、销售。主要产品包括切片、复丝、弹力丝等。切片可广泛用于用于各种用途的民用长丝、高速纺丝、常规纺丝、复合纺丝和短纤纺丝；可用作尼龙吹膜、流延膜、双向拉膜；可注塑用于电子、电器、机械、玩具、汽车等行业的相应制作；还可用于改性材料基体。纺丝产品可用作织带、制纱和各种喷气、喷水织机作经、纬纱及经编机、纬编机、梭织机用纱。信息披露义务人及其关联方均未从事与美达股份构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

　　（二）关于同业竞争的承诺

　　为从根本上避免和消除与美达股份形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：

　　“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

　　2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

　　3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

　　4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

　　三、关联交易及相关解决措施

　　（一）关联交易情况说明

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

　　（二）关于关联交易的承诺

　　为规范和减少与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人做出书面承诺如下：

　　“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；

　　2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；

　　3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：

　　（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；

　　（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与美达股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3，000万元或者高于美达股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与美达股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不存在对美达股份有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。

　　四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换美达股份董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　　第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖美达股份股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董监高及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖美达股份股票的情况。

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人最近三年的财务数据如下表所示：

　　一、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　二、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　三、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　昌盛日电因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，最近一个会计年度财务会计报告未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计。具体情况如下:

　　1、公司业务规模巨大

　　昌盛日电及其子公司、孙公司主营业务包括光伏电站设计施工及运营、投资咨询等，昌盛日电（含控股子公司、孙公司）已在山东、宁夏、内蒙、北京、天津、云南等28个省市、87个县市布局落地，与全国95个县区签了总量超过1GW的开发协议，2015年、2016年度未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的合并资产总额分别为56.26亿元、67.44亿元，营业收入分别为22.04亿元、31.11亿元。

　　2、公司控股子公司众多

　　昌盛日电全资持有青岛昌盛日电投资发展有限公司、控股持有（持股比例99.5%）青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司。

　　其中青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司2015年度至2016年度期间直接或间接控制的子公司225个，主要是青岛昌盛日电新能源电力有限公司、青岛昌盛日电设计研究院有限公司，以及分布在各地的电站项目公司。

　　昌盛日电出具声明：公司严格遵守《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法规的规定，切实履行信息披露义务。因公司业务规模巨大，子公司、孙公司众多，公司财务报告未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，公司没有规避信息披露义务的意图。

　　第十一节其他重大事项

　　1、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

　　2、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义人：青岛昌盛日电新能源控股有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　签署日期：2017年1月25日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人签名：

　　法定代表人签名：