上市公司董事长卸职透视 与监管处罚及资本运作密切相关

　　⊙记者 王炯业 实习生 秦川 ○编辑 吴正懿

　　作为上市公司的掌舵人，董事长的离职无疑会牵动市场神经。从另一个侧面看，上市公司董事长离职，背后往往有着难言之隐。

　　近期，上市公司董事长辞职高发，卸任名单中包括大智慧的张长虹、上海绿新的王丹、东江环保的张维仰等。在公告中，“个人原因”、“身体原因”成为他们请辞的主要理由，但真实的原因则潜藏在水底。

　　据上证报记者梳理，抛开国资上市公司的人事调动因素，上市公司董事长辞职的主要原因，与遭受监管部门处罚及资本运作密切相关。

　　领罚单后被迫“闪辞”

　　据上证报资讯统计，今年5月27日至7月26日短短两个月内，已有73家上市公司宣布董事长辞职，其中国企背景的公司为39家，非国企类达到34家。

　　相较于国企体系的“任命式”人事变动，民营上市公司董事长卸职更具看点。追根究底，相关公司被监管部门处罚、公司实际控制人发生变更、筹划重大资产重组等情形，是董事长们甘于离职的主要理由。

　　在遭受监管部门处罚而被迫辞职的案例中，大智慧和上海绿新最具有代表性。

　　大智慧近日公告称，公司于7月23日收到董事长、总经理张长虹提交的辞职报告，张长虹由于个人原因，向公司董事会申请辞去所担任的董事、董事长、总经理职务，同时一并辞去公司第三届董事会专业委员会委员相关职务。公告称，张长虹的辞职不会影响公司经营管理工作的正常进行。

　　就在公告当天，证监会有关负责人介绍了近期对大智慧及董事长张长虹等14名责任人作出的行政处罚的情况。鉴于大智慧在2013年通过承诺“可全额退款”的营销方式，以“打新股”、“理财”等名义进行营销，利用与相关公司的框架协议等多种方式，共计虚增2013年度利润1.2亿余元的违规事实，证监会决定对大智慧责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对张长虹等14名责任人员给予警告，并处以3万元至30万元不等的罚款；对张长虹等5名责任人员采取5年证券市场禁入措施。

　　其中，“5年证券市场禁入措施”的后果相当严重。根据《证券市场禁入规定》，被证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。同时，被采取证券市场禁入措施的人员，应当在收到证监会作出的证券市场禁入决定后立即停止从事证券业务或者停止履行上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务，并由其所在机构按规定的程序解除其被禁止担任的职务。

　　显而易见，张长虹挂冠而去，正是因为上述罚单。

　　类似的案例还有上海绿新。公司7月26日公告称，公司收到了上海证监局《行政处罚事先告知书》，2012年至2014年期间，公司董事长王丹与上海绿新多次关联交易均未及时披露，此外，公司未依法披露重大事件签署意向协议事项。对此，上海证监局决定对上海绿新处以30万元罚款并责令改正，给予警告；对王丹等4名责任人员给予警告，并处以3万元至8万元不等的罚款。

　　就在当天，上海绿新宣布了包括董事长在内的多位高管辞职的消息。据公告，王丹提请辞去董事长及董事会战略委员会主任委员等一切职务；张晓东提请辞去公司副总裁，董事会秘书及下属所有子公司任职之职务；高翔提请辞去公司财务总监职务。

　　资本运作导致人事更迭

　　伴随着风起云涌的A股并购重组浪潮，不少上市公司改弦更张，促使原董事长主动退位，以便为后续资本运作铺路。

　　东江环保便是典型一例。该公司的控股股东、实际控制人张维仰于今年6月15日与广东国资委控股的广晟公司签署了《股权转让协议》，张维仰将其持有的6068万股（占总股本的6.98%）协议转让给广晟公司。该部分股份于7月13日过户完成。

　　巧合的是，7月13日下午，东江环保董事会就收到董事长张维仰提交的书面辞职报告。虽然张维仰以“个人原因”作为辞职的理由，但从后续的资本运作来看，双方对“国进民退”的方案早已达成默契。

　　根据东江环保7月15日披露的定增预案，公司将向广晟公司发行不超1.5亿股，募集资金20亿元。本次定增完成后，广晟公司的持股比例将达20.27%，合计可支配的表决权比例将达26.14%，届时广东国资委将成为东江环保的实际控制人。

　　新大洲创始人赵序宏的离职背景也相似。在今年6月1日召开的第八届董事会第九次会议上，公司董事会分别收到董事长赵序宏、副董事长杜树良的书面辞职报告。

　　赵序宏是新大洲的创始人。1994年新大洲上市后，公司在煤炭、医疗等领域进行了多元化尝试，但历次转型都不顺利。今年1月，新大洲A终于酝酿了一次彻底的改变：通过股权转让方式实现易主，引入恒阳牛业；再由新东家向公司注入具备一定盈利能力的资产。交易完成后，恒阳牛业将成为公司第一大股东，公司实际控制人将变更为陈阳友。最新的进展是，公司正在根据证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿），进一步完善收购方案。

　　上证报记者梳理发现，类似的情况也发生在已成功易主的深圳惠程、正在实施控股权转让的\*ST鲁丰等公司身上。

　　人事“清障”护航重组

　　值得关注的是，部分公司董事长辞职之时，上市公司正处于停牌筹划重大资产重组的“非常时期”。究其原因，其中最常见的情形是，相关高管领到监管部门的行政处罚，对筹划中的重组事项构成了实质性障碍。

　　安泰集团包括董事长在内的高管集体辞职的案例颇为典型。安泰集团于4月20 日收到证监会山西监管局行政处罚决定书，因公司信息披露违法行为，对公司相关责任人进行了相应的处罚。而在此前的4月14日，安泰集团已开始停牌筹划重大事项。

　　鉴于上述情况，安泰集团董事会于6月中旬宣布，公司现任第八届董事会董事李猛、武辉、张德生、冀焕文和独立董事李挺、罗滋、裴正现决定全部辞去公司董事及相应的董事会专门委员会委员，以及各自担任的公司董事长、总经理、总工程师、副总经理等职务。不久后，公司临时股东大会又通过了关于公司董事会提前换届的议案。公司坦言，此次董事会提前换届是为了不影响公司目前正在进行的重大资产重组方案的形成，保证规范化运作。

　　据查，《上市公司证券发行管理办法》中对于上市公司不得发行股票的情形包括：现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查等。

　　在完成人事“清障”之后，安泰集团于7月中旬发布了重大资产重组预案，拟剥离绩差资产，并置入同元文化80%股权，由此实现向文化旅游及配套地产领域的战略转型。

　　除上述案例之外，部分上市公司董事长离职的背景更加复杂。例如，同洲电子董事长袁明辞职之际，公司的离奇易主方案正遭遇市场质疑，其辞职事项也被深交所问询。神开股份董事长孙晔辞职，则因大股东快鹿集团陷入兑付危机、公司股权陷入纠纷。