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上海证券报
保荐机构
签署日：2005年12月22日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股份，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、股权分置改革方案尚需经A股市场相关股东会议审议，需经参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意通过，并需经参加A股市场相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、截止本说明书签署日，除公募法人股以外的全体非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，除公募法人股以外非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
重要内容提示
一、执行对价方案的要点
除公募法人股以外的本公司非流通股股东上海交通大学和上海国有资产经营有限公司向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付9，163，935股股份，执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份。该等对价安排执行完毕后，包括公募法人股股东在内的本公司所有非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的额外承诺
1、公司控股股东上海交通大学额外承诺：
上海交通大学承诺：其所持有的交大南洋非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，在二十四个月内不上市交易。
上海交通大学承诺：将在年度股东大会提议公司今后连续三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
2、上海国有资产经营有限公司额外承诺
上海国有资产经营有限公司承诺：其持有的交大南洋非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原交大南洋非流通股股票数量占交大南洋股份总数的比例在十二个月内不超过总股本的2%，在二十四个月内不超过总股本的4%。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月12日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月23日下午2：30
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月19日-2006年1月23日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2005年12月23日起停牌，最晚于2006年1月6日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年1月5日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年1月5日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，且未获交易所同意延期，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021－62818544021-62831778
传真：021－62801900
电子信箱：sjdny@mail.sjtu.edu.cn
公司网站：http://www.jd-ny.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/交大南洋指上海交大南洋股份有限公司
方案/本方案/改革方案指上海交大南洋股份有限公司本次股权分置改革方案
非流通股股东指方案实施前所持公司发起人股和公募法人股的股东
发起人股指持有1992年公司发行设立时，本公司前身原全民所有制性质的上海南洋国际技术公司全部帐面净资产4025.99万元1:1折价入股形成的股份
公募法人股指在1992年公司公开发行的招股说明书已被明确披露为公募法人股且其发行价格与社会公众股一致的股份
上海交大指上海交通大学
国资公司指上海国有资产经营有限公司
相关股东会议指A股市场相关股东举行会议
国资委指国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所指上海证券交易所
保荐机构/广发证券指广发证券股份有限公司
律师指国浩律师集团(上海)事务所
一、股权分置改革方案
依照《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他现行法律、法规的要求，本公司三分之二以上的非流通股股东提出股权分置改革动议。
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
上海交通大学和上海国有资产经营有限公司向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付9，163，935股股份，执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份。
公司公募法人股股东在本次送股对价安排中既不支付对价也不获得对价。
2、对价安排的执行方式
上海交通大学和上海国有资产经营有限公司支付的公司股票总额由流通股股东按各自持股比例分享，其中每位流通股股东分别按其在执行对价安排股权登记日所持流通股股票数量的30%获付公司股票，计算后不足1股的即余股的处理方法，按照登记结算公司现行的送股处理方式进行。
3、执行对价安排情况
待公司相关股东会议通过本次股权分置改革方案后，公司董事会将根据股权分置改革方案中的对价安排向登记结算公司申请办理股份划转、股份变更登记等事项。
序号执行对价股东名称执行对价前执行对价数量(股数)执行对价后
持股数(股)持股比例持股数(股)持股比例
1上海交大75，903，08343.70%7，827，33368，075，75039.20%
2国资公司12，961，2787.46%1，336，60211，624，6766.69%
合计88，864，36151.17%9，163，93579，700，42645.89%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件
1上海交通大学68，075，750T+36个月见说明1
2上海国有资产经营有限公司3，473，536T+12个月见说明2
3，473，536T+24个月
4，677，604T+36个月
3公募法人股股东54，266，014T+12个月
合计133，966，440
说明：T为股权分置改革方案实施日。
1、上海交通大学承诺的限售条件：
上海交通大学承诺：其所持有的交大南洋非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，在二十四个月内不上市交易。
2、上海国有资产经营有限公司承诺的限售条件：
上海国有资产经营有限公司承诺：保证其持有的交大南洋非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原交大南洋非流通股股票数量占交大南洋股份总数的比例在十二个月内不超过总股本的2%，在二十四个月内不超过总股本的4%。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：
股份类别变动前变动数变动后
非流通股发起人股88，864，361-88，864，3610
公募法人股54，266，014-54，266，0140
非流通股合计143，130，375-143，130，3750
有限售条件流通股发起人股079，700，42679，700，426
公募法人股054，266，01454，266，014
有限售条件流通股合计0133，966，440133，966，440
无限售条件流通股A股30，546，4509，163，93539，710，385
无限售条件的流通股合计30，546，4509，163，93539，710，385
股份总额173，676，8250173，676，825
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构对本次改革方案对价安排的分析意见如下：
交大南洋股权分置改革方案的基本思路是流通股发行和配股时溢价全额返还作为对价来解决股权分置。
(1)流通股发行和配股溢价总金额
1992年10月26日至11月8日，交大南洋首次发行股票。交大南洋首次发行每股发行价格55.8元，面值为10元，后拆分为面值1元，折算价格后发行价格为5.58元/股。
首次发行流通股认购溢价金额=（4.58×750）万元=3435万元。
1993年11月29日至12月8日，交大南洋配股，每10股配7股，配股价格每股4.2元。流通股股东实际配股数量：5，250，000股。相对于首次发行时发起人资产帐面价值每股1元相比，配股溢价3.2元/股，流通股配股股东溢价金额=3.2×525万元=1680万元。
流通股发行和配股溢价总金额=3435+1680=5115万元。
(2)溢价来源与两类股东利益分析
发行和配股溢价的原因除有交大南洋当时自身发展、资产质量、成长能力、管理能力、盈利能力、经营状况等因素外，我们认为主要是非流通股“暂不流通”政策及其预期等相关因素的影响。
兼顾两类股东的利益关系，交大南洋股票流通权理论对价金额等于流通股发行和配售溢价总金额，即5115万元。
(3)股票价格与送股对价水平
考虑公司非流通股股东持股锁定承诺以及股权分置改革其他相关配比因素，也考虑到送股方式容易理解、操作简单，交大南洋支付对价安排采用送股方式。
交大南洋流通股股票近五年来交易价格最低价为每股6元人民币，复权最低价为5.95元。考虑有效覆盖，取近五年来市场最低价每股5.95元（复权价）作为参考价格，测算交大南洋非流通股流通权理论送股对价为：
理论送股对价股票数量=对价总金额/股票价格=5115万元/5.95元
=8，596，639股
理论送股比例X=(理论送股对价股票数量/流通股股票数量)?10
=2.81股
即每10股流通股应获得2.81股对价
(4)流通股股东利益得到保护
为了保护流通股股东利益需要，经全体发起人股东一致同意，本次交大南洋股票流通权送股比例R确定为：执行对价方案实施日登记注册的流通股股东每10股流通股获得3股股票。
(5)对价价值分析
本次股权分置改革方案的对价安排为每10股流通股获得3股股票，是理论对价的106.60%。
本次改革方案既考虑了非流通股股东为获得流通权对流通股股东支付对价，也保留了流通股股东获得股份对价后获得增值超额收益的可能，有利于保障流通股股东利益，并可以强化流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司总价值最大化目标的共同利益机制，有利于公司的长远可持续发展。
参照目前股权分置市场对价水平，综合考虑交大南洋的实际状况，三类股东利益平衡等因素，广发证券认为交大南洋非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。
二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东额外承诺事项
(1)上海交通大学额外承诺事项
公司控股股东上海交通大学承诺：其所持有的交大南洋非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，在二十四个月内不上市交易。
公司控股股东上海交通大学承诺：将在年度股东大会提议公司，今后连续三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
(2)上海国有资产经营有限公司额外承诺事项
上海国有资产经营有限公司承诺：保证其持有的交大南洋非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原交大南洋非流通股股票数量占交大南洋股份总数的比例在十二个月内不超过总股本的2%，在二十四个月内不超过总股本的4%。
保荐机构认为：交大南洋股权分置改革中相关承诺人具备履约能力，承诺具有可操作性、履约保证具有可执行性。保荐机构将根据《上市公司股权分置改革保荐工作指引》及有关规定，忠实履行职责，在相关当事人承诺履行完毕前对其进行持续督导。
2、履约承诺保证
做出承诺的非流通股股东将委托公司董事会向交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按所承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定。
3、承诺事项的违约责任
上述做出承诺的非流通股股承诺如不履行或者不完全履行承诺，造成其他股东经济损失，将赔偿公司其他股东因此遭受的所有经济损失。
4、承诺人声明
上述做出承诺的非流通股股东承诺将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，上述非流通股股东将不转让其所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及持股情况
本次提出进行股权分置改革的非流通股股东包括：上海交通大学、上海国有资产经营有限公司、上海飞乐音响股份有限公司。
上海交通大学持有本公司75，903，083股股份，占总股本的43.70%；上海国有资产经营有限公司持有本公司12，961，278股股份，占总股本的7.46%；上海飞乐音响股份有限公司持有本公司7，815，458股股份，占总股本的4.50%。提出进行股权分置改革的非流通股股东持有公司股份数量为96，679，819股，占公司总股本的55.67%，占公司非流通股股本的67.55%。
公司需要支付对价的所有非流通股股东--持有发起人股的股东所持公司的股份不存在任何权属争议、冻结、质押情况。
本次股权分置改革执行对价支付的非流通股股东限于持有发起人股的股东，即上海交大和国资公司。对价支付不涉及公募法人股，公募法人股股东是否存在所持股份质押冻结情况不影响本次股权分置改革中的对价支付。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革工作是我国证券市场一项重要的制度性改革，没有国际经验可借鉴，已经进行的股权分置改革的实施效果尚需时间检验，因此，本次股权分置改革存在一定的风险，主要表现及相应处理方案如下：
1、审批不确定的风险
本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理部门批准。本方案能否及时取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。
相应处理方案：若在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得主管部门和国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定，延期召开本次相关股东会议，若在延期内上海交通大学和上海国有资产经营有限公司所持股份的处置仍未获得批准，则公司本次相关股东会议将取消。
2、司法冻结、扣划的风险
截止本说明书签署日，公司需要支付对价的非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东股份存在新的被司法冻结、扣划的可能。
相应处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司本次股权分置改革将终止。
3、股票价格波动风险
本次股权分置改革方案实施后使公司股权结构发生重大变化，股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来预期差异较大，公司未来股票价格波动可能增大。决定公司价格的因素很复杂，除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外，还受到经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等因素的影响，以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，依据相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于交大南洋的持续发展，但方案的实施并不改变交大南洋目前的财务状况和财务指标，并不能给交大南洋的盈利能力和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据交大南洋披露的信息和证券市场的实际状况进行理性投资，控制投资风险。
4、面临A股市场相关股东会议表决结果不确定的风险
本股权分置改革方案尚需经A股市场相关股东会议审议，需经参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意通过，并需经参加A股市场相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意通过，因此本次交大南洋股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。
相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股东意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司保荐机构广发证券关于本次股权分置改革的保荐结论如下：
“上海交大南洋股份有限公司本次股权分置改革程序与内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了公平、公正、公开、诚实信用和自愿的原则。上海交大南洋股份有限公司不存在《上市公司股权分置改革管理办法》第十九条所列的构成影响进行股权分置改革的风险。本次股权分置改革所涉及的文件真实、准确、无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。广发证券愿意保荐上海交大南洋股份有限公司进行股权分置改革。广发证券愿意推荐交大南洋进行股权分置改革工作。”
(二)律师意见结论
国浩律师集团(上海)事务所接受交大南洋的委托，对交大南洋申请股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：
“交大南洋股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；交大南洋股权分置改革方案的内容与实施程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等规定；交大南洋股权分置改革方案尚待教育部及相关国有资产监督管理机构的批准及交大南洋临时股东大会暨相关股东会议的表决通过。”
上海交大南洋股份有限公司董事会
二??五年十二月二十三日
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