深圳市机场股份有限公司股权分置改革实施公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.6股股份的对价。

　　2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。

　　3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2005年12月15日。

　　4、2005年12月16日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　5、方案实施完毕，公司股票将于2005年12月16日恢复交易，对价股份上市流通，公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。公司股票简称由“深圳机场”变更为“G深机场”，股票代码“000089”不变。

　　一、本公司股权分置改革方案已经2005年12月2日召开的2005年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　二、股权分置改革方案

　　1、资产置换

　　本公司拟以持有的金融类资产？？？国信证券有限责任公司20%的股权、南方基金管理有限公司30%的股权、深圳市创新投资集团有限公司20%的股权(深圳机场出资3.2亿元，实际享有21.16%股东权益)和国泰君安证券股份有限公司0.41%的股份，与深圳市机场(集团)有限公司(以下简称“机场集团”)持有的成都双流国际机场股份有限公司21%的股份和机场主业部分相关资产相置换。2005年10月28日，机场集团与本公司签署了《资产置换框架协议》和《主业资产委托管理合同之补充协议》，根据上述《资产置换框架协议》，本次资产置换的审计、评估基准日均为2005年6月30日。

　　本次资产置换所涉及的拟置出资产2005年6月30日账面价值为868，301，395.39元，作价868，301，395.39元；拟置入资产2005年6月30日账面价值为290，001，417.50元，评估值为436，201，700.00元(评估增值率60.2%)，作价436，201，700.00元；本次资产置换的差额432，099，695.39元，由机场集团以现金的形式支付给深圳机场。根据《主业资产委托管理合同之补充协议》，以收入与成本配比为原则，深圳机场在起降费收入中的分成比例由30%提高至33%。

　　根据《资产置换框架协议》，置出资产或置入资产相关期间的损益均由相关资产的受让方享有或承担；但如果深圳机场置出资产在2005年6月30日至各相关资产完成转让、交割行为期间产生盈利，该部分盈利仍由深圳机场享有，机场集团将以现金方式向深圳机场补偿该部分盈利。

　　深圳机场和机场集团应在2005年12月15日前完成本次资产置换的相关资产交割手续，具体的交割日期应以各单项资产的受让方签署的资产交割确认书为准。如双方未能在2005年12月15日之前完成本次资产置换的相关交割手续，则无论是深圳机场置出资产还是机场集团置出资产的所有者权益，包括但不限于经营管理权、表决权、提案权、董事、监事以及高级管理人员的提名权以及其他作为股东应有权行使的权利等，均归属于相关资产的受让方享有或行使。

　　2、股份对价

　　非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付2.6股股份，合计支付7488万股股份。

　　3、非流通股股东的承诺事项

　　(1)机场集团承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)除法定最低承诺外，机场集团还做出如下特别承诺：

　　1)在十二个月的锁定期满后四十八个月内机场集团将不通过市场挂牌交易方式减持上述股票，如确需减持，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行；

　　2)机场集团将在今后三年内提出分红议案，建议深圳机场的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；

　　3)未来机场扩建时，配套的机场候机楼将由深圳机场独家建设经营；

　　4)2005年7-12月、2006年度和2007年度双流机场净利润如果出现低于5088万元、10298万元和11890万元的情形，即上述期间双流机场21%股份对应的投资收益若低于1068.48万元、2162.58万元和2496.90万元，则机场集团承诺以现金形式补足差额。

　　4、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　5、获得对价的对象和范围：截至2005年12月15日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的深圳机场全体流通股股东。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　四、股权分置改革方案对价实施办法

　　1、资产置换

　　深圳机场将积极按照、并督促机场集团按照《资产置换框架协议》和《主业资产委托管理合同之补充协议》的履行各自的义务。

　　同时，机场集团承诺：

　　“本公司将在2006年9月30日前履行完毕《资产置换框架协议》及其附件和《主业资产委托管理合同之补充协议》中约定的应由本公司履行的全部义务，包括但不限于：

　　(1)按照《资产置换框架协议》的约定，按时足额支付资产置换差额；

　　(2)办理并完成《资产置换框架协议》及其附件所约定的机场主业部分相关资产转让的交接手续；

　　(3)办理并完成《资产置换框架协议》及其附件所约定的将本公司所持有的双流机场21%的股份转让、过户至深圳机场名下的工商变更登记及其他相关批准手续；

　　(4)承担和缴纳《资产置换框架协议》及其附件中约定的，因履行上述义务所发生的各项应由本公司承担的税款及有关费用。”

　　机场集团保证，如不按时履行或者不完全履行上述承诺，而给深圳机场及其他股东造成损失的，机场集团将赔偿深圳机场及其他股东因此而遭受的损失，并接受深圳证券交易所的相应处罚。

　　2、股份对价

　　非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　五、股权分置改革方案实施对公司的影响

　　(一)股权结构变动情况

　　1、股权结构变动情况

　　本次股权分置改革方案实施前，非流通股股份为511，824，000股，占公司总股本的63.99%，流通股股份为288，000，000股，占公司总股本的36.01%。本次股权分置方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为362，624，049股，占公司总股本的45.34%，有限售条件的股份为437，199，951股(其中国有法人持股436，944，000股，高管持股255，951股)，占公司总股本的54.66%。

　　本次公司股权分置改革方案实施前后股权结构变动情况如下：

　　单位：股

　　2、相关股份可上市流通时间表

　　注1：机场集团承诺在股权分置改革方案实施完成之日起十二个月内，机场集团所持支付对价后剩余的股份将进行锁定；在锁定期满后四十八个月内机场集团将不通过市场挂牌交易方式减持上述股票，如确需减持，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行。

　　(二)财务指标

　　本次股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。

　　六、联系办法

　　联系地址：深圳市宝安区宝安机场第一办公楼205室

　　

邮政编码：518128

　　联系人：支广纬、崔增明

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　七、备查文件

　　1、深圳市机场股份有限公司2005年第二次临时股东大会决议暨股权分置改革相关股东会议表决结果；

　　2、深圳市机场股份有限公司股权分置改革说明书(修改稿)；

　　3、国泰君安证券股份有限公司关于深圳市机场股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；

　　4、广东信达律师事务所关于深圳市机场股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书。

　　深圳市机场股份有限公司董事会

　　2005年12月13日