华菱管线股改方案沟通协商暨调整股改方案的公告

　　上海证券报 

　　保荐机构：兴业证券股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”)和米塔尔钢铁公司(以下简称“米塔尔”)提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行调整，将认沽权证(或认沽权利)的行权价格由4.82元调整至4.90元，将认沽权证(或认沽权利)的数量由向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股无偿派送8-6.3份调整为8.2-7份，“华菱管线(资讯 行情 论坛)”及“华菱转债”将于2005年12月15日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　湖南华菱管线股份有限公司(以下简称“华菱管线”或“公司”)董事会于2005年12月5日公告股权分置改革方案，至2005年12月13日华菱管线及其非流通股股东通过走访投资者、热线电话、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案的对价安排部分作如下调整：

　　原方案为：

　　“公司非流通股股东华菱集团和米塔尔向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发期限2年、行权价4.82元、采用

股票给付结算方式的欧式认沽权证(或认沽权利)，派发的权证(或权利)总量不超过569，862，746份。根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，每10股流通股将获得8-6.3份认沽权证(或认沽权利)，具体派发比例如下：

　　如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量小于(含)712，328，432股，按照每10股派8份的比例发放(截至2005年11月25日，华菱管线流通股总数为515，385，751股。在相关股东会议股权登记日前一交易日(含当日)及之前，若共计866，547，800元华菱转债转股，股份总数将达到712，328，432股，此时的转债转股率为50.61%)；

　　如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量大于712，328，432股，每股派发比例计算公式为：569，862，746份/方案实施股权登记日流通股总数；在可转债全部转股的情况下，认沽权证(或认沽权利)派发比例为每10股流通股获得6.3份。”

　　现调整为：

　　“公司非流通股股东华菱集团和米塔尔向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发期限2年、行权价4.90元、采用股票给付结算方式的欧式认沽权证(或认沽权利)，派发的权证(或权利)总量不超过633，180，800份。根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，每10股流通股将获得8.2-7份认沽权证(或认沽权利)，具体派发比例如下：

　　如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量小于(含)772，171，707股，按照每10股派8.2份的比例发放(截至2005年11月25日，华菱管线流通股总数为515，385，751股。在相关股东会议股权登记日前一交易日(含当日)及之前，若共计1，129，858，206元华菱转债转股，股份总数将达到772，171，707股，此时的转债转股率为65.99%)；

　　如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量大于772，171，707股，每股派发比例计算公式为：633，180，800份/方案实施股权登记日流通股总数；在可转债全部转股的情况下，认沽权证(或认沽权利)派发比例为每10股流通股获得7份。”

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对华菱管线股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　“1、自公司董事会于2005年12月5日公告《湖南华菱管线股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通A股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司发展的利益；

　　2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《湖南华菱管线股份有限公司股权分置改革说明书》的修订；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　三、补充保荐意见

　　“针对华菱管线股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司认为：

　　“1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步保护了流通股股东利益；

　　3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　四、补充法律意见书结论意见

　　针对华菱管线股权分置改革方案的调整，律师补充法律意见书认为：

　　“综上所述，公司调整后的公司股权分置改革方案及因调整方案所取得的授权和批准以及已履行的程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。本次调整后的公司股权分置改革方案尚需获得湖南省国有资产监督管理委员会的正式批复、公司相关股东会议审议通过及国家商务部等其他相关政府审批部门批准，并依照相关规定实施。”

　　综上，华菱管线本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《湖南华菱管线股份有限公司股权分置改革说明书》中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年12月14日刊登于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南华菱管线股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的《湖南华菱管线股份有限公司股权分置改革说明书》尚须提交公司相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、湖南华菱管线股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、湖南华菱管线股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、兴业证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于湖南华菱管线股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、湖南启元律师事务所关于湖南华菱管线股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、湖南华菱管线股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的意见；

　　6、华菱集团与米塔尔分别出具的关于湖南华菱管线股份有限公司股权分置改革的补充承诺书。

　　特此公告！

　　湖南华菱管线股份有限公司董事会

　　二00五年十二月十三日