二纺机、二纺B股第十八次股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　上海二纺机(资讯 行情 论坛)股份有限公司第十八次（暨临时）股东大会于2004年12月24日下午在公司本部召开，出席本次股东大会的有公司董事、独立董事、监事、高级管理人员以及股东和股东代理人共计60人，代表股份：263，106，318股，占公司总股份的比例为：46.44%，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。股东大会以记名投票表决方式审议并通过了三项议案，会议由公司董事会召集，公司董事长郑元湖先生主持本次大会。

　　二、议案审议情况

　　1、《关于提请股东大会授权董事会审定公司持续性经营关联交易的议案》

　　本议案为关联交易，国家股股东回避表决。

　　参加表决的股数为： 761208股，意见如下：

　　同意： 755208 占99.2118

　　% 反对： 6000 占0.7882

　　% 弃权： 0 占0.0000

　　% 其中A股表决的股数为： 49808股，意见如下：

　　同意： 43808 占87.9538

　　% 反对： 6000 占12.0462

　　% 弃权： 0 占0.0000

　　% 其中B股表决的股数为： 711400股，意见如下：

　　同意： 711400 占100.0000

　　% 反对： 0 占0.0000

　　% 弃权： 0 占0.0000

　　% 2、《关于公司凉州路381号地块使用权被收购的议案》；

　　参加表决的股数为： 263103518股，意见如下：

　　同意： 263097518占99.9978

　　% 反对： 6000 占0.0022

　　% 弃权： 0 占0.0000

　　% 其中A股表决的股数为： 262392118股，意见如下：

　　同意： 262386118占99.9978

　　% 反对： 6000 占0.0022

　　% 弃权： 0 占0.0000

　　% 其中B股表决的股数为： 711400股，意见如下：

　　同意： 711400 占100.0000

　　% 反对： 0 占0.0000

　　% 弃权： 0 占0.0000

　　% 3、《关于公司独立董事变动的提案》

　　选举曹惠民先生为公司第五届董事会独立董事。

　　参加表决的股数为： 263103518股，意见如下：

　　同意： 263097518占99.9978

　　% 反对： 6000 占0.0022

　　% 弃权： 0 占0.0000

　　% 其中A股表决的股数为： 262392118股，意见如下：

　　同意： 262386118占99.9978

　　% 反对： 6000 占0.0022

　　% 弃权： 0 占0.0000

　　% 其中B股表决的股数为： 711400股，意见如下：

　　同意： 711400 占100.0000

　　% 反对： 0 占0.0000

　　% 弃权： 0 占0.0000

　　% 三、律师见证情况：

　　本次股东大会经上海市金石律师事务所律师见证，其结论意见为：本律师认为，公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《规范意见》的规定，符合公司现行的《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、 经与会董事签字确认的《上海二纺机股份有限公司第十八次(暨临时)股东大会决议》；

　　2、 上海市金石律师事务所出具的律师意见书。

　　上海二纺机股份有限公司

　　2004年12月24日上海证券报