新浪财经讯 12月18日，新湖中宝股份有限公司（下称“新湖中宝”）发布两则关于与绿城房产签署股权转让及合作协议书的公告，新湖中宝通过其旗下子公司浙江允升、新湖地产将所持有的上海新湖房地产开发有限公司35%的股权转让给绿城房地产集团有限公司（公司为绿城中国在中国境内的全资子公司，因此下称“绿城”）。此次合作支付总额为36亿元，其中股权转让价款5.5亿元，

　　不过，待项目售罄及竣工后，绿城又将把股权转让给新湖中宝，此次绿城半路杀进上海新湖正在开发的明珠城项目，有着明股实债的嫌疑。也从侧面反映出，在今年卖项目给融创之后，新湖中宝的资金困局依然未能解开……

　　溢价转让股权 或为明股实债的融资

　　此次新湖中宝与绿城的合作已通过公司董事会全票通过，股权转让的目标公司为上海新湖房地产开发有限公司，交易涉及的目标项目为上海新湖正在开发的明珠城项目三期4标，规划总建筑面积202683.40平方米，其中规划地上建筑面积132825.62平方米，地下建筑面积69857.78平方米。至2019年10月31日，目标项目正在建设中，模拟总资产 45.71亿元，总负债43.71亿元，所有者权益2亿元。

　　值得注意的是，本次交易目标公司35%的股权，绿城却支付了5.5亿元的价格，绿城的高溢价收购为新湖中宝创造了约4.5亿元的收益。不仅如此，引入少数股东还降低了公司的整体杠杆率。

　　宋卫平出走、中交接手不久的绿城为何要36亿元高溢价接盘新湖中宝呢？

　　事实上，此次股权转让协议中有约定，在目标项目住宅的销售面积达到住宅总可销售面积的95%且目标项目已经完成商品房项目竣工验收备案、目标项目销售收入按适用会计准则确认收入并形成目标公司可分配利润后等条件时，绿城房产将退出目标项目的合作开发，将其持有的目标公司35%股权按本协议约定的条款和条件转让给新湖中宝。绿城房产退出收益总额为归属于绿城房产的目标项目利润及其他权益。

　　根据协议约定，待到绿城可以退出项目之时，如若项目利润不及预期，绿城在收获35%的项目利润的同时，还包括一些其他收益，此外在退出股权转让的过程中，届时新湖中宝会不会、会支付多少的股权收购溢价目前并没有约定，留下了一定的弹性。

　　查看新湖中宝2018年及2019年前三季度的加权ROE数据，分别为7.64%、7.03%，如若每财年业绩对应的是前一两年的销售成绩，那新湖中宝在2018年及2019年的ROE是很低的。在如今的环境下，上海明珠城项目能否实现这一收益率更是未知数，而绿城中国是在高溢价的情况下半路杀进来的，如若按照新湖中宝以往的ROE看，绿城或将巨亏，绿城中国敢当接盘侠？协议留下的弹性空间是否有明股实债的嫌疑？

　　新湖中宝胃口太大实力有限

　　新湖中宝在公告中“大方”披露，此次股权转让所得款项，主要用于偿还清偿上海新湖房地产开发有限公司所欠的新湖方的债务等，可见，这钱最后是进入了新湖中宝的口袋。

　　新湖中宝近两年并不好过，与一路走低的股价形成鲜明对比的是，公司的财务状况持续紧张。2019年三季报显示，新湖中宝的账面资金为128.52亿元，短期借款为36亿元，一年内到期的非流动负债达到184.59亿元，账面资金已不能完全覆盖短期债务。而长期借款高达371.56亿元，应付债券为137.6亿元，总债务达到729.75亿元。高企的有息负债总额推升公司净负债率达到166.52%。

　　值得注意的是，上半年，新湖中宝的财务费用为18.11亿元，较去年同期增长50%。2018年底融资成本为6.46%，截止今年6月末，融资成本升至6.77%，而今年公开发行的第一期、第二期债券的利率达到7.5%。此外，标普全球评级将对新湖中宝的评级展望从“稳定”降至“负面”，标普表示，负面展望是因新湖中宝流动性状况弱化，使其规模庞大的短期债务面临攀升的再融资风险。

　　新湖中宝的短期账面资金存在近百亿的缺口，加之今年1-9月，新湖中宝的合同销售收入100.40亿元和合同销售面积63.36万平方米，同比下降14.12%和13.88%，可以说资金压力上升明显。新湖中宝除了此次从绿城处“拉”来36亿元资金外，还以67.05亿元的总价卖给融创中国两个项目公司，合计近百万平米的面积。

　　但这并不妨碍新湖中宝逆势加杠杆搏一把的勇气。1-9月，公司新增土地储备25.93万平方米，同比增加527.04%，新增建筑面积51.86万平方米，同比增加188.50%，值得注意的是，这全部是在三季度拿的。

　　三季度大力度拿地，四季度就依赖上了绿城的资金，大股东质押率超过70%的新湖中宝有些矛盾，实力与胃口并不相符。