出品：浪头饮食

　　作者：王永

　　6月4日，大豪科技正式披露购买资产交易报告书，本次交易总作价高达127.38亿元，其中红星股份作价63.32亿元。

　　从营收和净利润规模来看，红星股份与酒鬼酒比较接近，目前酒鬼酒市值达800多亿，红星63亿的并购价格显然不算高。但是与酒鬼酒的高增长相反，种种迹象表明，红星股份业绩增长已经停滞，在原股东业绩承诺中，2021年的归母净利润竟然比2020年还要低20%。

　　大豪科技127亿打包购买红星二锅头、义利面包、北冰洋

　　大豪科技拟向北京一轻控股（以下简称“一轻控股”）购买其持有的北京一轻资产经营管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）100%股权，和向北京京泰投资管理中心购买其持有的北京红星股份有限公司 （以下简称“红星股份”）45%股份，均采用发行股份方式购买，向北京鸿运置业股份有限公司购买其持有的北京红星股份有限公司1%股份，采用现金支付。

　　根据评估，截至2020年11月30日，资产管理公司合并口径的归母股东权益为31.08亿元，评估值为98.26亿元，增值率216.15%。红星股份合并口径的归母股东权益为20.74亿元，评估值63.32亿元，增值率为205.3%。

　　以评估结果为基础，确定资产管理公司100%股权作价98.26亿元，红星股份45%股权作价28.49亿元，红星股份1%股权作价6332万元。这意味着本次交易总金额达到127.38亿元，现金支付部分为6332万元，其余均采用发行股份方式购买。

　　资产管理公司主要包含五家主体：红星股份、一轻食品、一轻研究院、星海公司、龙徽酿酒有限公司，其中一轻食品拥有“义利”和“北冰洋”两个品牌，星海公司主要从事钢琴等中西乐器的研发、制造和销售。

　　和之前的预案相比，交易标的中剔除了北京龙徽酿酒有限公司 51%股权、北京星海钢琴商城有限公司 100%股权、中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司43.33% 股份（原先均包含在资产管理公司中）。

　　交易完成后，上市公司将拥有“红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料、“义利”品牌系列食品等。

　　不考虑融资的情况下，交易完成后，大豪科技截至2020年底资产总额将增长290%至80.76亿元，归母所有者权益将增长222%至58.34亿元，营业收入将增长533%至52.73亿元，归母净利润将增长355%至9.73亿元。

　　大豪科技拟募集配套不超过52亿元，大部分资金用于红星股份投资建设“白酒产业园迁建项目”，其他项目还包括“北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目”、“信息共享平台建设项目”等。具体用途如下：

　　红星股份2021年承诺归母净利润竟然下滑20%

　　这次交易业绩承诺分饮料板块和红星股份两块资产，其中饮料板块包含义利面包、北冰洋和北京百事可乐股权，这部分交易总作价55.52亿元，红星股份总作价63.32亿元。

　　交易对方承诺，2021年到2024年，饮料板块归母净利润分别为2.95亿元、3.35亿元、3.73亿元、3.99亿元；而红星股份归母净利润分别为3.47亿元、3.81亿元、4.21亿元、4.51亿元。

　　根据披露的信息，红星股份2020年实现营业收入23.39亿元，同比下滑11%；归母净利润4.31亿元，同比下滑12%。今年一季度营收11.08亿元，归母净利润2.66亿元。

　　按照2020年净利润计算，大豪科技收购红星股份市盈率不到15倍。相比上市白酒公司，估值并不高。2020年营收规模和红星股份相当的酒企为舍得酒业与酒鬼酒，净利润与红星股份相近的酒企为顺鑫农业与酒鬼酒，目前酒鬼酒市值已达845亿元。

　　但是和酒鬼酒高增长的情况不同，红星股份正面临着增长乏力、毛利率下滑的困境。2020年，红星股份产量和销量分别下滑6%和7%。归母净利润下滑12%，扣非后下滑幅度更是达到25%。毛利率由前一年的58.62%下滑至50.81%，下滑了5.81个百分点。用营收和净利润估算，其2019年及2020年净利率约为18%，毛利率与净利率水平与伊力特相当。

　　大豪科技此前曾披露过，毛利率下降主要由于 “酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、制造费用增加导致营业成本增加”，这从另一个侧面说明，公司的低档酒并不具有提价向下游转嫁成本的能力。

　　截至2021年一季度末，在红星股份产品结构中，低档产品占88%，中档占11%。从近三年数据来看，低档酒占比逐渐增大，中档则在萎缩。这说明红星股份核心收入来源仍是6-50元的低档白酒，中高档产品规模并不大。

　　按照业绩承诺给出的归母净利润数据，2021年到2024年，红星股份归母净利润增速分别为-20%、10%、10%、7%。按照这样的增速，到2024年归母净利润才超过2020年的水平，但仍低于2019年。

　　设置如此低的业绩承诺数据或许是为了能让承诺方轻松过关，但这同时也反映了股东对红星股份未来业绩增速的悲观。

　　在此前的问询函中，上交所还曾对红星股份经销商变动提出过疑问。最近两年一期除北京区外，各区域经销商数量均呈现明显的下滑趋势，变化趋势显著异于同行业公司，其中北中国区由2018年的605名降至2020年11月末的510名，南中国区由317名减至253名。

　　大豪科技解释称，“红星股份在早期开拓北京地区之外的外阜市场时，根据当时的经营环境采取了市场下沉基层的策略，对外阜的经销商筛选标准较北京有所宽松，将一部分分销商发展成为了红星股份的经销商。这部分经销商由于规模较小、营销能力不强，因此进货周期较长、产品铺货率较低，导致红星股份产品在某些区域的市场被其他产品替代”。

　　从各方面来看，红星股份未来增长情况都不乐观。