出品：浪头饮食

　　作者：王永

　　5月28日 ，证监会披露了郎酒股份首发申请的反馈意见，这份反馈意见分三部分，共包含53个问题，涉及规范性问题、信息披露问题和其他问题。

　　在规范性问题部分，证监会注意到，郎酒股份设立后经过数次股权变更和增资，证监会要求披露历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据，出资来源及合法性，说明其中是否存在委托持股或利益输送安排。

　　招股书披露，郎酒股份与股东、子公司、控股子公司存在部分关联交易和关联担保。证监会要求进一步披露，关联交易（含关联担保）的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。说明并披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。

　　值得注意的是，郎酒股份主要经营资质均归属于子公司，子公司负责基酒、成品酒及包装物的生产，其中：郎酒厂公司主要负责酱香型系列基酒、成品酒的生产；郎酒厂（泸州）公司主要负责浓香系列基酒及浓香系列、兼香系列成品酒的生产；合江华艺主要负责陶瓷类包装材料的生产；叙永东玻主要负责玻璃类包装材料的生产；泸州益和主要负责包装盒、包装箱等纸品类包装材料的生产。证监会要求核查并披露：郎酒股份不直接参与生产的原因，该生产模式的稳定性和可持续性，如何保证对子公司生产的控制和管理，以及今后的安排。

　　证监会对郎酒股份是否控制生产环节存在质疑，要求律师核查，（1）发行人是否具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；（2）发行人对上述资产的控制情况；（3）发行人对涉及生产酱香型白酒重要储存地点，如天宝洞、地宝洞等，是否具备完整的产权，对重要储存地点的控制力及稳定性、持续性。

　　另一个值得注意的问题是关于商标，2002年古蔺国资转让郎酒集团资产时，不包含郎酒集团商标、商誉、专利技术等无形资产和天、地宝洞使用权，古蔺国资将其拥有与郎酒相关的商标、商誉、专有技术、生产许可证、特许经营权等许可宝光集团所属的郎酒集团独家使用，并收取相关费用。2009年古蔺国资与宝光集团就“郎”牌商标等无形资产的归属签订了一系列的协议。

　　郎酒股份通过拥有久盛投资80%股权而拥有“郎”牌商标部分产权，证监会要求说明这是否影响公司独立使用该商标，是否对资产完整性和业务独立性构成重大不利影响。

　　关于销售环节，郎酒股份采取经销为主、直营为辅的销售模式。与销售有关的工作主要由郎酒股份市场部以及子公司郎酒销售公司、郎酒庄园公司负责。证监会要求核查，发行人采取此种销售模式的原因，主要经销商的具体情况，采取哪些销售政策，是否存在返利等。

　　关于向经销商压货，证监会要求针对网络媒体报导的“酱酒人致郎酒的公开信”“向经销商压货”等，说明媒体报导内容的真实性以及下一步的应对措施。

　　关于营收增速，近三年郎酒营收增长迅速，证监会要求结合业务类别、销售模式说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法，补充说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对收入确认的影响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况。

　　关于营业成本，最近一期营业成本是下滑的，证监会要求说明2019年营业收入增长，营业成本下降的原因及合理性。结合员工人数就报告期内生产、销售、管理各类员工的人工成本进行分析，说明平均人工成本变动的原因，是否存在通过降低工资、减少员工的方式变相降低成本费用的情况。

　　关于外购基酒，报告期对前五大供应商的采购金额占采购总金额的占比分别为52.51%、51.11%和55.06%，要求说明是否存在委托加工情况，说明基酒外采的原因及合理性，是否存在核心环节不能自主生产的情况，结合窖池的建设和生产情况，说明未来基酒的生产情况。

　　关于期间费用率，报告期内发行人期间费用率分别为47.82%、49.93%和34.16%，占比较高且呈下降趋势。证监会要求说明是否存在少计费用的情况，销售费用率、管理费用率高于于行业可比上市公司且变动趋势不一致的原因及合理性。

　　关于第三方回款，发行人报告期内存在一定规模第三方回款的情形，金额分别为272，657.55万元、260，522.45万元和68，508.42万元，逐年下降。证监会要求说明，第三方回款是否具有必要性和商业合理性，第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在体外循环或虚构业务的情形。

　　关于现金流，报告期内发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异较大，证监会要求补充说明，报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽。对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异的具体原因及合理性。