《上海国资》封面文章：上海试点外部董事
试点的目的是通过建立以外部董事为主的董事会，确立董事会的独立性。实现决策机制由一把手负责制向分权制衡转变；实现决策主体由少数人向集体转变；实现决策方式由传统经验型向科学民主型转变
《上海国资》记者 孙汝祥
5月21日下午，上海市国资委举行企业集团外部董事聘任仪式，向市国资委系统首批6家试点单位18名外部董事颁发了聘书。上海市国资委主任杨国雄宣布了电气集团、上汽集团、百联集团、锦江国际集团、东方国际集团、光明食品集团新一届董事会中由市国资委委派的外部董事名单(表1)。
上海市委常委、组织部长沈红光在讲话中指出：“聘任仪式标志着上海国企改革在完善法人治理结构、加强董事会建设中迈出了非常坚实的一步。”
在聘任仪式前两天，上海市国资委举办了首批外部董事任职研讨班。
专家表示，上海国企外部董事制度试点的正式开展，是上海推进深化国资国企改革的一个新的里程碑。外部董事进入国企董事会，将改造过去内部董事占多数的局面，进而提升董事会的独立性。这对于探索完善国企公司治理结构，建设现代企业制度具有重要的探索意义。
据了解，上海国资委此次外部董事试点动作，已引起全国其他省市的高度关注。
独立选聘
此前，上海国资系统市属的41家集团公司，有30家已经设立了董事会。除政府投资平台性质的企业外，应该说该设立董事会的都已经设立。
虽然大部分企业都设立了董事会和监事会，但董事会成员中内部董事占了多数，董事会运作尚不够规范，形式大于内容。
为此，上海市委、市政府《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》明确提出，要完善企业法人治理结构，推进以建立外部董事制度为重点的董事会建设，逐步落实董事会的用人权、考核权和分配权。
2008年11月，外部董事选聘工作开始展开。上海市委组织部、上海市国资委联合发布公告，向社会公开征聘市管国企外部董事、外派监事人选。公告发出后，反响热烈，1000多名人士报名参选。
上海国资委成立了以原宝钢集团董事长谢企华领衔的11名专家组成的“上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格认定委员会”。经过两次会议讨论，有117名外部董事、外派监事人选通过了专业资格认定，进入上海市市管国企外部董事、外派监事人才库。
据介绍，在选择试点企业时，主要考虑两个因素，其一是企业主观上有强烈意愿；其二是公司治理结构有一定基础。最终国有独资企业上海电气集团、上汽集团、百联集团、锦江国际集团、东方国际集团和国资控股的光明食品集团进入首批试点企业名单。
2009年5月5日至12日，首批拟聘任外部董事名单公示。5月20日至21日，首期“市国资委系统企业集团外部董事任职研讨班”举行，原宝钢集团董事长谢企华、国务院国资委原董事会试点办公室主任刘东生、上海市国资委有关领导等全面介绍了董事会建设以及上海国资国企改革的有关情况，以帮助外部董事尽快进入角色。
在聘任仪式上，上海市委组织部长沈红光总结了此次外部董事聘任的4个特点：一是强调开放性。这次选聘改变了过去体制内选体制内的人来做董事的习惯性做法。二是强调专业性。成立了“上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格认定委员会”，对外部董事资格进行严格审定，改变了过去把外部董事、外派监事作为干部安排的现象。三是相对独立性。选聘的外部董事与所聘企业集团的“血缘”要相对远一些，“血缘”太近就没法起到外部董事的作用。四是强调出资人的选聘权。由出资人根据程序和需要自主选聘。这次外部董事的选聘完全是由履行出资人职责机构来选聘，不经过市委组织部部务会讨论。
良好初衷
此番动作如此之大，是改改形式，走走过场，还是真正从实质上改善国企公司治理结构，很多人对此都有疑问，包括部分外部董事。“在我答应做外部董事之前，我就问国资委，你们到底是真做，还是假做？如果是走过场，那我就不必掺合了。如果是真心实意地想推进国企董事会建设，提高国企管控水平，那么我会尽心尽力地履行外部董事的职能。”一位外部董事在接受《上海国资》采访时说，“结果国资委告诉我，他们是认真的，他们对外部董事试点、董事会改造给予了厚望。”
在外部董事任职研讨班上，上海市国资委主任杨国雄表示，外部董事试点的目的是“一个确立、三个转变”。即通过建立以外部董事为主的董事会确立董事会的独立性;实现决策机制由一把手负责制向分权制衡转变；实现决策主体由少数人向集体转变；实现决策方式由传统经验型向科学民主型转变。
上海市副市长艾宝俊在聘任仪式上指出，外部董事制度是加强董事会建设的一个重要举措。曾担任宝钢集团总经理的的艾宝俊，对此深有体会。他说，宝钢作为中央企业第一家外部董事试点单位，外部董事从不同专业角度提出的问题、意见，对董事长、总经理来说是一种收获，对提升企业领导班子的水平是一种帮助。
制度保障
为保证外部董事的独立性和专业性，实现试点初衷，真正发挥外部董事和董事会的积极作用，上海市国资委探索建立了外部董事人选推荐、沟通协商、调查了解、任职公示等程序和办法。
尤其值得重视的是，为使董事会建设更加法治化、制度化，上海市委组织部和上海市国资委还研究制定了《上海市市管国有企业董事会建设指导意见(试行)》(以下简称《指导意见》)和《上海市市管国有企业外部董事管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)，初步形成了一套董事会建设制度体系框架。
《指导意见》对董事会的组成和任期、董事会的工作机构、董事会及其专门委员会的职责、董事的职责、董事长的职责、董事会的工作制度、董事会和董事的考核评价作出了规定。其中第一条就明确，“国有独资公司董事会一般由7—11人组成，原则上外部董事应多于内部董事”。
《管理办法》则从外部董事任职条件、选聘、职责、权利和义务、评价、工作报酬、解聘、辞职等方面作了规定。
关于外部董事的任职条件，《管理办法》特别要求，“具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好”。
为督促外部董事勤勉履职，《管理办法》建立了外部董事工作报告制度。“外部董事每年须向市国资委等履行出资人职责的机构，书面报告本人履行职责的详细情况，内容主要包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；主持或参与董事会专门委员会工作的情况；加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议。”
出于增强外部董事独立性的考虑，《管理办法》明确“外部董事岗位津贴由市管国有企业专职董事监事管理中心发放”。
央企之鉴
尽管有了良好的初衷和制度保证，但由于上海市国企董事会外部董事刚刚开始试点，现在评价其效果显然为时尚早。
不过，对照此前的央企董事会试点，或许可以为上海外部董事试点提供某种暗示和借鉴。
北京求是联合管理咨询有限公司总裁安林在接受《上海国资》采访时说，从央企董事会试点情况看，通过开展董事会试点加强了国资委对国有资产的监管，有效防范了企业内部人控制。在企业内部管理等方面，成效主要体现在：决策权和执行权分离；风险管理与控制加强；治理观念与理念变革；决策水准与质量提高；经营与管理水平提升。
不过，安林强调，央企董事会试点至今，依然存在董事会作用遭遇弱化、董事会经理层职权不清、董事长地位尴尬、外部董事作用有待发挥、监事会临近有“监”无“督”困境、专门委员会未能有效运行等问题。(可参见《上海国资》2007年第四期封面文章《董事会试点难题》)
上海天强管理顾问董事总经理祝波善也对《上海国资》说，如果没有外部董事，就难以形成有效的公司治理，但也有一些央企对此有抵触情绪，“不愿意在上面找个头，削弱自己的权力”。另外，合适的外部董事来源，也是个问题。一段时期内国企退休领导人员充任外部董事的现象比较普遍，董事会甚至有“顾问委员会”的嫌疑。
祝波善认为，引进外部董事，并不能从根本上解决国企的公司治理问题。目前的现状是国企和政府的关系并没有理顺，政府管控企业的手段、程序仍有待法治化、市场化。否则，董事会的作用就很难充分发挥。而国资国企自身的发展定位也没有清晰化，因而就很难给董事会设定清楚的战略目标。此外，董事会的决策管理水平也有待提高。
安林指出，目前董事会试点仅停留在集团层面，没有和企业内控结合起来，其管控效果并没有渗透到国企内部。央企试点实践证明，注重董事会建设与集团管控一体化的有机结合，董事会试点效果将会更好，更加有效。
在董事会建设试点中，董事会对经理的聘任解聘权、考核权能不能落实，成为大家关注的一个焦点。如果董事会对总经理没有选聘解聘权、考核权，这将直接导致董事会丧失对经理层的有效制衡，从而使得董事会建设有形无神。
《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》第三十九条规定：“外部董事人数超过董事会全体成员半数、制度健全、运作规范的董事会，按照国资委有关规定决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项。”
不过现实中，尚未出现董事会任免经理的案例。
上海的《指导意见》也只是原则性的规定：“董事会行使《公司法》规定的职权。对于法人治理结构完善、运行规范的市管企业，应进一步落实董事会选聘、考核和奖惩经理人员的职权。”
对此，安林表示，任何改革都不可一步到位，必须考虑到现实的情况，逐步实现改革的目标。
但是，他建议上海试点外部董事制度，可以在央企试点的基础上，利用地方的特有优势，率先探索将经理的选聘权交给董事会，进行一个高起点的试点。此外，建设全权董事会，还涉及到董事会如何处理好和国资委、经理层的关系问题。他建议，当务之急是应该在法律法规的框架下，合理厘清其三者之间的权限，以避免三者出现缺位、越位、错位的乱象。
各方合力
外部董事制度的实行，是董事会试点的核心。但要让外部董事真正发挥作用，却需要各方面共同创造条件。
安林说，首先国资委要对外部董事加强培训、沟通，并且要建立外部董事议事制度。其次，企业要给外部董事提供一个顺畅的获取有关信息的通道，并使之制度化。第三，要加强对董事会的考核和激励。
当然上述条件又必须建立在另一个前提之下，那就是董事会成员的配置问题。
“仅要求外部董事占半数以上是有问题的。”安林说，“应该规定外部董事占绝大多数。”
对于外部董事的人选，安林认为，一定要有职业的外部董事，他们更讲究职业生涯规划，更看重未来的长期激励。
对企业而言，在专业背景要求上，要根据企业未来的发展战略需求，在不同的发展阶段选择相应的外部董事。
当然，在强调发挥外部董事作用的同时，亦不能忽视与之相对的一个问题，即董事会尤其是内部董事担任的董事长，对经理的经营职权的干涉问题。
对于大多数内部董事长而言，如何让他们既履行好董事职能，对重大问题参与决策，又在法律、章程及董事会授权范围内保证经理的独立性，还是个问题。
安林认为，化解董事长对经理层的干涉，尝试启用外部董事担任董事长或许是一条制度通道。
原宝钢集团董事长谢企华在接受《上海国资》采访时表示，央企董事会试点仍在进行、深化中，需要把试点单位的情况好好总结。她认为，目前需要解决的问题，一是国资委要对派出的董事进行严格的考核。二是要创造条件，让董事长、总经理各司其职，董事长不能在制度以外干预总经理的职责。“董事长一定要摆好自己的位置，主持好董事会，让每个董事都能发挥各自应有的作用。”
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