设立外部董事只是一个起步

　　——专访东方国际外部董事、原上海仪电集团董事长张林俭

　　《上海国资》记者 王铮

　　淡马锡的外部董事很多是由董事会选聘，当然也有股东推荐的，董事长一般由外部董事担任

　　上海市国资委选聘的18名外部董事中，张林俭是惟一担任过上海本地企业主要领导的人选，其本人亦长期研究国资国企改革和发展。此次，他被选聘为东方国际外部董事。

　　事实上，自不再担任上海仪电集团董事长，他常被各地企业界邀请去咨询各种事宜，在上海企业家心目中享有相当地位。

　　5月22日，他接受了《上海国资》专访，张林俭认为，上海国资委为国企聘请外部董事是很大的进步，对完善企业法人治理结构很重要。但他表示，这只是一个起步，“要防止其成为一个摆设和形式。”

　　学淡马锡要更彻底

　　《上海国资》：企业董事会有引进外部董事的必要吗？您怎么评价现有的董事会结构？

　　张林俭：董事会的产生有几种类型，第一种是内部人董事会，这种董事会当然不能说肯定会造成内部人控制，但这方面的危险很大。这样的董事在内部利益上会处理得很好，考虑员工利益比较多；第二种是外部人占多数的董事会，由大股东单位直接委派或者由企业董事会去社会选聘。大股东直接委派也会有一些问题，比如个人的经验、知识的局限等，而且大股东并不一定有那么多力量去帮助企业寻找合适的外部董事。

　　不过，设立外部董事是必然的，对于改变以前的董事会结构、完善企业治理机制来说，这一步很重要。

　　《上海国资》：外界有人担心，外部董事和一些上市公司的独立董事一样，成为摆设，您怎么看？

　　张林俭：不可否认，目前的外部董事制度仍处于一个过渡时期。如果没有健康地发展，没有形成足够的条件，外部董事所起的作用肯定会大打折扣，其他方面必须配套起来改革。

　　比如，对企业执行层的考核和奖惩机制，目前仍是传统的行政管理办法，有些企业经理层的收入依然按照党政机关的传统做法，定级别，经理层的任免也仍然由主管部门确定，而不是由市场自由选择等，这些都决定了外部董事的作用将受到很大局限。

　　《上海国资》：这些改革到位似乎需要不短的时间。您理想中，单纯就外部董事制度来说，应该怎样才能突破这些局限？

　　张林俭：关键是现有的干部管理制度改革的力度。如果外部董事制度设立以后，仍然没有人事决定权、业绩考核权、薪酬制定权，那对外部董事发挥作用会有影响。

　　我们学淡马锡模式，可以学得更彻底，淡马锡的外部董事很多是由董事会选聘，当然也有股东推荐的，董事长一般由外部董事担任。

　　我认为，如果上海国企的改革能发展到外部董事由董事会选择，甚至外部董事可以担任董事长，这对于治理结构的完善和董事会的建设，将是非常大的跨越。但目前，显然很难达到这个程度。

　　经理层的担心是多余的

　　《上海国资》：您对上海首批外部董事的人员结构怎么看？有人认为学者居多。

　　张林俭：这次上海市国资委尝试外部董事制度，人员结构我觉得并没有一定的讲究，并不一定说怎么样配比才合适。国外的外部董事中，学法律学财务的也很多。各种类型的，理论学术上方面的、企业实战的人员在这次遴选的外部董事中都有，应该是比较合理的。

　　《上海国资》：但有人认为，学者毕竟不能同企业家相比。如果不懂企业的业务，在决策时是否就不能发挥应有的作用？

　　张林俭：管理都是相通的，外部董事的经验更多地会帮助企业在他们熟悉的领域内决策。比如法律专业，现在企业的并购、投资都涉及法律，不能说这个企业是实业，就不会做投资了。我们的作用是，可以凭经验注意到经理层没有注意到的问题。当然，并不是说外部董事进入企业后就不要去学习，熟悉企业，因为每个企业的行业特点不一。

　　《上海国资》：据我们所知，有些企业并不欢迎外部董事进去。

　　张林俭：这是可以理解的，内部人总希望来自外面的约束少一点，现在是不习惯。这是传统干部管理制度的心理。不过，如果看到由于这种制度的变化，给予经理层的激励会更多，可能会逐步理解和拥护。

　　《上海国资》：企业经理层的担心是，外部董事所承担的风险小，万一决策失误也不会追究很大的责任，内部董事或者经理层则相反，要承担很大的经营责任。

　　张林俭：你是说决策不谨慎的问题。首先，外部董事不提决策建议，只是对经理层决策建议进行分析，提出问题，增强操作性，减少风险。另外，做不做这个决策，有两个结果，一种是成功，一种是不成功。外部董事不是简单地同意或者不同意经理层，是让经理层说出道理来，他们能不能回答外部董事的问题。外部董事基于经理层提供的数据的基础上，再凭他个人的经验给予判断。这当然受制于信息的理解和个人的经验，判断可能是不全面的。但因为外部董事和经理层不是上下级关系，完全可以充分讨论。再退一步，如果经理层对董事会决议有意见，还可以到国资委申诉。

　　要明白的一点是，外部董事的目的是让所有建议更完善，而不会故意让决策做不成。如果这样的话，那这个外部董事的人品是有问题的。

　　薪酬不是问题

　　《上海国资》：首批外部董事由上海国资委支付薪酬，业界对此有高度评价，认为在外部董事与企业内部经营层之间设置了防火墙。但是，我们注意到企业可以给外部董事会议补助，那么这种防火墙是不是也不可靠？独立性是不是不难保证？

　　张林俭：我觉得这不成为问题。国资委很强调外部董事的独立性。相对于报酬来说，我相信我们这次选聘的外部董事不是冲着薪酬来的，更不会为了一点津贴而不去尽自己应尽的责任。

　　所以，对于外部董事来说，更重要的是尽责，更看重的是声誉。

　　《上海国资》：如何处理和企业董事长的关系？上市公司的独董似乎不会与董事长发生冲突。

　　张林俭：上市公司的独立董事，是由企业的执行董事长请来的，当然说话做事态度不一样，可能会盲从。外部董事是由股东聘请，独立性相对更强。和企业董事长的关系如何处理取决于双方。一是董事长的基本素质，一是外部董事的基本素质。就我本人来说，什么意见我都会提出来，一定会表达出来，因为责任是最重要的。

　　当然，跟董事长的配合是很重要的，提意见的时候要注意方式和策略。

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