对外部董事不可期待太高

　　——专访上海电气、百联集团外部董事，国浩律所集团首席合伙人吕红兵

　　《上海国资》记者 王铮

　　内部董事更务实一些，外部董事考虑问题可能更宏观一些。因为一个是提出方案者，一个是审核方案者。一个是执行者，一个是评判者

　　5月21日， 在上海市国资系统企业集团外部董事聘任仪式上，将赴电气集团和百联集团担任外部董事的吕红兵笑言：“今天颁证后，我们将嫁入豪门。”转眼间，这句话被众多媒体采用，并争相做为文章标题。

　　身为上海市前律师协会会长，吕红兵除了担任上海市两家国企的外部董事外，他还身兼多家上市公司独董。

　　5月20日，吕红兵接受《上海国资》专访。他表示，外部董事只是董事会制度建设的一个部分。“对外部董事不可期待太高。”吕红兵说。

　　可以有期待但不能过高

　　《上海国资》：您有过做独立董事的经验，与外部董事有哪些不一样？

　　吕红兵：稍有不同。外部董事是为出资人负责，独立董事不是为某一个股东负责，他应该为公司的中小股东负责，本质上是为整个公司负责。

　　关于独立董事很多的制度设计是完美的。比如公司是否有重大关联交易，这个是由独立董事判定的；独立董事要发表独立专业意见，如果不独立判断，是必须承担赔偿责任的。

　　两者一样的地方，都很注重独立性和专业性。我会把自己担任独立董事的一些好的经验带到外部董事职位上去。

　　《上海国资》：事实上，外界评论是大部分独立董事是花瓶。您怎么看？

　　吕红兵：我担任两家上市公司的独立董事，基本上是规范运作的。公司的大股东和董事会还是很尊重独立董事的意见，不会干涉。当然，这取决于独立董事个人的素质，同时取决于大股东的素质。制度本身是没有问题的，定位很清楚。关键是怎么去落实，很多制度在落实上是有问题的。

　　《上海国资》：依您做独董的经验，您对外部董事今后的作用怎么估计？

　　吕红兵：不可期待太高。设立外部董事只是董事会制度建设的一个部分和一个环节，可以为董事会加入新鲜的血液和活力，但在目前不能解决运作的全部问题，法人治理结构的完善需多管齐下。外部董事只是一个董事，只是一票。他没有一票否决权，也不应该有一票否决权，所以不能期望过高。

　　我能做到的是勤勉尽责

　　《上海国资》：具体来说，您是法律界人士，跟企业经营来说，似乎两者关联并不高，那怎么提出一些有价值的意见？

　　吕红兵：相关度很高。上海电气是先进制造业，百联是商业龙头企业，集团下面有众多的上市公司，两个企业都有大量的投融资业务，律师可以发挥很好的作用。

　　《上海国资》：在董事会，您毕竟是外人，提意见会有顾虑吗？

　　吕红兵：外部董事不是外人，更不能把自己当客人。如果把自己当客人，那就是个花瓶，但也不是以一个批评者和找茬的人出现，不是来捣乱的。我们要把自己变成团队中的一员，与他们目标一致，责任一致。我们做判断的态度，应该是一种对公司负责的态度，不会去察言观色，这是外部董事的基本素质，对内部董事来说，应该要有听到不同意见的习惯，企业的董事长更应该处理好这种关系，这是相互的。

　　不过内部董事与外部董事在考虑问题上，可能方向会有一些不一样。内部董事更务实一些，外部董事考虑问题可能更宏观一些。因为一个是提出方案者，一个是审核方案者。一个是执行者，一个是评判者。

　　《上海国资》：既然两者有分歧，会不会一段时间后，有这样一种情况发生，你得不到想要得到的信息，或者说一些信息不对你公开，因而导致你不能准确下判断？

　　吕红兵：作为外部董事，和内部董事一样，获取信息的方法并不是看关系好不好。信息对称是最基本的制度。我觉得应该不会有这样的情况。

　　除了定期的年报、月报、和季报的基本数据外，我希望企业还要有得出这些数据的基本依据。这样外部董事可以依据这些材料结合自己的专业做出基本判断。否则判断成了无源之水、无本之木。当然，外部董事也要积极主动去了解行业和公司情况，而不是等着人家告诉你信息。

　　《上海国资》：制度是要靠执行才能有效的。

　　吕红兵：只要外部董事勤勉尽责，制度就会落实得很好。外部董事是为出资人负责，董事长代表股东，两者关系是很好处理的。如果外部董事提的意见让董事会和出资人感觉有用，充分发挥了作用，制度就会得到推广。

　　经理层和董事会两者本来就互相博弈

　　《上海国资》：董事会有外部人进来，经理层很担心会影响决策的进程和效率。您的看法呢？

　　吕红兵：经理层不要怕外部董事提不同意见，也不要担心影响决策效率。提出决策和审核决策本身就是一个博弈的过程。关键是经理层提出的方案有没有说服力。而且外部董事不具有一票否决制，几个外部董事也不可能观点完全一致，如果所有的外部董事都觉得有问题，那么这个决策不成熟或者说服力不够。如果管理层或内部董事觉得外部董事行使权利时确实存在问题，让重大决策推行不了，那么可以向出资人提出意见和建议，由出资人行使权利，或者提起股东大会的程序，还有就是要求换人，很简单的。

　　《上海国资》：但是，毕竟外部董事不会为决策结果所造成的损失负责，但内部董事和经理层则会承担相应的责任。

　　吕红兵：外部董事虽然是董事会成员，但不是一个核心者和主导者，只是团队成员，企业经营的好坏从现实来看，法人代表是一个主要承担者。所以对外部董事本身的评价制度很重要。比如说考核，是否履行职责，参与了几次会议，有几次发出不同的声音，发出不同声音时的董事会决策情况等。

　　《上海国资》：您对外部董事制度有些什么样的建议？

　　吕红兵：我觉得企业要建立董事会的分层决策模式。有些事情是董事会全体会议决策，有些事可以是执行委员会决定，如果有异议，再向董事会做报告，还有些事是总经理能够决策的，不过要有董事会的授权，由总经理作出决策然后实施，但事后也要向董事会汇报。这样能有效率、有效果。总的说来，外部董事的介入，将促进和刺激企业董事会的规范、民主和科学决策。

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