宝钢实践

　　——专访原宝钢集团董事长谢企华

　　《上海国资》记者 孙汝祥 王铮

　　“宝钢的外部董事本身没有钢铁行业背景，他们主要是宏观上的决策，在战略决策、投融资决策、风险控制等方面把关”

　　2005年10月17日，李荣融向宝钢集团5位外部董事正式颁发了聘书，央企董事会试点工作正式揭开序幕，宝钢集团因此成为董事会试点央企中第一家正式运作的企业。

　　2008年10月，宝钢第一届董事会期满换届，新一届董事会扩容，11名董事中外部董事有7名，绝对大多数。

　　2009年5月31日，宝钢董事会试点工作的重要推动者，原宝钢集团董事长谢企华在宝钢大厦接受《上海国资》专访。

　　谢企华梳理总结了宝钢董事会试点的背景、做法，以及相关制度设计。她表示，试点以来，董事会决策水平有了显著提升。

　　外部董事多样化

　　董事会试点的核心关键，在于外部董事进入董事会。因而，解决外部董事的来源便成为首要问题。

　　“我们认为，既然国资委选择了宝钢作为董事会试点单位，我们干脆就一步到位，外部董事超过一半。”谢企华说。宝钢第一届董事会共有9名董事，其中5名是外部董事。这5名外部董事有的是宝钢自己提出，有的是国资委提出，经过磋商，最后由国资委批准聘任。

　　在考虑外部董事人选的时候，主要考虑为实现有效的公司治理。决策意志组合应符合3大要素：智慧组合，即多元化的知识结构和行业背景；技能组合，即履职所需的技能、经验和素质条件；价值组合，即董事来源应体现多样性背景。

　　谢企华在回顾宝钢第一届外部董事人选时如此点评：吴耀文是原中石油副总经理，有着非常丰富的国际化经营经验，这对于宝钢成为国际化公司会有好处；杨贤足是原联通集团董事长，具有大型企业经营管理经验；来自香港的冯国经、新加坡的李庆言，既有经营管理企业的经验，又具有国际化视野；夏大慰是上海国家会计学院院长，有助于强化宝钢的风险管控。

　　为使外部董事多元化、国际化，在选择人选时，国资委和宝钢并没有仅仅局限于国内，而是放眼全球范围。为了找到一个合适的人选，不惜周折。谢企华说：“我跟国资委在新加坡淡马锡考察的时候，找到淡马锡的高层，希望他们推荐外部董事人选，结果他们推荐了李庆言。我们看了他的材料，跟他面对面地谈了几次，征求他的个人意见，愿不愿意来。”谢企华说，“开始他可能有些顾虑，因为不太了解中国的国情，也不知道董事会建设真做还是假做。他担心如果做得不好，会损坏自己的名誉。经过反复沟通，他说同意试用一年。如果双方都满意，到时再续聘。”

　　查看宝钢外部董事名单，记者发现，其中专家学者少，而企业家多。谢企华解释说：“我们考虑，董事会里都是学者肯定不行，毕竟企业是搞经营，不是搞学术科研，因此对学者的比例要把握好。”

　　第一届董事会3年任期届满，第二届董事会由先前的9人变为11人，新增2名外部董事。由此，7名外部董事在董事会里占了绝对多数，董事会决策的独立性、有效性更为增强。

　　运作机制

　　为确保董事会有效运作，宝钢加大了董事会相关制度建设的力度。

　　目前，宝钢董事会下设常务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和风险管理委员会。5个专门委员会均为外部董事占多数或全部由外部董事组成，且各个委员会都有制度规定其职责。

　　据谢企华介绍，宝钢董事会的运作机制主要包括3个方面的内容：

　　董事会与经理层的职权关系。建立科学决策机制，实现重大决策和执行的分离；通过建立对经理层的选聘机制和激励约束机制，确保董事会对公司有效的战略控制和监督。 

　　会议制度和议决机制。通过《董事会议事规则》以及各专门委员会的议事规则，明确董事会和专门委员会的职责和义务、会议形式、会议次数、董事出席的有效数量、议决程序和表决责任、会议运行保障机制等内容。

　　建立顺畅的信息沟通机制。及时传达国资委的有关指示和会议信息，并主动增强公司决策中重大事项在第一时间向出资人报告的意识；建立经理层定期报告工作制度；通过现场调研和专项调查相结合的会议形式，增强董事对重大决策事项的跟踪了解；注重会议之外与外部董事的信息沟通；设立董事会秘书和董事会办公室。

　　在保证决策科学的前提下，为提高决策效率，宝钢在董事会下专门设立了常务委员会。董事会一季度开一次，而常务委员会一月开一次，其7名董事中有5名外部董事。常务委员会的职责是指导和监督董事会决议的执行；对须经董事会审议的公司重大投融资等方案进行审查；根据董事会的特别授权，对公司的有关事项做出决策。

　　“常务委员会的设立，对提高决策效率起到了非常好的作用。”谢企华说。

　　为保证董事会决策得到执行，董事会秘书和董事会办公室会把董事会决议的情况，给经理层下发到各个职能部门去，接着有一个跟踪评估过程，形成反馈意见，事实证明，这种闭环管理大大提升了董事会决策的有效性。

　　效果显现

　　谢企华说，董事会试点，尤其是外部董事制度的建立，在改善公司治理，提高决策水平方面发挥了积极作用。因为外部董事不在执行层兼职，有助于决策权与执行权的分权制衡，有助于董事会作出客观独立的判断。外部董事的引入，使得董事会成员在专业领域、工作背景及知识素养等方面呈现出多元、互补的特点，有助于提高董事会的综合素质和决策能力。外部董事在利益、权力上的超脱性，有助于董事会更好地代表出资人利益，客观、妥当地处理各方利益关系。

　　“大家可能会觉得奇怪，宝钢的外部董事，本身没有钢铁行业背景，这是因为他们主要是宏观上的决策，在战略决策、投融资决策、风险控制等方面把关。”

　　谢企华表示，宝钢董事会试点以来，公司治理结构有了明显变化，重大决策较之前更加慎重，重大项目投资前的调研工作做得更加充分。“董事会会议制度对公司充分利用现有的决策资源，降低治理成本，提高董事会的决策效率方面，起到了积极的作用。”

　　她举了宝钢重组八一钢铁的例子。

　　在项目启动阶段，董事会确定了按照战略、市场资源等导向进行推进的策略。在项目推进阶段，董事会多次听取了宝钢与八钢战略合作及资产重组的情况汇报。2006年11月，董事会正式审议通过了“关于宝钢和八钢资产重组的议案”，并就重组后八钢竞争力的提升和主辅分离工作提出了专项意见。2007年1月，宝钢与新疆自治区人民政府签订了八钢重组协议。

　　“当时考虑的主要问题是，八钢远在新疆，离上海太远，不符合钢铁重组的优势，一般不会形成重大协同效应。但董事会经过讨论，发现重组八钢是可行的。因为八钢在新疆有矿藏资源和煤田，可以自己就地解决原料问题；新疆只有八钢一家钢厂，具有很好的市场地位。另外，当时国家提出要打通新疆到中亚的通道，而中亚地区资源又比较丰富，这就是战略优势。此外还有一些政治上的考虑。”谢企华说，“这些分析，有的是经理层在提交的报告中提到了的，也有很多是董事会提出的。此外，董事会还提出了在并购中应该注意的风险点，提醒并要求经理层提出控制措施，再向董事会报告。为此事，董事会起码开了两三次会，就是反复讨论这些问题，事后证明，效果很好。”

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