【 编者的话 】

　　不能寄希望设立外部董事就能解决国企治理的全部问题，这项制度只是董事会建设的一个环节，它的有效实施需要各方合力，共同培育适合其发挥作用的土壤

　　央企董事会试点引入外部董事，从实践情况来看，无疑是一部好经。

　　外部董事一系列制度设计，形成了分权制衡机制，较好防止了一个人说了算的问题，降低了决策风险，提升了决策水平。也正因为此，各方都对外部董事制度寄予了较高的期望。

　　在这个背景下，国资重镇上海在地方国资中率先探索引进了这一机制，并将其作为完善公司治理结构、推动政企分开的重要举措。上海市国资委主任杨国雄表示，引进外部董事的目的是：确立董事会的独立性，实现决策机制由一把手负责制向分权制衡转变；实现决策主体由少数人向集体转变；实现决策方式由传统经验型向科学民主型转变。上海这一率先之举，也引起了全国各地国资部门的广泛关注。

　　无疑，外部董事制度在国外的公司治理中发挥着很重要的作用，屡被国务院国资委提及的新加坡淡马锡便是一例。

　　淡马锡及下属企业的董事会由3部分人构成：股东董事，是财政部的出资人代表和政府的高级公务员；独立董事大部分为商业经验丰富的民营企业或跨国公司优秀的企业家；执行董事来自公司管理层。前二者被归为外部董事。淡联企业的董事长几乎都是非执行董事即外部董事，这使得董事会决策更独立于管理层。董事会真正代表了股东利益并且充分发挥了作用，外部董事人选由董事会选聘，并可以自由更换经理层。

　　由于有了完善的公司治理结构，淡马锡虽是国企，但没有国企的通病，其严格遵循商业原则，取得了巨大的成功，以至于在新加坡国人眼中，没有人认为国企搞不好。

　　正因淡马锡的成功实践，告诉我们一个道理，就是有效的公司治理和市场化运作才是搞好企业的关键。

　　但说易行难，外部董事制度的有效，建立在一系列配套制度的基础之上，这一点与目前中国国企的例行管理相距甚遥。最为明显的差异是国企管控模式仍是行政主导痕迹浓重，而在淡马锡，政府不干预企业经营。因此，这种变革能否给中国企业公司治理制度带来实质性变化，任重道远。

　　一位外部董事即认为，不能寄希望设立外部董事就能解决国企治理的全部问题，这项制度只是董事会建设的一个环节，它的有效实施需要各方合力，共同培育适合其发挥作用的土壤。

　　能否建立一个权责到位、运作规范的董事会，其中政府扮演了相当重要的角色，这取决于政府的决心和自身改革的力度，而国企内部经营层也应以更加开放的心态来对待外部董事的进入。

　　在此前提下，要让外部董事真正发挥作用，还必须有一系列的制度保障。如何遴选外部董事，外部董事该干什么，该怎么干，该如何承担责任，该如何被追究责任，与经理层如何分工、与董事会各专门委员会如何分工，这些制度都应一一具体细化并严格执行。这方面，试点央企可成镜鉴。

　　可喜的是，政府主管部门，从上至下已经认识到这些问题，并达成共识，迈出了积极的一大步。从这个角度而言，我们有理由对中国国企的公司治理改革前景充满信心，而前行中所出现的问题，也会在实践中慢慢解决。

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