外部董事的进入，形成了决策权与执行权的制衡机制

　　刘东生/文

　　2004年2月，国务院第38次常务会议同意国资委提出在中央企业进行建立和完善国有独资公司董事会试点的意见。此后，国资委选择宝钢、神华集团、中国电子等17家企业作为试点。自2005年10月起，这些企业的外部董事陆续到位，董事会按照规范运作的要求开始全面履行职责。3年来，董事会试点取得积极进展。

　　外部董事制度基本建立

　　过去，一些国有独资企业以及国有控股企业都设立了董事会，但董事会成员都是或者大部分是企业内部人员且与高级管理人员高度重合，董事会形同虚设，实际上仍然是“一把手”领导体制。为解决这个问题，试点设计和实施了一套外部董事制度，其主要安排如下。

　　一是根据董事会履行职责的结构要求，由国资委从企业外部选聘符合条件的人员担任外部董事。国资委挑选外部董事，除了职业操守外，主要看是否具有履行这些职责的长期工作经历、丰富经验和专业知识，并确保每一个方面——如财务会计都——至少有一名外部董事具有专长。同时，还根据各试点企业的行业、规模、经营区域、发展速度等特点来选聘董事。如宝钢规模大、境外经营业务量大，5名外部董事中有2名来自境外大公司的董事长。

　　二是外部董事超过董事会全体成员的半数，总经理进入董事会，经理层副职原则上不进入董事会。

　　三是进行外部董事担任董事长、总经理担任公司法定代表人的探索。为了建设规范的董事会，国资委选择了3家试点企业由外部董事担任董事长、总经理担任法定代表人。这符合经修订于2006年初施行的《公司法》关于由董事长或者总经理担任法定代表人的规定。从实际运作看，外部董事长与总经理各自职责定位把握得较好，关系比较顺，既能够确保董事会有效运作，又有利于充分发挥总经理在执行性事务中的作用。

　　四是建立健全外部董事工作机制。国资委规定，外部董事的报酬是固定的，根据企业规模大小，每年税前7万元或5万元，不得违规发放和领取；不得享受公司的福利、接受公司的馈赠。对中央企业原负责人国资委比较了解，故首任任期为2年，其他外部董事首任任期为1年。首任任期期满后，对于表现不佳的或者本人不愿意续任的，国资委不再续聘；续聘的，任期按2—3年掌握。外部董事履职时间每年不得少于30个工作日，亲自出席董事会定期会议次数不得少于召开次数的3/4，否则予以解聘。国资委要求试点企业及时为外部董事提供公司相关信息，保证其可以方便地在企业内部网络查阅各类信息。试点企业都组织外部董事在企业调研考察，为外部董事举办行业知识和信息讲座。国资委和中组部最近印发了对试点企业董事会、董事进行评价的文件，其中对董事的评价内容、程序、方式等，主要是根据外部董事履职的特点规定的。

　　外部董事制度效果

　　从几年来试点企业的运作看，建立外部董事制度起到了以下几方面的作用。

　　一是实现决策权与执行权分开，形成制衡机制。

　　如果不建立外部董事制度，董事会成员与高管人员必然高度重合，决策权与执行权只能在机构这个形式上分开，不能在人员上实质性分开。外部董事的进入还形成了决策权与执行权的制衡机制。外部董事除了在董事会会议上的一票表决权外，不行使执行权等其他权力，这种制度安排本身也是对外部董事的制约。而权力和利益上的超脱，有利于外部董事对行使执行权的制衡。

　　二是实现重大事项集体决策，防止出现一个人说了算问题。

　　外部董事与非外部董事之间、各外部董事之间则没有领导与被领导关系，他们就能够独立、客观地发表意见，不看董事长的脸色，这已被试点的实践所证明。我们认为，建立健全外部董事制度后，企业重大事项不可能再出现一个人说了算的问题。

　　三是实现董事会挑选、考核、奖惩高管人员，确保董事会能有效发挥作用。

　　由于进入试点企业董事会的企业内部党政负责人的薪酬都是直接或间接与总经理的经营业绩考核与薪酬挂钩的，因此，试点企业董事会的薪酬与考核委员会基本上都由外部董事组成。从实际运作情况看，各董事会履行对高管人员的经营业绩考核与奖惩权的效果较好。

　　四是为董事会提供来自企业外部的经验和专业知识，提升董事会的整体素质。

　　试点刚开始，有的非外部董事长、总经理等企业内部负责同志认为，外部董事不懂本行业，到企业工作的时间又很有限，对他们能否发挥作用抱有疑问。现在，包括这些企业内部负责同志在内，大家都认为，各行各业的重大决策经验是完全可以共享的，借鉴更多的经验，董事会的判断才能更加准确。由于大多数外部董事都具有大企业经营管理的长期工作经历和丰富的经验，为决策带来了多角度的思维、更宽广的视野、更全面的分析包括可以借鉴的案例，尤其是外部董事来自各个不同行业，各有所长，经验与专业知识形成了互补，提升了董事会的整体素质。

　　促进董事会工作机制初步完善

　　一是健全了组织机构。试点企业董事会都设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，都聘任了董事会秘书且大多数为专职，设立了董事会办公室并配备了专职工作人员，在董事会秘书领导下开展工作；明确了董事会各专门委员会的工作支撑机构(即公司相关职能部门)，负责专门委员会日常工作，从组织机构上保障董事会运作的有效性。

　　二是董事会和专门委员会召开会议的次数能够满足其履职需要。试点企业去年平均召开董事会8次，最低的有两家企业召开4次，最高的有两家企业召开了13次。专门委员会会议次数最低4次，最高30次，平均11次。董事会和专门委员会会议议题，基本上涵盖了企业经营管理和改革的重大事项。

　　三是初步形成了董事全方位沟通机制。一些试点企业在外部董事中自发形成“首席外部董事”，由其组织外部董事之间以及外部董事与国资委之间的沟通；一些试点企业在重大议题提交董事会前，由经理层与外部董事进行专题沟通；有的试点企业在董事会会前召开外部董事碰头会，交换意见和看法。

　　四是各董事会向国资委报告年度工作。通过这项工作，董事会总结检查了自己的工作，国资委更好地了解了董事会履职情况，为更好地评价董事会工作、加强与其沟通搭建了平台。2008年7月，国资委先后召开6次专题会议，听取各董事会报告年度工作。

　　五是加强董事培训。为提高董事对试点重要意义的认识和履职能力，我们组织了7个专题的董事培训，包括到新加坡考察淡马锡公司董事会运作，受到了董事们的欢迎。

　　董事会较好地发挥了作用

　　一是董事会起到了决策把关的作用。

　　各董事会都否决和缓议了一批议案。不少董事、监事会主席反映，从被否决和缓议的项目看，董事会的决定是正确的；从董事会通过的决议看，目前还没有发现失误。

　　二是董事会管理高管人员的薪酬与考核工作起步良好。

　　一、注重这项工作的平稳过渡。为便于起步，不少董事会基本采用了国资委对面上中央企业的有关管理办法。

　　二、体现试点企业的个性化管理。除了与国资委有关管理办法的衔接外，各董事会从本企业实际出发，普遍采用了个性化管理办法。主要有：增设个性化考核指标；评价考核经理层各副职的工作，各副职之间的分配系数差距在0.1—0.3之间。

　　三、积极采用先进的业绩考核方法。目前，已有7户企业采用了经济增加值(EVA)作为辅助考核指标，4户企业引入了平衡记分卡绩效管理工具。

　　四、力争高标准、严要求。董事会、董事普遍意识到这项工作关系到出资人利益，努力提高考核指标水平，从严控制薪酬水平。

　　三是董事会促进了企业战略管理水平的提高。

　　各董事会十分重视企业发展战略和规划的制订、完善，董事会都进行了充分讨论，提出了完善的意见，并重点从符合实际、能够落实方面审核把关。董事会的重视，促使经理层认真拟订相关方案。

　　狠抓战略与规划的落实，是各董事会的共同特点。采取的措施主要是：不符合战略与规划的投融资项目一律不通过；把规划的目标分解落实到年度预算中并纳入对经理层的考核。

　　四是董事会促进了风险管理体系的建立。

　　一方面，董事会都有较强的风险意识，十分清楚公司面临的主要风险，向国资委报告年度工作，不仅报成绩，也报面临的风险和存在的问题；董事会讨论投资议案，更多地是关注存在的风险和应对的措施。

　　另一方面，董事会普遍都作出了加快建设风险管理体系的决定，负责指导该体系建立的有关专门委员会，为此做了大量工作。如宝钢在全公司开展了对21项固有风险的梳理，并逐项落实责任部门，明确管理程序和措施，建立了覆盖全集团182户子公司的经营预警指标体系。

　　五是董事会促进了预算管理和财务管理的加强。

　　批准公司预算方案，是国资委授权试点企业董事会行使的一项职权。各董事会认真履行这一职责，促进了预算管理和财务管理的加强。如神华集团董事会及其财务委员会以预算管理为核心实施财务跟踪监控，要求经理层关注近年来公司成本费用增幅高于营业收入增幅问题，并得到了解决；中国电子董事会要求经理层加强对借款、担保的管理，有效控制财务风险。2007年，在销售收入和资产规模大幅增长的同时，负债率和担保额显著下降；中冶集团董事会研究2008年预算，把二级公司上报的投资额削减了70%。

　　六是董事会促进了企业改革的深化。

　　加入试点后，中国中铁、中国铁建已完成了整体上市。中国电子2007年清理整合了101户子企业，2008年启动了第二阶段188户子企业的清理整合；中房集团解散成员企业118户，清理子企业6户。神华集团已确定煤制油等3户子企业作为董事会试点，外部董事已陆续到位；新兴铸管集团56户子企业中，38户外部董事超过半数，7户由外部董事担任董事长；农发集团在3户具有代表性的子企业进行董事会试点，其高管人员由董事会市场化选聘。

　　作者系国务院国有重点大型企业监事会主席，原国务院国资委改革局局长、董事会试点办公室主任

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