徐工出让控股权式的改制是捷径吗

　　出让控股权式的改制，是会把徐工集团带进国际一流企业，还是重蹈南孚电池的悲剧？

　　□记者 袭祥德

　　苏北重镇徐州，正享受着暖冬的温暖，而对当地最大企业的徐工集团和它的2万职工来说，这个冬天究竟意味着什么？

　　11月25日，《华尔街日报》传出消息，美国凯雷投资集团已从这家中国最大工程机械制造商的控股权竞购中胜出，将用2亿—3亿美元购买徐工集团60%—80%的股权，并预计在2005年年中完成。

　　12月1日，一位徐工集团高管向《商务周刊》证实了这一消息。他指出，凯雷投资已被定为最优选择，而美国大财团JP摩根则是在意外情况下的次优选择。不过他称，徐工集团与凯雷的协议还没有最后签订，“具体细节仍在谈判中”。

　　股票市场对凯雷集团在竞标中胜出给予了积极回应。11月26日消息传出后，徐工集团下属的上市公司徐工科技(000425)股票上涨近4%，这是自去年6月因最大流通股股东大通证券受“周正毅事件”株连而至股价暴跌后，徐工科技少有的涨势。

　　但相当多徐工集团职工对《商务周刊》流露出的是担忧。今年以来的宏观调控对工程机械影响巨大，需求骤减，徐工集团压缩生产，主要工厂只保留约1/3职工正常上班。“如果仅仅是宏观调控，那我倒乐得在家歇着，反正已经歇了三个月了。但集团的整体改制才是我们最担心的。”徐工集团三大核心企业之一的工程机械厂一位李姓工人告诉《商务周刊》，直到目前，招标过程仍较为保密，“可以确定的只是改制后将大幅裁员，幅度可能接近50%，许多配件厂将关闭，配件面向国内外采购”。

　　目前在徐州，徐工集团改制仍然是一个敏感话题。这家中国最大、最好的工程机械企业，为什么必须改制，并将控股权卖给外资？仍然吸引了业界和舆论的好奇心。

　　凯雷“第三者插足”

　　此次争夺，凯雷投资的胜出让许多人感到意外，在此之前，可能性最大的是全球最大的工程机械制造商卡特彼勒。这家跨国企业与徐工集团合作已经有近10年的时间，资金雄厚、技术先进，入主徐工集团可谓合情合理。

　　实际上，整个2003年从徐工集团传出的消息，都显示出卡特彼勒“赢定了”的局面。2003年1月29日，卡特彼勒总裁奥伯海曼率旗下日本新三菱卡特彼勒公司的高层人员访问徐工集团，表示了卡特彼勒寻求在中国更进一步发展的决心。同年4月15日，徐工集团董事长王民率徐工高层领导赴日本回访新三菱卡特彼勒有限公司，卡特彼勒公司明确表示与徐工集团进一步扩大合作的愿望，徐工集团也表示了积极的合作态度。

　　5月，卡特彼勒有限公司亚太地区主席杰克.聂高一行4人与王民等徐工高层在上海再次会晤，商讨双方的战略发展和全面合作的可能性。当月底，卡特彼勒公司副总裁乐文礼赴北京与中国商务部有关官员进行会晤，并向吴仪副总理表达了扩大在中国投资和发展工程机械产业的愿望。

　　6月，徐工集团改制第一轮竞标的结果公布。当月25日，徐工集团旗下的上市公司徐工科技发布公告称：徐州市政府、徐州工程机械集团有限公司正在与愿意并有能力参与徐工集团工程机械有限公司改制的华平创业投资有限公司、卡特彼勒公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司、花旗亚太企业投资管理公司等潜在投资者进行接触。

　　按照程序，徐工集团国有产权转让是在江苏省产权交易所挂牌。该产权交易所相关主管人士告诉《商务周刊》：“这个项目已经操作了两三年，徐州市政府和徐工集团开出的条件是对方必须有雄厚的资本，必须有国际市场经验，必须能够为徐工集团带来项目，并保证徐工集团的发展方向，帮助其做大做强。”

　　表面上看，卡特彼勒十分符合徐州市政府开出的条件。但随着谈判的深入，双方暴露出了越来越多的裂痕。一位知情人士告诉《商务周刊》：“徐工集团改制的底线是保持徐工品牌，保持现有管理层稳定，一并解决所有遗留问题，而这与卡特彼勒控股徐工的初衷差别巨大。”卡特彼勒控股徐工的目的很简单，借助徐工集团扩大在中国的生产和销售，取得中国市场的强势地位。

　　徐工集团经济运行部部长王庆祝向《商务周刊》介绍，对于改制，集团定下了“五个有利于”的基本原则：一是有利于徐工持久、健康的发展；二是有利于经营机制的彻底转换；三是有利于徐工整体形象提高；四是有利于徐工的国际化发展；五是有利于一并解决所有历史遗留问题。他承认这些条件成为双方达成协议的最大障碍。

　　正当徐工与卡特彼勒谈判陷入僵持之时，美国凯雷投资从投资选择人名单的最后一位跳到了最前面。2003年10月初，凯雷集团高层来到中国，拜访了很多中国政府高层官员以及企业高层。在接受采访时，凯雷集团董事长郭士纳明确表示了凯雷集团在中国的目标对象：“对于直接投资基金而言，最大的机会在于中小型的国有企业。凯雷集团不能购买那些巨型国有企业，中国政府也不允许对这些企业进行收购。也许更多的机会在于省属以下的国有企业。”而徐工虽大，却正是属于郭士纳所说“省属以下的国有企业”。

　　2003年11月，卡特彼勒董事长在珠海召开的世界经济发展宣言大会上宣布收购山东工程机械有限公司。知情人士对此分析道：“卡特彼勒突然收购徐工集团的竞争对手山东工程机械集团(以下简称山工集团)旗下的山东工程机械有限公司，可以看作卡特彼勒已经做出选择，而徐工集团与卡特彼勒的谈判显然无法继续进行了。”

　　他还透露，卡特彼勒出局的另一重要原因是，近10年来，卡特彼勒与徐工集团的合作其实并不愉快。1995年卡特彼勒与徐工合资成立卡特彼勒徐州公司时，目标是要成为世界级的挖掘机和工程机械领导者，但如今在中国市场并不风光，去年只卖出1000台左右的挖掘机，特别是今年以来，卡特彼勒徐州公司受宏观调控影响严重，大量积压，仅一个经销商就积压1000台左右的挖掘机。

　　接下来便是凯雷与徐工集团之间的故事。3月25日，徐州市市长徐鸣等会见前来访问的凯雷集团美国董事总经理格雷戈里.雷德福，就与徐工集团在生产重型汽车及发动机项目的合作交换了意见。9月，凯雷投资集团的董事总经理祖文萃在接受《南方都市报》采访时表示：“凯雷中国战略核心只有两个：一是创业项目，一是国有企业改制的项目。凯雷不可能投资小公司，我们一定要投资行业里的老大。”既不买巨型国有企业，又不投资小公司，目标还要是行业里的老大，这明显表示出对徐工集团的志在必得。

　　这家有着美国“总统班底”背景的投资公司实力极其雄厚，管理着超过180亿美元的资产。“与凯雷合作的最大好处，就是目前徐工集团的管理层能够获得足够的自主经营权，又能融到资金，并得到项目，加快国际化。”该知情人士认为这是凯雷获胜的关键。

　　“卖股图强”？

　　一位工程机械市场研究人士告诉《商务周刊》，徐工集团整体改制在业界震动巨大，因为徐工在国内实在太强，几乎成为中国工程机械行业的成功典范和精神支柱，因此，“将控股权卖给美国人，这在许多人看来是难以想像的”。

　　“徐工集团把控股权向外资卖了，整个行业会面临什么样的局面？”他问道。这显然不是他一个人的疑问。据公开资料显示，徐工集团2003年营业收入超过154亿元，工业销售收入近126亿元，是中国工程机械行业首家百亿元大集团，中国企业500强之一。国内工程机械产品136个品种，徐工有一半以上，并且有20个左右的产品市场占有率在前三名。

　　这位业内人士指出，与徐工集团相比，国内其他赫赫有名的工程机械企业黯然失色。长沙三一重工虽然发展迅速，销售收入只有30多亿元，广西柳工集团有限公司销售收入也是30多亿元，厦门厦工集团有限公司则还不到30亿元。处于整个行业第二位的山东工程机械集团，将其松散的企业收入全算起来也只有60多亿元，还不到徐工集团的一半。

　　徐州市财政局企业处处长屈德宝在接受《商务周刊》采访时透露，徐工集团改制是政府决定的，“2002年底江苏省就把徐工集团列入需要改制的82家大企业集团名单。徐工集团的老板是政府，政府当然要在改制中起关键作用并最后拍板”。

　　据他介绍，徐州素有“不南不北、经济洼地”之称，民营经济不活跃，大量中小国有企业处于亏损破产边缘。2001年，徐州市政府成立了市属工业企业改革发展与脱困工作领导小组(以下简称改制办)，直接负责徐州市工业企业的改制和破产审批，徐州市国企产权改革全面展开。

　　改制办一位顾问对《商务周刊》表示，根据市政府的决策，要对徐州市全部国有企业进行改制，国有股从绝大多数企业退出，只在一部分企业参股。他说：“按照市政府的看法，目前徐州市并没有关系国计民生需要国家控股的国有企业，也就没有需要政府搞大搞强的企业。”徐工集团改制就是在这个“国退民进”的政策背景下开始的。

　　1992年起，徐工集团大规模扩张，在全国各地收购了大量企业，加上政府委托管理的企业，大大小小一二百家，但集团资产质量十分低下。2000年，现任董事长王民上台不久，徐工集团开始清理当年扩张恶果，剥离辅业，采取股份退出、破产等处置方式，到2002年底这部分改制才基本完成，并最后确定了集团整体改制的思路。

　　屈德宝认为，虽然徐工在国内是第一，但徐工的技术在国际上没有任何优势，落后国外几十年。加入WTO以后，必须面对国际市场，与国际资本市场接轨。“这么做是一个较为现实的选择。”他强调，徐工集团改制不是政府强制的，“集团本身确实有改制的冲动和必要。徐工集团有关领导和我聊天的时候就说，表面上我们是全国老大，其实我们压力很大，竞争太残酷，我们不改制，不吸引强大的合作伙伴，第一的位置很快就会被国内竞争对手超过去。”

　　屈德宝所说的国内竞争对手主要指山工集团。2003年山工集团全资子公司山东工程机械有限公司被卡特彼勒并购，再加上2002年山工集团对山推股份(000680)和山东临工(600162)两家控股上市公司控股权的出售，山工集团已将3家子公司的控制权拱手相让。徐工认为，山工集团“借助外来资本壮大实力”的举动，对自己来说是一个严重的威胁。

　　至于外界对其只卖给国外企业的质疑，徐工集团宣传部部长刘刚的解释是：“没错，入选的全是外资巨头，但国内谁能有这个实力吞并徐工集团？三一重工也表示过意向，但它有这个实力吗？三一重工才多么点资产。”

　　除了不愿让国内同行控股，据说坚定徐工集团选择国外企业的还有一个原因，就是曾经想入主徐工的德隆在今年轰然倒下，让许多人倒吸一口冷气。

　　在一次集团内部会议上，王民对改制做了这样的解释：“改制在我们这个有相当成就的国企是助推器，徐工是蒸蒸日上的企业，但为进一步发展，需要混合所有制的产权结构，需要用改制的火箭把徐工这颗卫星送进国际化轨道。”

　　即使如此，持反对意见的评论者依旧认为，工程机械行业的发展需要从战略角度考虑，因为它属于我国的基础性支柱行业。徐州国资管理机构一位官员对记者谈了自己的看法：“10多亿元的价钱对一个急需资金技术、急需发展的中小企业或是急于搞政绩的地方政府而言，也许是个不小的诱惑，然而10多亿元换来的是对一个营业收入超百亿、取得骄人业绩的国家大企业的放弃，牺牲的是无法用金钱来衡量的整个民族的工程机械行业。”

　　外资暗战工程机械

　　“徐工集团控股权的争夺直接反映出外资划分‘势力范围’的意图，实际上，目前中国工程机械行业处处都有外资竞争的背影。尤其是工程机械高端市场，被其掌控的局面越来越明显。”天相投资负责工程机械行业的分析师施海仙告诉《商务周刊》。

　　目前，国内重型工程机械市场上活跃着三种势力：一是以卡特比勒、沃尔沃、宝马等为代表的国际重工巨头，它们凭借强大的资金和技术实力，一度垄断中国市场；二是以徐工科技等为代表的国有重工企业，凭借政策支持和企业改革强势，在资金和规模上逐步具备了争雄市场的实力；三是以三一重工为代表的民营重工企业，凭借企业家治理的体制优势，显示出强大的后发优势。

　　不过，一位从事工程机械销售的人士告诉记者，实际上国内企业依旧很弱小，仅仅在中低端市场有较高占有率。他介绍说，就挖掘机市场份额来说，合资企业产品占了80%，15%是原装进口，只有大约5%是纯国产的——主要原因还是技术存在差距，密封件过不了关，液压部件漏油，特别是液压泵阀，“只能进口散件自己来攒”。他认为，国外巨头正是抓住了国内企业互相竞争，又希望与国外合作引进技术的弱点，周旋在国内主要工程机械企业之间。

　　他举例说，外资进入中国工程机械行业有自己的一套办法，比如日本企业就是先无偿赠送几百台给农业部，让人们接触它的机器，然后做广告，再合资。而按照合资的规定，中方最低51%，不过很快就会流于形势。

　　山推股份(000680)在这一点体会深刻。1995年，山推与日本小松制作所合资建立了小松山推工程机械有限公司，得益于国家的积极财政政策，合资公司生产的挖掘机卖得红火，已成为中国最大挖掘机制造厂的小松山推，一直是山推股份主要的利润来源。

　　但2002年7月，山推股份被迫向小松制作所的独资公司——小松(中国)投资有限公司转让了“摇钱树”小松山推20%股权，因为小松威胁说，有可能另觅其他合作伙伴，重新布点，受制于人的山推只能忍痛割爱。

　　如今，丧失了徐工集团的卡特彼勒在收购山东工程机械有限公司后，正瞄准其他几个可能的投资目标，其中包括厦工集团和三一重工等，卡特彼勒计划2010年之前在中国的年销售收入达到20亿美元，即现在的将近10倍。

　　如果按照徐工集团和山推股份的思路，这些工程机械企业都面临与外资合作或并购的命运，他们之间的竞争也都打上了外资间竞争的烙印。这究竟是不是中国工程机械行业成长的捷径？

　　南孚悲剧是否重演

　　对徐工集团的改制，人们最多的质疑针对的是凯雷——这样一家基金投资公司到底能给徐工集团带来什么？“凯雷是一家投资公司，是搞资本运作赢利的，它所投资的企业都有一定的年限，到时候就会转手。”施海仙告诉《商务周刊》。这意味着，徐工的股东变动风险还是比较大的。

　　一些业内人士担心，凯雷既不具有徐工所需要的技术，又没有工程机械行业的经营经验，所以很可能只是一次杠杆收购，即在凯雷的背后还另有其人，“甚至可能是卡特彼勒玩的花招”。

　　这种担心，让人想起去年发生在中国最大的碱性电池制造商南孚电池身上的悲剧。

　　位于福建南平的南孚电池有限公司成立于1988年，由南平电池厂与福建兴业银行、中国出口商品基地建设福建分公司(简称基地福建公司)、香港华润集团百孚有限公司(基地福建公司的子公司)合资组建，在全国电池生产行业首屈一指，2003年，南孚占据全国电池市场的半壁江山，总销量超过7亿只，产值7.6亿元，是中国第一、世界第五大碱性电池生产商。但2003年8月，南孚却突然被其竞争对手和手下败将——生产金霸王电池的美国吉列公司收购。

　　最近，厦门大学经济系一位赴南平考察的知情人士撰文披露了其中内幕。1999年，南孚正处在发展黄金时期，既不缺资金，又不缺市场，但在南平市政府吸引外资政策的要求下，其股东以南孚69%股份作为出资，与摩根士丹利、荷兰国家投资银行、新加坡政府投资公司合资组成中国电池有限公司，其中，外方持股49%，中方持股51%，中国电池有限公司掌握了南孚的绝对控股权。

　　但文章指出，南平市政府引进国际风险投资的举动给南孚带来的并非好运，首先由于百孚公司经营不善，摩根士丹利先后收购了百孚和基地福建公司手中的中国电池股份，到2002年，中国电池有限公司绝大部分的股份转入外方股东手中，它们对南孚的控股也已达到了72%。

　　本来摩根士丹利等希望中国电池有限公司能够在海外上市，从而给它带来巨额的股票收益，但由于各种原因，中国电池迟迟未能上市。等不及的外方股东以1亿美元的价格将手中中国电池的全部股份出售给美国吉列公司。吉列这个南孚的手下败将，也一举成为南孚的绝对控股母公司。吉列的金霸王电池进入中国市场10年，却始终无法打开局面，市场份额甚至不到南孚的1/10。但通过与摩根士丹利等的此次交易，不仅收购了最大的竞争对手，而且还得到了一家年利润8000万美元、拥有300多万个销售点的领先生产企业，获得了大半个中国市场。

　　而在徐工改制的过程中，政府也同样充当了强势推动的角色。《商务周刊》了解到，近几年来，徐工集团虽然成功剥离大量辅业，但由于操作过程不够公开，产生了大量遗留问题，比如拖欠职工工资和三金等，徐工集团希望通过改制一并解决所有遗留问题。但让人担心的是，徐工集团的整体改制一直都在秘密进行，职工甚至分厂的厂长都所知甚少。经过这样不够公开的改制程序，一旦凯雷控股徐工集团，实行裁员，又会产生新的问题。当徐工集团的国际化目标出现问题时，是否会面临南孚一样的命运？

　　市场人士指出，徐工集团遗留问题的存在以及政府过强的动机，可能扭曲整体改制的本意。不但不能完成市场意义的改制，反而替外资巨头轻而易举地除去国内最大的竞争对手，造成企业利益和职工利益的“双失”。