并购重组和私募股权投资峰会28日下午实录(5)

　　郑锦桥：感谢金总为我们的演讲，告诉了我们很多关于中国特别是中小企业在目前经济快速发展的今天，如何能够寻找到一个作为自身发展的途径和方法。下面的时间由我来给大家做一个简单的介绍。组委会的希望我可以介绍一下有关美、欧、亚证券市场的比较。我觉得这块大家都做了比较细致全面的分析。刚刚金总也谈到，一个企业在选择资本市场的时候，可能更重要的是要选择你自身更加适应的市场，而不一定非要选择最大的市场，比如说像纽约证券市场，他是全球最大的资本市场，但是并不一定适合你。以香港资本市场来说，以房地产企业来说，目前在香港上市的房地产市场都是土地储备比较多，资产实力比较强的企业，那么除了香港上市以外还有没有其他的适合中小型的房地产企业的资本市场呢？比如说新加坡就提供了这样的机会。

　　最近大家看到国内资本市场空间的火爆，但是目前市盈率已经达到了48倍，这反映了包括中国的投资机构和散户投资人，以及海外的投资机构对中国市场的关注。从这点来看，中国市场的市场市盈率相对比较高，我个人的观点还是正常的。因为我们纵观日本、韩国、台湾、新加坡资本市场发展趋势我们可以看到，在过去的15年，资本市场的市盈率的增长，都是和经济增长成几何速度增加的。中国经济的快速增长，必将会对比如说

房地产企业带来快速的增长。尤其上海在最近一个季度内房地产指数增加非常的快，他一定和经济发展的趋势紧密相连的。这也是为什么中央政府来限制投资房地产的投资过热，抑制资本市场的投资过热。我想国内企业在寻找资本市场的渠道时，一方面要考虑自身的特点，另一方面也要考虑我们所处的经济环境所给我们带来的各种不同的条件。

　　海外资本市场对中国的企业追捧日常火热。比如说最近在纳斯达克的一家网游企业，在纳斯达克资本市场募集资金1.5亿美金。包括易居，复兴国际在纽约、香港的成功上市，以及等等的其他类型的不同企业在不同的资本市场上市，都获得了很大的成功。虽然说有限制，虽然说有离岸结构的困惑，中国企业也还是在海外市场找到了他们募集资金的方法和途径。我想这其中还是有很多的方法可以考虑，特别是对中小企业而言，是有很多的灵活变通的措施可以使用的。

　　对中国企业而言，我们看到国内的资本市场确实是一些大中型企业在资本市场上市比较容易一些，对一些中小企业来说，不得不考虑海外资本市场如何更好的使用，对资本市场而言，我想不仅仅是资本市场通过IPO的方式来运作，更中国的还有反向收购的模式，或者是通过其他的特定的模式，比如说在美国资本市场的SAPC的模式反向收购，这些等等都是中小企业募集资金的方法，另外在IPO和反向收购之前的私募股权介入，大家也要注意，最近我们看到基金对中国企业的投入是非常热烈。明天我们也会看到一些风险投资机构来到这里和大家见面。这里面反映一个问题就是中小企业一会得到更多的私募股权的投入，这里面需要你定位自己，怎么样在这个市场中寻找到适合自己的投资机构和寻找到适合自己的股权出让和沟通。我想这些方面都是大家比较关注的问题。

　　大家最关注的是我们从哪里拿到钱，我可以拿到多少钱，我拿到钱以后，稀释自己多少的股权。我们从图表中我们可以看到，中国中小企业的途径是非常少的，无外乎是债权融资，而这必须通过银行，相应的限制是非常多，而信用方面的贷款对中小企业而言，又是难度很大的事情。从另外一个角度来说，比较多的就是股权融资。特别是对中国快速增长的中小企业，应该说他的股权融资的方法和途径会更多。因为大家知道，中国经济的快速增长，不仅能使投资人在中国投资获取更大的收益，而且预期的

人民币升值也会为外资进入中国带来更多的收益。比如说今年年初到今年七月份，人民币的升值达到了3%，昨天已经突破了7.55大关，还会继续的升值。此外包括中国的农村城市化以及行业整合所带来的机会，也为外资进入中国提供更好的发展前景。所以外资进入中国，正像中国政府预料的，即使是制订了一系列的限制外资的政策，仍然不能削弱外资投资周围的热情。在未来的一段时间，中国和其他的发展中国家一样，仍然会成为全球最大金砖国，包括中国、俄罗斯、印度和巴西。所以我想中国经济的发展，应该说从改革开放到进来，真处于一个更高的时期，我们也觉得中国经济的发展，也不一定因为奥运会的召开出现一些其他的问题。但是总的来说，对企业的股权融资来说是非常重要的，这需要你做好更多的准备来满足需求。比如说现在传统产业的投资也非常的火爆，不再仅仅是IT业，现在其他的行业风险投资都进入的很多，因为他们关注的最多的是回报，而回报取决于你所处的行业是一个快速增长，空间无限的行业，是一个有故事可以讲的行业。我想无论对于产业投资人而言，还是风险投资人，都需要一个干练、成熟，有经验的团队去运作一个充满发展潜力的行业，如果你是这样的话，那么你得到风险投资的机会就会非常多。

　　很多企业现在都在考虑一个问题，就是怎么样使我自己估的大一点而使风险投资拿到的比例比较小。现在不少的外国投资者徘徊在中国的大外之外，其中很重要的原因就是因为目前企业估值过高而影响了他们的积极性。发生这样的情况，我想应该用更科学的方式来合理的估值，也为企业今后的投资者带来盈利的空间，如果没有盈利空间的话，也不会有好的投资人来投资。现在我们看到的情况是，好的投资人难找，找到了他们不需要钱，而天天跟着您要钱的，投资人不敢给钱。

　　还有一个问题，你在什么时间去要钱。对于一个企业而言，如果说你较早获得了风险投资，就意味这你的股权会稀释的比较多。刚刚在纳斯达克上市的企业叫展讯科技，大家分析一下他的股权结构来看，他的原始创始人只有6.75%的股权，是什么原因呢？主要原因是展讯科技在开创的初期比较的困难，使得他们成为中国概念企业中，创始人比例最小的公司。这个例子告诉我们，你一定要活着，你需要钱的时候，不一定要太多，你要500万就够了，你就不要1000万。我们可以看到一个企业整体的发展是什么呢？越接近IPO，私募的PE值就会越高，如果IPO20倍的话，上市之前的3个月，可能就会达到16倍来进行申股，这些方面是一个节奏的掌握，当然一个好的企业容易掌握这个节奏，但是不好的话很难掌握这个节奏。我想在私募的整体过程中，更需要关注的是几个节点。包括我们刚刚谈到的一系列的问题。此外包括我们看到的类似于BP，或者是刚刚谈到企业价值估算等等这些问题，都是企业在私募过程中所关注的特别重要的问题。私募是一个企业获取投资人投资的关键的阶段，但是私募不是一个企业发展的唯一的募集。而我们的阶段性募集是IPO。在海外资本市场的IPO通常情况下有三种，一种是直接的，另外是造壳上市的，另外是借壳上市的。直接上市的H股现在基本上不太批了。你上市之前净资产必须要达到4亿，上市首次募集资金不少于5000万美金，上市前一年的利润不低于6000万人民币。这是大部分中小私营企业所不能达到的一个标准，所以说基本上都是国有企业以H股的形式在香港直接上市。第二我们讲的是造壳的方式，怎么样在海外建立公司控股国内公司，实现海外上市，但是目前这条路也有很大的难度，尽管我们说现在有一些灵活的办法来处理。总的来说，海外上市红筹方式还是比较有效的途径。包括海外资本市场在内的一些机构和团体都在向商务部提出抗议，甚至包括联合国的组织也在提出一些建议，来改善中国政府对中国企业以红筹方式在海外上市的控制。我们觉得以借壳上市的方式上市是非常好的。大家知道，目前国内证监会也颁发了上市企业并购暂行管理规定，也有了要约收购。特别是在香港、新加坡、美国这样的资本市场，没有10%的限制，股价一天涨个10%也是很正常的。我们看到很多类似的企业，股价在短期内的变化，而使一些人快速的增长。当然这样做也是有很大的风险的，在香港有一支股票叫南海石油，他在前年圣诞节一个晚上跌了10倍，当然这里面也有很多的故事。

　　我们谈到海外资本市场再融资是非常方便的，这些方面都是大家可以考虑的。另外OTCB是不是好的市场大家也可以去考虑。而且也有很多企业通过PIPE的方式获得了资金，现在也有一些企业获得了纳斯达克的主板，或者是其他的不同市场，而实现整体上市或者是再融资的结果。我想这些方面也是可以考虑，要根据企业自身的情况来考虑。总的来说，海外资本市场对投资人的要求，概念上完全是相同的，无非是标准不一样而已，概念都是对你过去几年的已有的业峻，和今后几年预期的利润增长有一些要求，总的来说增长性是最重要的，包括你的资产质量，你的资产中有多少的应收帐款，有多少是两年以外的，你的管理团队的情况，你的公司治理的建设情况，包括内部控制制度的建设情况。等等的方面都需要严格的考虑。

　　最近发生一个事情香港的新华财经，他在纳斯达克上市股价攀升的很快，但是很快就下降了，为什么呢？是因为新华财经受到投资人的集体投诉，是由于CEO和CFO过去资本市场的劣迹没有被澄清出来。新华社社长出面澄清，新华财经和我社没有任何的关系。原因是什么呢？因为新华财经出了问题。我们通过这样的案例可以看到，企业在美国或者是纽约上市有着各个方面的风险。比如说在纽约上市企业必须要买保险，因为在纽约这样的资本市场中，已经有很成熟的律师人员和机构，专门盯这些有问题的企业。无论是新华人寿还是网易都受到过这些的困扰。我们要根据自己的特点，来选择上市地。包括你的行业需求不同，要求不同，标准不同，上市成本也有很多的差异。比如说中国的太阳能行业目前非常的火热，自从无锡尚德上市以后，在海外资本市场上市的太阳能企业已经达到了9家，其中一家是印度市场，另外几家分别在纳斯达克和纽约。这些企业要是在香港上市，可能投资人不会很感兴趣，但是在类似于像纽约主板和纳斯达克市场是非常的受欢迎。甚至亏损的企业都可以到纳斯达克上市融资。其中有一家南京的做太阳能的公司，上市以前亏损500万，他也实现了盈利。所以我想说的是不同的资本市场有不同的选择，希望大家自己关注、比较，从比较中选择出更适合自己的资本市场以达到上市的目的。我们做了一些研究，因为嘉富城都有一些报告，大家可以到我们的网站下载。

　　虽然说纳斯达克交易所上市的高科技网络企业很多，但是实际上他的传统企业也不少，现在他说他是一个综合性的市场，因为他既包括网络类的IT的高新技术企业，他也包括很多的服务业，传统的行业，比如说星巴克，包括如家快捷都是在纳斯达克上市的。包括伦敦交易所的AIM市场，这是一家没有上市门槛的上市市场，也非常的受大家的欢迎。第一在伦敦AIM市场的中国锦州的一家企业他第一次只融了25万英镑，大家觉得这可能都是不可思议的，他就是这么一个没有门槛的资本市场。

　　我想在整个海外上市或者是国内上市过程中，你首先必须要规范自己，这是首要的一个流程。首先你要做准备，怎么样规范你自己，包括公司治理方面的问题，股权结构，业务结构，人力资源，R&D，财务重组等等各个方面的工作都需要你和你的财务顾问共同去做的更加的规范，中国最大的问题就是公司治理方面，或者是公司规范方面比较差，去年我们有一个企业，去年8月份在纳斯达克上市，这家公司去年是募集资金650万美金，但是这家公司给保荐人的印象是公司非常的规范，因为他本身是做管理软件的，他把自身的各个流程，包括各个方面的制度建立的都非常的完善，尽管说，他所做的行业并不是增长性很强的行业，但是也顺利的在美国纳斯达克实现上市。所以说我们国内企业确实是太缺这样的习惯了，现在很多的企业都是这样的，我先不管，往前走，税的问题不规范，所有的流程不清晰，都是老板说了算，各个方面的流程制度也不健全，再回头改的时候难度非常大。所以现在我们很多的工作是要去规范自己，让自己的企业有一个基本上好看的面子呈现在保荐人面前。有资本运作的这些中小企业 ，尽早的整合调整是非常重要的。

　　此后，我们看到其他方面的一些问题，包括审计的问题如何解决，法律的问题和保荐人等等方面都需要去考虑，特别是我们的中介机构更是需要一个全面的考虑。海外上市和国内上市最大的不同就是中介团队庞大。比如说在国内可能只需要一家律师，而在国外要4个律师，律师的费用是非常高的。香港律师费用一般的IPO律师费用也是150万港币以上。如果说是层次更高的话，报价会有三四百万，更高的还有上千万的。保荐人通常也是这样的，有保荐资格的在香港，不一定会有交易能力，所以有时候你既要找一个保荐人，有需要找一个证券商，包括承销商等等，都需要去选择。

　　无论是你的法律架构重组，关连交易和同业竞争，独立经营原则，税务以及会计的问题，特别是公司治理的事项都需要整体的考虑，时间的关系，不能讲太多了，最后一点是我们嘉富城价值投资有限合伙公司，专门是为中小企业服务，希望和大家有机会可以合作，在此感谢大家，感谢大会主持人，谢谢大家。

　　郝泳九：非常感谢郑总非常精彩的演讲。明天的日程是从9点正式开始，我们明天是专门谈PE的，PE现在在中国是非常火爆的，就像华尔街日报昨天发表了言论，他指到中国的外汇投资要投资黑石集团，还投资了必拓铁矿石。最近我们也看到深圳成立了一个何国人的公司，叫做南海基金，最近我们也成立了一家这样的公司。明天我们有很多的专家来和我们分享这方面的情况。很多境外公司获得了回报，包括我们很多的参会嘉宾都是投资公司的老总，他们对PE也是非常的有兴趣。我们也考虑到了天时地利，明天的模式也不太一样。今天是主题演讲，每个人都会讲很长的时间，而明天将是圆桌论坛，我们希望能够和大家进行互动，其实我们做论坛也做了有七八届了，我想大家如果可以把想提出的问题，甚至包括你现在做PE如何成立，或者是PE的模式，他的交易机构，如何投资、估值，你们都可以随便问我们的嘉宾，他们一定会贡献自己的经验。我们作为主办方之一，我们和商务部研究院跨国公司研究中心和深圳市创业投资同业公会一起主板这个论坛，同时我们也得到了汉理资本、天道投资、华彩咨询、大成律师事务所，同时我们也得到了新浪财经、和讯网、包括世华财讯等30多家媒体的大力支持。我想明天的演讲将更加的精彩，我们这次也请到美国北京投资管理公司的董事长蔡泉，以及全国人大财经委法案室主任朱少平，还有国务院国资委研究中心党委书记兼主任李保民先生演讲，包括汉理资本，他们也非常的成功做了很多的项目，包括他们做MA方面都是很成功的，他们也会做两场的圆桌论坛，我希望大家可以充分的互动。其实我们作为主办方之一，我们做论坛做了很长时间了，我们公司也有着三年的历史，这场论坛是第八场论坛。我们过去的7场论坛是在北京举办的，当时我们都邀请到了商务部，包括国务院国资委的领导都很多。我希望大家可以通过这个论坛广泛的交流，包括在台上和台下互动。

　　我就讲到这里，谢谢大家。

[上一页]　[1]　[2]　[3]　[4]　[5]