并购重组和私募股权投资峰会28日下午实录(4)

　　郑锦桥：大家下午好，我是嘉富城国际资本的董事长郑锦桥，大家看起来都是非常的辛苦，特别是周末，能听到各位专家的有关方面介绍，也是非常好的吸收知识和领教经验的机会。我们刚刚听到的是有关国际并购方面的讨论和演讲。下面还有几位可能会更加侧重于IPO方面给大家做一些介绍。其中包括大家知道的香港交易所，还有德勤会计师事务所方面的介绍。我们知道海外对中国概念股都是非常的追捧的。香港交易所是最好的平台之一。刚刚赵小姐也介绍到了纽约主板，现在他是世界上最大的资本市场，但是并不一定是最合适于你的，我们需要寻找的可能是更适合自己的资本市场，下面我们有请香港交易所上海特派代表曹琴女士为我们做《内地企业香港上市成功的原因和好处》的演讲。

　　曹琴：谢谢郑总。今天大会给我的主题是《内地企业香港上市成功的原因和好处》。我想从几个方面给大家做一个介绍。希望可以带给大家一些香港资本市场最新的动态，看一下为什么内地企业会选择香港。

　　香港证券市场去年我们在很多指标上都刷新了新的记录，到今天的6月份，无论是市值也好，他的成交金额也好，恒生指数也好，都一再突破了新高。这个数据是六月底的，如果从现在来看，可能这些数字又被刷新了。大家只要知道，香港证券市场，从这几年来看，一直是处于上升的态势当中。

　　因为这个PPT交给主办方是比较早的，所以这张图表也是截止到5月份的，这个信息是来自国际证券交易所联会网页上的资料，上面显示是香港交易所市值是世界第八位，到六月份已经上升到了第六位。去年有很多国内的大企业到香港上市，去年我们的总的融资金额我们在全球排名第三位，在亚洲是第一位的，超过了东京交易所。如果仅仅看去年年底IPO的集资金额，香港交易所去年IPO在全球超过了纽约交易所，名列全球第二名，在亚洲大概也是第一位的。香港这个证券市场，我们说随着青岛啤酒作为第一家在香港上市的H股，这十多年来，我们上市公司的数目不停的在增长，我们可以看到从数目上来看增加了82%，规模的增长速度更是惊人达到了395%。香港这个市场一直是一个国际化的市场，我们从它的市场资金构成来看，它的成交金额中基本上分为三大块。大家可以看到，散户占了27%，海外机构占了39%，香港的机构占了26%，海外个人占到3%，海外的两块资金加起来超过了40%，这是香港市场整个的资金构成。

　　我们看一下海外超过40%的这块资金的主要的来源地。海外的40%，主要来源于美国、英国和除了英国以外其他的欧洲国家。IPO在香港的市场上一直是比较活跃的项目之一。去年我们新上市的企业平均的超额认购的倍数达到了259倍，这是包括香港企业和内地企业的，我相信内地企业在香港上市的超额倍数会更加的火爆。IPO企业在香港上市受追捧的热烈程度是非常高的。IPO企业上市以后，他们的走势情况是怎么样呢？我们到去年年底可以看到，IPO上市的企业，到了年底它的股价有73%的企业都是超过了它的招股价的。市盈率也是超过了他的指标，这个数据是今年四月份的数据，香港的市盈率平均16倍左右，和周边的市场比较起来还是有一定的优势的。

　　内地企业现在也有越来越多的企业在香港上市了，这个数据是6月底的数据，如果说到6月底为止，香港证券市场一共的1196家企业中，我们内地企业占了377家，这只是指内地控股的企业，什么叫内地控股呢？就是至少30%的股权，如果是20%的话，在高层中一定要有相当的定位的，还不包括老总的身份变到海外的，但是起码有一半的营业额在内地营运的企业我们都没有算，这样的企业还有200多家。也就是说内地企业在香港上市的数量已经达到了差不多1/3了，而且它的成交量来说也是非常的活跃。从总的成交量来看，60%是来自内地企业的，如果大家看一下从它的市值规模来看，差不多一半以上是来自于内地的。这些数据就不一一介绍了。其实从这张表上大家可以看出，内地企业现在在香港证券市场上，说他是具有举足轻重的地位是一点也不过分的，也就是说他是很有气侯了。如果我们把377家企业如果我们再分一下，国有控股企业是198家，民营企业是179家，我们看到国企用H股上市的方式比较多一些，民营企业用境外注册的方式比较多一些。就长三角地区来看，包括安徽、浙江、江苏、上海来看，我们也看了一下已经上市的，这是六月底的数据，七月份还有新的企业上市。

　　为什么会有这么多的内地企业选择香港呢？我们通常说选择香港的理由，香港没有货币管制，香港是一个自由港，资金自由进出，赚了钱很快可以拿出来，他有独特的地理优势，向世界各地的航班非常多。香港还有健全的基础设施，法律的体系。除了这些大的法律体系以外，我这里想讲的优势是和资本市场有关的有点。比如说他可以加速国际化，提供国际资金，适合不同的规模企业上市，高效的持续融资功能，没有行业的限制，内地企业境外上市流通量最高的市场，最方便参与内地经济增长的市场。我下面的数据都是和这些优势有关。

　　为什么到香港上市可以帮助企业加速国际化呢？因为一般来说，公司可以至少一下子增加25%的新股东，企业既要面对国际股东、媒体、监管部门、会计所等等方面的关注，这些关注会对企业影响一种压力，如果企业可以把这种压力转化为提升自己内部的一种动力，就可以加速企业的国际化，提升一个企业的管治水平。在05年到07年5月份，我们在全球5大IPO企业中，有三家选择在香港上市，我们看到中国工商银行，中国银行，中国建设银行都是选择在香港上市的，这些IPO在香港上市以后，他们的国际配售比例都是非常高的。也就是说他筹集的资金并不是来自香港一个地方的，而是大部分的资金都来自于全球，也就是说香港的市场可以持续的吸引国际的资金来支持企业的发展。当然要持续的吸引这些海外的资金到香港这个市场上来，除了证券市场本身需要具有一定的能力来吸引这些资金，跟他自己良好的管治也是分不开的。

　　另外一个优势是说，到香港上市他的市场是适合不同规模的企业的，刚刚大家看到的是工商银行、中国银行这样的大规模企业，其实不可能所有的企业的规模都和他们一样。如果我们把10亿作为中等企业规模的话，其实上市时融资小于1亿的占到了30%，小于10亿的超过了40%，也就是说中小企业占到了70%以上。上市企业中市值少于10亿的达到了47%，也就是说在香港上市的企业中，还是以中小企业为主的。讲到去香港上市，他的费用是不是高，其实要看怎么说，如果和具有同等国际水准的证券市场相比，香港的成本应该说不算很高。相对其他的国际资本市场来说，他还是比较低的。

　　讲到优势，还有再融资的能力，其实香港市场并不仅仅是靠IPO一次性融资，其实更多是来自于后续的再融资。这张图表上蓝色的部分是IPO筹集的资金比例，下面橙色中是指他的再融资的比例。前几年大家都可以看到，再融资的比例都远远的超过IPO的比例。以前我们做过计算，可能60%以上都是来自于再融资的资金。

　　我刚刚讲到再融资和上市成本也有关。其实再融资的成本，只有IPO的1/4左右，很多企业通过再融资以后，也可以把融资的成本降下来。再融资的企业只需要通过股东大会有一个一般授权给董事会就可以在未来12个月内，随时发行部朝雨公司已经发行股本的20%的股本。有很多的内地企业像同仁堂、复地等等，他们都是再融资的。像中银国际再融资筹集150亿的资金，在14小时内就完成了。

　　这是到今年六月份，在香港上市所有企业的行业平均市盈率，这仅供大家参考，这是一些公开的数据在我们的网站上也是有的。讲到交投量，交投量活跃才可以保持你不断的再融资成功，这个交易量从曲线上也可以看到，从90年代初到现在，是一个上升的曲线。这里要强调的是如果内地企业选择到海外市场上市的话，到目前为止，我们还是可以很自豪的告诉大家，香港这个市场一定是你交投量最活跃的市场。我们曾经做过统计，如果在香港和纽约两地同时上市，差不多80%以上的成交量回流到香港。如果香港和伦敦两地同时上市，差不多99.9%的成交量都会回流到香港。其实这个道理也非常的简单，因为最关心您这个公司股票的人，他们基本上都是在香港，亚太区的总部，经济分析员基本上都是在设在香港。

　　简单的说一下在香港上市的基本的要求。后面还有两位专家进到这方面的规定。这个规定大家只要有一个简单的大致的概念就可以了。香港有主板和创业板两个板块，主板是为大型企业、基础较好又符合盈利或者是其他财务标准的公司筹集资金，没有行业的限制，上创业板是没有最低盈利的要求的，而主板是有要求的。这里有三种盈利测试的模式，企业只要符合其中一种就可以。大多数的企业都是选择第一种，就是三年盈利税后利润不低于5000万港元，其中最近一年不低于2000万，预计上市市值不低于2亿港元。后面这种规模是为超大规模的企业准备的。一般来说，我们的营业记录要求三年的记录，要求在基本上相同的管理层管理下运行，最近一年必须在基本上相同的拥有权和控制权之下运作。当然如果你是一个亏损企业，你要让市场认可你，买你的股票，成功的发行，这也是不容易的。一个企业要做什么呢？首先他要提出申请，接触中介机构，要有一个中介的专业团队，包括保荐人和其他的专业顾问，要重组公司的架构，进行尽职调查，编制财务报告，草拟招股书等前期准备的工作，如果是H股向中证监提出申请，向香港交易所上市科提出上市申请，递交上市申请书并回答联交所的提问，上市科审核上市申请，然后通过上市聆讯，印刷招股书，路演定价，最后股票挂牌。

　　上市费用方面主要有四大块，首先是专业费用，包括保荐人、公司法律顾问等等，这部分的费用达到了80%，还有部分是印刷成本，市场推广支出。还有首次上市费，创业板是10到20万港元，主板是15到65万港元。另外还要每年付年费，创业板是10到20万，主板是14到119万，还有其他的一些聘请律师的费用。

　　我刚刚讲的只是香港交易所对内地企业的一些规则，如果企业要上H股的话，首先要通过证监会的批准。我这里也没有详细的介绍，如果大家对香港上市感兴趣的话，也可以通过这些联系方式找到我。谢谢大家。

　　郑锦桥：下面我们有请德勤会计师事务所合伙人金建先生做《企业境外上市的新动向和未来发展的趋势》的报告。

　　金建：大家下午好。我想讲一些基本的问题，和我们一些思考的策略。我想大家来的目的是干什么的，我想大家来的时候，主要就是探讨在中国股权私募方面的工作。我想你们来都是带有自己的目的，像厦门的惠尔康的叶董事长，我们已经是老朋友了，当时就有到海外上市的想法。当然到现在还没有听到你们在海外上市的消息。

　　我们要做收购合并，要做股权私募投资怎么做，今天上午，我们中央的领导各个有关的专家还有行业的领导都说了一大堆了，我不想重复，但是有一条我想只是值得大家思考的，我们做股权私募也好，做兼并也好，我们凭什么和投资者做交易这是最关键的。你拿什么和人家交换，或者是你买他，或者他买你这样的互相交换。我想大家往往忽略了一个问题。我们都是被动的，我们都是在等待着投资者来投资我们，好象是雪中送炭一样的。可是在中国当今的时期，我们的心态要改变了，为什么呢？因为中国的经济现在高速的发展，每年保持两位数的增长，这简直是国际上从来没有过的连续八年的经济增长是超出国际上任何的一个国家的。我们的企业随着经济增长的实力不断的增强，因此无论是我们的国有企业也好，民营企业也好，都面临着按照国际的规则，和资本市场的准则，我们要和他们去进行市场的交换。但是我们现在普遍的心理状态就是等待救世主，好象那些外国的投资者，好象那些私募的基金，好象那些战略的投资者，到我们中国来买我们的资产，兼并我们的企业，好象就是大功告成了。其实恰恰是一个误区，我们在做私募的过程中，在并购的过程中，我们忽略了我们本身有的基本素质和基本的能力，所以我觉得我的观点是，你能在自己独立上市，或者是独立支撑到资本市场的情况下，千万不要做并购。因为就像你完整的一个人，你会损失你重要的健全的机能。当然私募的方法和策略要研究一下。我想就是我们如何看待国际资本市场上的发展态势。现在资本市场上的热钱太多了，这些钱也不是掉下来的，他们也是募集来的然后集中到这里来进行收购。如果我们的企业自己有能力，为什么不自己去做一些你收购人家，扩大业务的事情呢？而反过来要等待人家来收购你。特别是对于一些民营企业来说，他像自己的孩子一样，从头到尾看着自己的企业成长，他花费了大量的心血，他把毕生的精力都放在自己的市场上。但是就是差一口气，怎么办？两种办法，一个是等待着别人收购你，然后你就拿着一笔现金养老吧。然后是想办法做强作大，你找资金，把你的企业扩大，把你梦寐以求的愿望实现，走向世界。那怎么实现呢？

　　如果按照有的人的观点，你要兼并人家，你有资金吗？有财产吗？这样的观点应该说落后了，应该反过来说，你有这个能力吗、有这个信心吗？不在于钱，而在于你有没有能力去找钱。我今天和一个企业的老总说，你现在就是等着别人来收购你，因为他的规模都是属于中间的。就像我们这个年龄的都有几个孩子，老大最容易引起父母的关注，最小的一定是最疼爱的，中间的就是总惨的，被忽略了。所以对于中间的企业，我想在座的企业中一定有不少，你怎么样可以摆脱你现在的状况。所以我希望我们的研讨会大家有一个共识，就是我们谈收购兼并，谈股权私募不是单向的，不是等待他们来收购我们的资产，而是要想办法强大自己的能力和壮大自己的经济实力以后去收人家的股份，用自己升值的股票去换购人家的资本。那怎么办呢？那你就要上市。现在我们很多的企业有钱了，他要显示自己，他用现金收购人家，其实这是最忌讳的。在国际资本市场上，你要用股票，用自己印的纸去交换这是本事，你印的越多说明你的本事越大，当然你要合法，不能自己乱印。我们要让自己的企业走向国际化，才可以达到今天我们的主题，讲收购兼并，讲股权私募，以中国的人的身份走到世界上。所以我想今天我们讨论的话题，我想你们现在应该打起精神想一想，我们如何让中国的企业也可以走出去，也可以收购人家，不是老被人家收购。无论是从政治上来说民族工业也好，国家安全也好，你走出去总是符合国家当今的政策和法规的。所以我想今天的讨论有一个重要的思路，我们的中国企业，特别是如何走出这个资本市场的关键一步，就是你要有自己的雄心壮志，而不能说我听了收购兼并，就是要等待着别人收购我，那就是任人宰割。

　　第二，你上市要干什么？很多人都觉得这个问题是老调重弹。我想强调的是，最重要的是要提升你本身的知名度，这非常的重要，我们现在的企业往往不大注重知名度的问题，我们国家解决越来越发达，国际上越来越关注中国，对你的知名度打击也是很大的。比如说关于食品方面的，特别是那些媒体的炒作，我觉得这个问题是让人哭笑不得，你去炒作他，结果弄到国际上谁都可以欺负你。那现在怎么没有“民族英雄”站出来呢？在食品安全上，有没有人提出来怎么提高知名度，怎么样让国际认可你，其实这个问题就在于企业本身。你可以走向市场，走向国际化，如果你是上市企业，那是强大的后盾。那个说我食品不安全，对不起明天我就把你企业给收了。这就是雄心魄力，你们敢吗？你再牛的企业，我把你老板换了，第二天让你下班下岗，这就是中国企业未来走向的市场。可是现在我们有哪个企业这样做呢？我们现在要有一个共识，我们要强大自己的企业，就要走向国际资本市场，老说是经济安全，讲什么民族工业都是乱说。今天上午王先生已经说了，很多反对的都是利益即得者。这里面说明了很多的问题，我们德勤公司也很有幸刚刚讲到的美国纽约证券交易所上市的三家企业，包括无锡尚德，新东方以及麦瑞医药都是我们做的。去年在美国上市的有12家上市企业，我们做了8家。我们在四大中是领先的。到目前为止，我们市场占有率是37%，所以我们有资格来说，到海外上市是我们在座的各位企业梦寐以求的目标。

　　为什么海外上市，我再强调一点，就是我们中国的经济发展一定要和国际接轨。今天有一位老先生说中国的A股市场如何发展，深圳要扩容如何如何，我想在座的中小企业轮不到你们。因为现在中国证监会说的很清楚，中国的A股市场缺的是大型企业，现在都是ST的，太多了，占了30%左右。所以要找大型企业把这些差的企业挤出去，如何挤就是想办法把国有大企业摆在面上，让大企业在A股上市，现在已经明确规定，有六家香港上市的红筹公司都要回到A股上。这是第一批，第二批还有12家，一共有37家。如果这37家在香港上市的大企业回到A股上，就可以使A股市值翻一番，同时把渣子企业赶出去，将来这个门槛要提高。

　　我谈一些自己的感想，提供一些大家讨论的空间，还有很多的相关的想法和措施，到海外上市还有一个好处就是为我们的管理层提供一个很好的激励机制，国内再怎么上市，也没有股权激励、期权。我们A股做的再好再强，最后配发增发都是受到限制的。所以我们开玩笑说，在中国A股上市是独生子女，可是到海外去可以生无穷多的孩子。其实很多企业走向国际做大做强的时候，中介机构扮演了非常重要的角色。

　　我们要海外上市现在出现了几个大的特征。由于奥运会即将到来，我们中国政府现在全力以赴打造品牌，要对国际商创造一个和平、稳定、和谐的一个漂亮的社会景象。所以说对于海外要投资、合作我认为这是一个最好的时期。刚刚纽约证券交易所讲到萨班斯法案都放宽了，因为他们看到中国的企业中国的市场太诱惑了，所以他不得不根据你的要求说，我们欢迎你来。你想想看他老是这样也不行的，所以他想并的办法来整合你。我们要考虑很多的思路，无论是任何的资本运作的过程，都应该想到我最坏的打算是什么？我们当然希望募集资金多少多少亿当然好了，但是一旦募不到呢？我们要考虑到风险的问题。因此我们认为在你现在有能力可以操作的时候，尽量的操作。现在的趋势有几个，A股市场受到很大的饱和的冲击，我认为A股市场对我们来说是有一定的限制的，我觉得中小企业最好的路就是到海外上市，如果你加速运作的话，你可以分到最后一杯羹。

　　第三，我们要到海外上市，我们应该做哪些准备工作。这也是非常重要的。首先你要在你的财务报告上，在你的基本规则上，要符合上市的要求，要符合国际的规则，这些东西我想你必须开始聘用中介机构。你到美国上市，我可以很坦率的说成本是比较高的。像无锡尚德他上市以后，不到三个月又去募集资金，他一有一个项目出来，他就去公告，一公告就可以拿到钱了。所以你现在要做准备，就是把你的财务报告，基本上的业绩都要整理出来。所以这个工作我想在座也有很多的其他的中介机构，我们也可以配合，把企业中的问题解决掉，这样最终上市的目标既快，又可以符合要求。我们的最终目标就是要到海外上市，最终的目标就是可以募集到钱，把自己的做大做强，否则就是处在被人折磨或者是忽视的阶段。我希望可谓想清楚自己的目标，我想你来开这个会就会大有收获，否则就是听听而已了。

　　最后告诉大家的是，你们千万要注意到海外上市或者说股权融资你特别要注重你自身的管理团队，这个管理团队非常重要，人员的素质，他们的成败就决定了你企业的成败，我们很多的企业老板就是怕花钱，要省钱，找了一帮不会干活的人干，那就麻烦了，在这样的情况下，你为了最终的目的就不能省钱了。我们的老板要找一些懂行的人，如果没有财务总监，可以找我，一定要花大钱把人好好的管好。现在很多企业想上市，老板也非常的积极，很想做，但是就是下面的人没有用，因为他们的因素决定了你上市能否成功的一半，另外的一半就是靠市场了。

　　总的说来，我们要少唱高调，多做实事，我们多想想怎么样把自己的企业做大做强，这也是为国家做贡献，谢谢我的话到此为止。