并购重组和私募股权投资峰会28日下午实录(3)

　提问：如果作为一个在纳斯达克上市的小公司，比如说每年的税后利润大概是1000万美金左右，对于这样的小公司来说，要满足萨班斯法案，他已经过了第一年，已经是第二年了，他的费用大概是多少？

　　赵一力：其实产生成本最重要的地方是审计成本。比如说新东方这样的公司，我和他们沟通的时候，他们说到他第一年就要准备花150万美元来进行改动。假如说他融资1亿多美元，花150万美元进行内控系统的创造是没有什么的，而且现在萨班斯法案已经松动了，他的成本会更少的。

　　提问：这个钱是付给谁的？

　　赵一力：是

审计师的，公司内部的是另外算的，主要是审计费用和律师的费用。

　　提问：我有两个问题，刚刚您提到是三年净利是1000万美金，是三年累计还是一年平均。

　　赵一力：三年累计。

　　提问：第二，我们现在有一家企业是完全符合在美国纳斯达克和纽约证券交易所主板上市的企业，作为两家在中国已经有联络机构的美国交易所，对像这样的中国企业，你们会提供什么样的支持，尤其是帮助他们上市，获得美国投资人的理解和认可方面，你们会做什么样的支持？

　　赵一力：这个问题说起来我可以和你说一天。总结起来，上市前，上市过程当中，还有上市以后都会有支持。我们从纽约证券交易所的角度来说我们会提供什么样的支持。当然有的公司比较的成熟，他的CFO都是从美国过来的，对这些也是非常的了解，可能需要的咨询方面不需要太多。但是对中国大量的本土公司来说，因为对美国的资本市场比较的陌生，对整个的上市的方方面面的程序，我们从纽约证券交易所的角度来说，我们可以为他们提供大量的咨询，大量的完善的，把我们能了解到的东西，在你们同行没有进入之前，我们可以为你们提供最优质的咨询，因为我们是第一手的信息。因为你要知道，一个交易市场，他是不同“玩家”的会聚点，我们是投资人、发行人、投行、律师等等所有人的会聚点。所以我们对整个有一个比较深入，比较全面、深入、宏观的了解。所以可以为公司提供一个很好、很全面的概念。因为上市是一个很系统的工作，在上市过程当中，在当天上市的时候，因为一个公司上市的时候，很多公司就借上市的机会，以这个为契机，来急剧的提升自己的知名度，无论是在大众的面前提升你的知名度，还是在你特定的消费群体，还是特定投资人群体中提升你的知名度。纽约证券交易所可以帮助你来做这个事情，因为纽约证券交易所世界国际知名的金融媒体都是在那里。比如说澎博、CNN等等都聚集在这里。可能你在这一次的宣传力度要超过在CCTV做100次广告的力度。比如说无锡尚德当初谁知道，上市以后全世界文明，很多人都说无锡尚德，却还在问无锡在哪里，他现在是全世界最大的太阳能公司。这就是轰动效益。还有一方面是针对改善方面的服务，我们有非常好的联络、沟通等等方面的服务。

　　谢谢大家。

　　关景欣：非常感谢赵一力女士的精彩演讲。尤其是赵女士给我们做了萨班斯法案的松动的演讲，让我们很振奋，因为萨班斯法案是我们去美国上市的一堵大墙，经过今天以后，我想我们的公司去美国上市的机会是大大增强了。

　　接下来我们掌声有请美世咨询的项目总监资深顾问赵隽艳女士为我们做《人力资源价值—并购整合后成功的关键》的演讲。有请赵隽艳女士。

　　赵隽艳：各位嘉宾下午好。我是来自美世咨询的赵隽艳。我演讲的主题是有关人力资源方面的。就是怎么样发挥人力资源的价值，通过发挥一系列的价值实现我们企业并购以后的价值最大化。

　　首先我花很短的时间我介绍我所在的公司，可能在座的各位不是很熟悉，美世咨询是专注于人力资源的咨询公司。我们的业务来说，我们去年全球业务收入达到了23.6亿美元。就咨询业务来说，而且我们只专著于做人力资源资源咨询，我们是全球最大的人力资源咨询公司，我们是第二名的两倍，当然我们只是针对人力咨询这块的业务。因此我们美世咨询为全球各种各样的企业提供人力资源方面的服务。当然我们今天的主题主要是关于并购方面的。我也会着重的讲一下在并购过程中遇到的一些问题。

　　现在并购的案例在不断的增加，其实通过这些并购案例的背后，我们看一下为什么要并购，他们的动机和目的也是有所不同的。我们总结了六种。

　　第一，整合。有一些企业有一些过剩的生产能力，通过收购这些企业的剩余生产能力，能够增加企业的市场份额。第二，也有一些企业通过并购实现了地域的扩张，可以把他的分支机构设到海外。第三，延伸产品线，他可以丰富他的产品线。第四，增加智力资本，通过收购外部的公司，收购他们的研发能力，从而迅速的建立一些市场地位。第五行业融合。第六，达到关键规模通过并购使自己大一些，防止被并购。我们在考虑要不要并购，并购哪些企业的时候，以上是我们的商业逻辑。也就是说我们的并购能不能帮助我们实现目的。

　　从我们人力资源顾问的角度，我们会考虑，企业在并购不同的动机下，其实对人力资源的占是有所不同的。其实我们认为，并购是一个很长的过程，大体上可以分为三个阶段。交易前、交易中和交易后。我们认为平时在交易的整个过程中，都应该考虑人的因素，从而实现并购的最大的价值。其实在交易前，大家考虑的比较多的是商业逻辑，就是我们值得不值得，有没有选择好一个合适的对象，并购对不对。在这个过程中，其实我们要定义什么是未来的成功并购。出去说这个企业只值20亿，你最终的成交价格是10亿，这当中的10亿我们称之为议价，收购方不会无缘无故的的接受这个议价，他一定是希望通过运作来赢得更加丰厚的回报。对于人力资源来说，对企业的生产力是有非常大的关系的。很多企业都做尽职调查，现在越来越多的企业也要考虑做人力资源的尽职调查。

　　我今天主要讲一下交易后。其实我们管理层关注的焦点是怎么样把我们之前的战略可以付诸实施，而且可以达到我们以前希望达到的价值。两个企业合并之后，两个企业的人员怎么样融入一个企业当中，能够达到一加一大于二的目的。我演讲的主题主要是在交易后，当然不是说，交易前和交易中就不重视人力资源的价值。而我今天侧重的内容是在交易后这块。

　　我们前面很多的演讲嘉宾都提到并购是经济的趋势，我们看到来自方方面面的媒体也好，咨询公司也好，从统计来看，我们看到有60%到70%的并购并不是很成功。甚至有杂志说，其实企业发生购并以后的失败率，甚至比好莱坞影星婚姻失败率还要高。为什么大家做了这么多的，而没有达到预期的效果呢？我们反思一下，为什么没有成功。

　　我们做过这样的一个分析，一个纬度是重要性。购并以后每一个企业都面临一系列的挑战，比如说IT系统，以前大家用不同的IT系统，现在怎么样衔接，把数据整合在一个系统中，外部的客户支持不支持这样的行动，我们内部的成员是否理解企业那么大的变动。包括我们的两个企业的内部流程是否要进行更好的梳理，能否在同一个平台上，包括我们的会计策略等等等等方方面面的问题。我们就这些问题，我们从两个纬度来分割，一个是重要性，这是横轴。纵轴是难度。我们看到，怎么样稳定组织，包括处理好和人之间的关系，这是非常重要，也是非常困难的问题。其实并购并不是特别成功的背后原因，人也是其中很重要的原因之一。

　　我们从这张图上可以看到，每一个并购案以后，虚线的是现在的价值，实线是并购以后的价值。我们看到每一个并购之后，他并购後的价值都有所下降。但是经过一段时间以后，他可能就会上升，当然各个案例还不一样。我们把下降这段我们称之为价值毁灭期，为什么会发生毁灭？比如说内部的员工，他有恐慌的心理，比如说我会不会没工作，包括薪酬方面的问题等等，或者是销售人员发生了流失，离开了公司。包括现有的两个公司领导层没有能力处理两个公司一系列的整合。还有在并购以前没有发现的风险等等，我们之前的尽职调查没有做到位等等，这一系列的因素，只要当中有一条出现，都会导致我们有价值毁灭期出现。其实并购以后，整个员工、组织的心理在最开始的时候都是有一个七上八下的过程，但是最后大家慢慢的理解接受，最后推动价值的回升，当我们的顾客理解，我们的员工理解，我们的领导力可以平稳的促进整合，他会有一个价值创造的区间。这样的话他有一个交差点，其实对我们的每一个企业来说，都希望把这一点放到前面，尽量把我们的价值毁灭期减短，而提升期增加。我们看到有很多的企业，通过价值毁灭以后他也提升，但是只是一个昙花一现的过程，慢慢又呈现下降的趋势。这要看我们如何整合，创造一个更大的价值。

　　还有一个更大的问题，就是两个企业整合交易以后，两个企业到底并购之后，这个 整合的程度多大，模式到底怎么样。企事业是我们在一开始就要明确的总体的原则。我们把整合的模式或者是整合的程度分为两极的话，一极端是投资型的，也就是说他买来一个非常健全的业务实体，他就放在哪里了，管理层也不变，还是以前的感觉层领导，原先的制度变不变，也是原先的管理层看着办，以前的员工政策也不干预，这是一种完全的投资型，我就是为了获得一些回报就完了。另外一种极端是同化型，他通将被收购企业毫无残留的完全同化入现有企业而获得最佳的价值，比如更换领导层，收购方更换了所有的制度、政策和流程，收购方改变了人力资本战略及其方案以及企业的文化。对于他们的优劣来说，我们看到投资型的优势是在这样的模式下，我们的关键人员保留住了，因为我们基本上没有动关键人员。另外较大程度的实现了收入方面的合力。他相对的劣势是可能存在收购来了以后，其实还是两个独立的经济单元，在很多方面都是不一致的，组织的认可度也是非常差的。在同化型模式下，他的优势是实现组织内部的一致性，把收购方的一系列的思路、企业文化、流程、制度都压到被并购的企业当中，所以一致性是非常强的。同时他可能一致的流程、制度可以实现在成本管理上的一些合力。同时他也有劣势的地方，被并购方原先具有吸引力的方面可被破坏，可能导致关键人员的流失。因为他们不舒服，因为你把我的老板都换了，我们以前的企业文化是以人为本，而现在不一样，非常的注重结果，而不是流程，这样的话，就可以造成这些人的流失。

　　我们可以看到中国企业在走向全球时候的情况。其实并购不仅仅是收购，也包括合资等等都属于并购。我们看到一些企业在全球化的过程中，采取的模式是不一样的。海尔是比较保守的模式，他在当地建厂的时候，一般都是雇佣当地的情况，实现同业的进展。反过来TCL收购了欧洲的施奈德和汤姆森公司以后，他试图将中国本土管理模式移植到海外机构中，然而今天看并不是很成功。包括联想和IBM的案例，现在也很难说结果最终是怎么样的，但是我们可以看到，联想在运用的一种模式是保留了两个总部。第二保留的品牌，相对来说，在投资型和同化型两种极端当中，他没有走向极端。其实说到底我们还是有没有这样的人才来管理，在人力资源方面，我们自己在本地管理的制度和方法相对比较落后，或缺乏很多的基础，如果你希望复制和移植的话，你有没有强大的东西去复制呢？

　　我们看，首先我们的整合动力高低问题，第二是我们整合障碍的高低。如果说整合动力很高障碍也很高的话，可能要采取完全整合的方式，但是不能一步到位，不能一夜之间发生，要通过一段较长时间来完成。如果整合的动力本来就很低，障碍又很高的话，我们所清就采取投资型的模式，就让他放在那里，我们完全不管，我们只在乎财富回报就可以了。其实这一系列的因素都可以帮助我们考虑，我们到底采取什么样的模式。之前，我也讲到，并购案例后面的初衷、动机、目的。因为在我们看来，我们刚刚说到六大目的，其实这些目的相对的人力资源的优先次序也是不一样的。比如说组织结构如何设计，你需要什么样类型的领导力需求，你需要什么样的人员，在薪酬激励机制上要不要进行整合或者是改变，在文化上需要不需要整合，在沟通上，员工关系上，当地的法律等等，我们都要考虑。

　　当然我们也可以横向来看，有一些的人力资源的问题，对于各种形式的并购都是适用的比如说文化的整合，无论是你处于什么样的考虑进行并购，文化整合都是非常重要的，还有组织参与和沟通也是非常重要的。

　　因为时间的关系，我们挑薪酬和文化整合两方面来讲一下到底有什么重要的问题。刚刚我说到对中国企业走向海外进行并购，人力资源就在我们国内根据我们的经验来说，就国内单个的业务单元，刚刚我们的王老师也问我，我们的业务是针对外资企业还是内资企业。我说其实还是本地企业为主，因为外资企业虽然说中国他们不知道，但是他们还有亚太区的帮助。对于本国企业来说，从员工意识来说，你有没有企业文化，有没有跨国的领导力发展，有没有跨国文化员工行为模式，来帮助你建立统一的员工意识。第二，对于员工的能力来说，你人才招聘，包括跨文化人才培训，包括能力素质，职业生涯等等方面，再一个是员工管理，海外员工的报酬，比如说你并购了美国一家公司，他当地的薪酬体系你是怎么样考虑呢？包括海外员工绩效管理。我们看到中国的企业进行海外并购的时候，在国内已经是很复杂了，当走向国际以后会更加的复杂。

　　我们希望在全球化和本土化之间产生一个平衡，当然这有利于建立一个平衡的杠杆，完全采取本土化的优势是说，充分的理解当地的业务特点，可以非常好的适应当地的人才需求，而且可以认识到当地人才的价值，可以发挥当地的优势，而且可以看到到底哪些方面是重点。包括自然环境、社会经济文化环境、企业纬度、社会文化纬度方方面面都会影响到企业内部的文化，其实就是你希望一个企业所有的员工有一个什么样的价值观。企业文化为什么给大家造成一个非常空洞的概念呢？很多企业就把企业文化落实在几个字上，我们中国的语言非常的丰富，对同一个词的理解也不一样，其实最重要的是文化要落地，要落实在一些显性的设计上。比如说台湾有一家专门做IC产品物流的，他们的文化是团队合作。因此他设计组织结构的时候，他就是要求大家合作，包括他在招聘人才的时候，我不招聘人才，我不需要IQ特别高的，我就是希望有团队精神的人来我的团队。因此企业的文化必须要渗透到你的各项制度当中。当然讲人力资源的话，也涉及到岗位的设计，我们的薪酬。当然如果我们强调团队的话，我们的薪酬设计也要设计一种团队的激励方案。因此这个企业文化，最终还是要和显性的制度相互挂钩。

　　这张图是把我们国家和西欧的一些国家的文化差异进行比较。我们通过社会文化的纬度，企业内部文化的纬度，人力资源管理实践的角度来比较，我们看到最大是体现在四点上，第一，中国企业是家长式的作风，这样使我们的员工失去了创新的能力，是集中大于民主的方式。第二个差异是在主动性上，中国的企业文化是相对比较被动的，都是领导说了我才做，没有主动积极的去做的动力，事实上和家长制也是很有关系。第三是在承担责任上，西方国家责任是落实到个人，而中国多半是落实到集体的责任上，当然荣誉也是集体的荣誉。还有一点是奖惩分配上，中国的企业是比较讲究和谐社会的，大家的差异并不是很大。和谐社会是最流行的说法，以前就是平均主义大锅饭。而在西欧国家相比，他们的差异非常大。如果我们和西欧的企业并购的话，我们也特别的注意这四个方面。

　　刚刚我们说到我们通过调查发现西欧国家的企业文化和我们差异最大的地方，我们如果要并购西欧的企业的话，要注意这四个方面。我们希望全球化和本土化平衡，我们提出要全球化的构思，本土化的操作。选求的构思来说，我们首先要把海外国家的管理模式进行分类，看他们到底有什么特点。第二是说海外员工薪酬水平的定位。因为我们看到很多海外公司在中国的做法是有一个大的薪酬定位。

　　我们以薪酬福利为例的话，他有三个问题，第一总体的理念和原则，然后就是方针政策，你到底是要鼓励哪种行为，你是个人导向还是团队导向的，你要不要拉开差距等等。再接下来是操作的制度。我们把现金和福利部分分开。大家可以看到，在大的理念和选择上，无论是现金还是福利，一般来说，我们都应该在全球有一个比较统一的方向。而对后面的方针政策包括一些操作制度来说，就可以放在区域的层面，或者是可以当地来做。我们可以看到管的比较严的，或者说我们建议有一些方面是非常关键的，我们可以看到，在一些方针政策上，可以由一个全球统一的，比如说海外派遣人员的薪酬，高管薪酬来说也是如此。因为高管人员必须要有一个非常统一的政策，这样才不会乱。另外海外派遣员工也是这样，因为他们是流动的，他不属于任何一个国家，他只是派遣到当地去做。而且他可能今天派到非洲，明天可能在印度，因此需要在全球的局面因为一个定位。而有一些东西我们也可以完全放到区域或者是当地去做。因此我们也建议，我们可以把薪酬方面的问题罗列出来，然后把层次从理念和原则到非常细的操作制度列出一些这样的东西，这都是我们以后在人力资源薪酬体系管控的模式。就是说哪些是全球必须要统一的，那些是区域统一的，那些是本地就可以拍板的，大家的权限分工也可以非常的一目了然的。

　　当然你制订一把标杆的时候，你也要考虑不同的因素，考虑到不同的文化，考虑到价值的取向。我们看到欧美国家比较的重视个人主义，他必须强调个人的成就，个人的贡献，他相信自己的命运是在掌握在自己的手里的，他是以业绩为导向的，而且更加强调以个人的业绩挂钩，而且他们更加强调和外部去比，而且他必须希望的是一些比较显性的薪酬。在目标的长短期来说，他也是注重短期的目标。我们看以亚洲国家为主的强调集体主义的，他们是强调集体成就，为他人牺牲，依靠社会，集体贡献。这样的话，我们以集体的业绩作为平板的标准啊，强调资历导向，强调内在的回报，我们看到上面更加强调外在的竞争力，而下面的更在乎内在的平衡。所以这在策略制订的时候，我们在全球化构思的时候也要充分的考虑到，我们并购企业所在国家的引导性的原则，我们在全球化的构思的时候，也要尽可能的包容，纳入到体系当中。

　　另外我们也要对国家进行分类，我们一般来说，把国家分为三类，第一种是引进类，也就是说刚刚进入那个国家，企业在那个国家也是刚刚起步。员工在组建的时候，或者是要大量的招聘的人员的企业。第二类是成长类，第三是进入成熟期的。在不褪的国家我们要进行海外并购的话，其实我们对他们的薪酬也是要进行分类的。对于引进类我们一般建议是重现金，轻福利，而越往后走，更多是保留人才上，在福利方面有更多的考虑。

　　刚刚说到的是全球化的建议。在本土化方面，我们要考虑哪些方面呢？第一是劳动法规，其实不同的国家在劳工法规上有不同的要求，大家可以知道我们国内的劳动法刚刚修改完，我们看到的反映是我们本土企业对劳动法的实施并不是十分的关注，但是很多跨国企业都打电话过来问我们到底对他们的合同有什么影响。因为他们是在国外企业建立企业，所以他们要关注所在国的劳动法规。我们到别的国家投资的时候，我们也要十分的清楚他们的法规，比如说在公平就业机会相关的法律，比如说最低工资制相关的法律条款，比如说与员工福利保障相关的法律法规，我们都要十分的重视。本土化要侧重的第二个点就是工会，其实我们说工会和人力资源部的区别就是工会是代表劳方的，人力资源部是代表资方的。在很多国家，工会的力量是非常强大的。我们看到不同国家的工会对这方面的影响是不同的。在一些国家薪酬水平比较低，他们的力度比较大，我们也要考虑到。

　　我想企业同样付出1000块钱，都希望员工拿到最大的回报，因此我们要了解当地对员工的

个人所得税有什么样的规划，这样也便于我们对薪酬的制订也是非常有帮助。另外，我们要靠考虑到海外的业务和国内的业务是独立的还是整合的，还是说有交叉的关系。如果是独立的话，我们可以不管它，但是如果是非常整合的话，我们可能要纳入一个体系下。包括总部人力资源管理的定位，是战略决策中心是服务支持与知识分享中心，也是集中管控中心。

　　我的演讲就到这里。因为时间有限，如果大家还有任何关于购并中关于人力资源的问题，都希望大家和我们联系，我们在大中华地区有8个办事处，我这里列出的是在中国大陆的6个办事处。谢谢大家。

[上一页]　[1]　[2]　[3]　[4]　[5]　[下一页]