并购重组和私募股权投资峰会28日下午实录

　　2007年7月28日,由商务部研究院跨国公司研究中心、富邦汇金和深圳市创业投资同业工会联合主办的2007并购重组和私募股权投资高峰会隆重开幕。以下为28日下午演讲实录。

　　主持人：尊敬的各位嘉宾，大家下午好。我是关景欣，是北京大成律师事务所的合伙人。

　　2007年，中国掀起了大规模的收购企业浪潮，膨胀的资金和雄心，预示着公司买手们膨胀的欲望和能力。海外的PE把2006年出台的外资管制的法规看成是利好，而并非是障碍。中国的并购市场似乎额外的和谐，买家愿意买，卖家愿意卖。大家都坚信，谁错过了中国就错过了未来。下面我们用热烈的掌声，有请中华人民共和国商务部研究院跨国公司研究中心主任，北京新世纪跨国公司研究所所长，中国集团公司促进会副会长王志乐教授为我们做精彩的演讲。他演讲的题目是《中国企业跨国并购面临的挑战与机遇》。

　　王志乐：大家下午好。我想用45分钟时间把这样的一个题目和大家做一个沟通和交流。从我们研究中心来看，主要是做几方面的研究。一个是进入中国的国际跨国公司，一个是走向世界的中国跨国公司的双向研究。我们对这些案例也进行了跟踪，走向世界的中国跨国公司现在也越来越多，我们的研究结果一方面为政府的政策做建议，特别是去年以来，大家看到有一些媒体以及研究机构对并购的看法，我们尽量的吸纳其中积极的结果，也对不太对的东西提出一些建议和批评。同时也为企业提供服务，中国企业走出去我们也会帮助他们出主意。另外，外资企业进入中国的，只要他们符合中国的法规，我们也为提高提供一些建议。另外我们的研究特点是主要从事应用研究，而不是停留在批评和骂上。因为现在批评政府、骂政府很容易，我们要拿出一个办法来来解决这些问题。你提出一个观点必须要找到一个新的解决办法，而不仅仅是停留在骂上。

　　我觉得现在探讨中国企业跨国并购或者是参与国际并购有一个大的背景，就是现在全球化发展到什么程度，跨国公司有什么样的新趋势，这些东西对我们参与全球并购，无论是跨国公司进入中国并购还是中国企业走出去进行国际并购都应该站在更高的角度来看待他们，或者说要有全球的视野。所以我的第一点是讲一下全球公司的变化，向全球公司转型我们认为这是跨国公司最新的发展趋势。

　　全球公司转型我们认为是在上世纪90年代开始的，因为上世纪90年代初到中期有三件大事，第一个是冷战结束，经济全球化的政治障碍被扫除了。从这个时候出现了真正的全球市场，而推动这个全球市场出现的还有一个技术上的大发展，就是在90年代中期互联网，无线通讯技术的全面应用，这个普及面非常的宽，前两天有一个报告是说，中国现在已经有5亿人使用手机了。互联网方面，中国也是应用互联网人数最多的国家。在经济上，1995年WTO开始运行，这是一个非常重要的事件，因为WTO有一种强制的约束力，和其他的经济组织不同。成员之间有了矛盾，经过WTO协调以后有一个强制的约束力。这三个方面大大的推动了全球化经济的大发展。

　　这样的大发展对企业的竞争环境和规则都带来了重大的影响。所以我们研究中心经常组织中国的企业到海外去考察那些世界上著名的大公司他们的结构、战略和理念发展的新动向，我们主要跟踪这些大公司，看他们到底做了什么。我们对他们的做法进行了归纳，我们发现他们在这几年都发生了新的变化。

　　首先他们的战略变了，以前他们没有全球市场，现在有了全球市场，所以他们要尽快的把他们的势力范围扩张到全球。我们叫经营市场的全球化，这是全球的市场竞争。第二，经营资源的外部化，因为他们的能力不够，首先是把制造转移出来，现在连服务业转移出来外包，这样他就把全球的资源吸引进来了，这是全球配置资源。第三是成长方式多样化，快速发展壮大，第四是经营业务的服务化，他们把利润最大的空间留下，把制造这部分转移出来打造一条全球的产业链。所以他们战略最主要的目的是要吸纳全球资源，整合全球资源来打造全球的产业链。这是他们战略的变化。这其中最值得一提的是成长方式的多样化，从过去强调的有机成长就是靠公司自身的发展，到现在的强调并购。这两个图是从90年代开始，全球市场出现以后，全球的跨国投资急剧增加。到2000年达到了13880亿美元，同时跨国并购的数量也急剧的放大了，2000年的时候，按照联合国的统计跨国并购达到了11438亿美元，差不多是80%还要多，在跨国投资中有80%左右是通过并购实现的。

　　在这个并购中出现了一批“庞然大物”或者说世界上领先的大企业，比如说思科，思科1984年才成立，刚刚开始的时候销售额只有几十万美金，从90年代开始，并购拥有先进技术的小企业，使自己的技术向纵深和横向发展，经过了110次并购，如今已经成为世界上最大的网络服务和设备公司，他的能力在于他可以整合这些国际资源，从而打造一个网络设备和服务届的老大。

　　在战略变化的同时他们全球的管理结构也发生了变化。以前跨国公司是以母国为中心的辐射管理模式，在现在的情况下，如果用过去的办法很难适应，现在逐步的采用一种多中心，多结点的网络管理模式。这种网络管理模式，更有利与全球公司对全球范围经营环境的变化作出更迅速的反映，更有效的利用和整合全球的资源。

　　第三个方面是理念文化，他们也做了重大的调整，过去一个跨国公司往往以母国文化为中心，来整合加入他公司的不同国家的雇员所带来的不同文化。现在他发现必须要吸纳不同的文化，吸纳各地的人才。有的学者成为从我族文化中心战略转移为多中心战略。我们现在也必须要吸收这种多元文化的战略。

　　现在他们承担的全球责任越来越统一了，现在全球的大公司都在强调承担全球责任。以前都强调股东责任，以前说股东利益最大化是当时的口号，现在不一样了，他们认为如果不承担社会责任，不承担环境责任这样的公司是不负责的。特别是2000年的时候，联合国秘书长办公厅搞了一个活动，他组织了几十家最有名的大公司搞了一个全球契约，四个方面十个原则，实际上强调的就是社会责任和环境责任。在短短的六七年时间，现在全球有将近4000家世界上最有名的大公司加盟。这样的情况在全球企业管理的历史上还没有出现过。现在你和这些大的跨国公司打交道你会发现，以前你可以把环境负担重的公司转移到中国，现在他们已经开始批评这些了，他们认为这对世界是不负责的。他们把环保的做法延伸到整个的他们的产业链中，尽管现在有很多的问题，但是总体上还是朝向这个方向转的。这样一来，就出现了一种新形态的公司，我们称之为全球公司。和一般的跨国公司相比，全球公司的全球化程度大大提高，他的跨国指数，指的是海外资产、销售、雇员对于总资产、销售、雇员的比例超过50%。这样的公司有一批，当一个公司超过一半的资产在海外，超过一半的收入来自海外，这样的公司他的思维方式、经营模式就和一般的跨国公司发生了巨大的差异。海外的经营成为这家公司的重心，他的资源和管理结构自然也会转移。

　　按照联合国贸发会议每天公布的全世界最大的100个跨国公司的跨国指数我做了一个归纳。在1994年的时候，全球100个最大的跨国公司海外的资产是9000亿美元，总资产4万多亿，当然这9000多亿中有漏统的，我们推算大概海外资产占总资产的41.1%，海外销售占45.6%。经过10年也就是2004年，我们看到他的海外资产比例达到了53.4%，海外销售的比例达到了55.8%，都出破了50%，这里面就出现了一种质变。这种跨国指数高的公司，以为他他吸纳整合全球资源的能力大大的加强。因为刚刚讲的战略、管理、理念、文化表明着这些公司在急剧的扩张，找到世界上最适合研发的地方搞研发中心，最好的市场去开发市场，最适合制造的地方去制造……。这十年这些全球最大的公司经营情况发生了很大的改变，在1995年的时候，他们的利润是3200多亿美元，而到上个礼拜，利润达到了15000多亿美元。销售增长了将近一倍，利润是以前的5倍。我想在股市上再怎么折腾，我想最终还是靠这些公司的成长。他们的竞争能力、盈利能力都大大的加强了。

　　这样的全球公司向扩张的时候，特别是进入中国的时候，在这最近五年中，这些公司在中国都纷纷加大在中国的投资，而且他们在中国有一系列的做法，比如说集团化，还有也加强上下游的投资，这样一来，整个外资企业在中国的影响力大大的加强了，所以面临这样的情况，中国人开始质疑外资的作用。我们整理了一下，媒体的说法，比如说对“拉美化”的担忧，对“市场环技术”的质疑，对跨国公司垄断的疑虑，对于外资并购的担心。我看到一个材料说：历史在以不同的形式重演，一个世纪以前，八国联军以天津登陆，横扫华北平原，一个世纪以后，在新千年开始之际，外资巨头则以“资本为武器”，采用“行业扫荡式并购”的方式向中国产业市场发起了一场没有硝烟的竞争战争。我们对当时炒的最凶的案例，我也去看了情况，比如说徐工，我们到了工厂去和领导们对话，和技术部门的领导对话，到底中国的技术到了什么程度，能不能中国人自己创新。因为中央讲的自主创新不是自己创新。如果徐工可以达到自己创新，不用老外，我们再来探讨另外的问题。另外我们也调查当地政府的观点，也看为什么他的工人支持他。还有苏泊尔我看了以后，也觉得炒的太过了。而且我觉得炒的最凶的人，恰恰都是他的利益相关者。根据这样的调查，我得出这样的结论。在全球化条件下，在市场经济中，股权是流动的，资本是流动的，所有权也是流动的，你今天可以收购我，我明天也可以收购你。你在国内收购我，我也可以在国外收购你，不要以为目前被人收购了是多么严重的事，如果从全球化大视角以及历史发展的观点看问题，我们就会认识到外资并购仅仅是中国企业成长壮大走向世界全过程的一个阶段，我们要学会在企业所有权相互渗透的条件下参与全球竞争，学会在企业所有权相互渗透的条件下参与全球并购。后来我们把这样的观点写成了报告，先是内部的报告，给商务部的领导参阅。后来又一些报纸认为我们的观点比较的准确，也发表了我们的文章，比如说求是将我们的文章作为内参，还有学习时报，以及人民日报登了三篇文章。登了这些观点以后引起的反响也比较大，而且当时有很多人是骂我的。我觉得我们要与时俱进，了解我们现在的世界的股权是在相互渗透的。

　　吴仪说，在去年的理论混乱的情况下，说人民日报主持了正义，发表了这么三篇文章。特别值得一提的是胡锦涛先生在接受六家国际媒体专访的时候说，有一个国际媒体问，去年中国开始讨论严格控制外国投资和外国公司收购中国企业的必要性，这是否表明中国将对外资的运作实行更为严格的限制？胡锦涛回答说，中国将坚定不移的实行对外开放的基本国策，2006年9月修订以后的《关于外国投资者并购企业的规定》正式实施，新规定使并购和运作的方式更加透明，既有利于中国提高利用外资的质量，也有利于外国投资者依照中国的法律，并购中国境内的企业，我愿强调，中国将进一步的深化改革，扩大开放，随着中国经济不断的发展，中国的投资环境将日益完善，外国投资者将在中国获得更多的投资和发展机会。

　　我的观点是，在经济增长方式转变的关键时刻，人们对对外开放的战略乃至外资外贸工作进行反思是应该的，但是人们对外资的担心和对跨国公司作用的质疑以及相应的政策诉求，却倾向于被动防御，倾向于防范外来的经济冲击，而不是探讨如何扩大开放，如何更主动地和跨国公司合作竞争，如何更加充分地吸纳整合全球的资源。被动防御和主动整合是两种不同的思路，两种不同的战略。我觉得这两年媒体上的积极态度不够，我想谁都不反对开放，但是重要的是如何开放？我也为此写了不少的文章，主动整合应该成为对外开放战略的关键词，而不是被动的防御。

　　第一，学习和参与跨国并购。刚刚讲到中国公司既然面对全球公司的竞争，你要想靠防御，我觉得被动防御是不行的，也做不到。或者是拿民族工业来说事肯定也不行。你看现在说民族工业的人，很多都不是出于客观的立场，而是因为有利益冲突。我觉得中国企业现在应该学习和参与跨国并购，从而提高自己的能力。

　　第二，和全球公司进行新一轮的对标。对照世界或者是本行业最强的公司，看我们的差距。首先我们面临的一个重要的问题是提升产业集中度——中国企业面临的挑战。中国企业的产业集中度过低，缺乏全球产业的主导者，拿钢铁企业来说，中国年产500万吨以上的钢铁企业17家，总产量不足全国40%，中国为什么不能产生米塔尔。中国年生产能力达10万辆的轿车公司约20家，为什么中国最大的两家汽车厂家仅仅排名28和30位。而且现在每一家合资公司还在做自主品牌的公司，再冒出一家10万辆的来，这样一弄，中国有20多家汽车公司了，但是就是没有世界领头的。

　　第三，提升全球化的程度，我们中国企业也面临这方面的挑战。第三强化公司责任，这也是我们面临的挑战，刚刚提到社会责任和环境责任已经成为了全球公司的责任，而我们不够。通过对标我们发现了这些问题，发现问题以后我们应该怎么办呢？我觉得不应该消极的防御，而应该积极的迎接挑战。面对全球的竞争，我觉得我们很多企业缺乏全球的视野，或者是用传统的竞争手段应对这些冲击，或者是把这些冲击意识形态化寻求行政保护，实际上这样的应对不仅不能免予全球公司的冲击，而且往往丧失与全球公司合作的机遇。面对全球公司的竞争，不能以一个国家或者是一个民族的企业与全球企业竞争。我做这个研究的时候，有一个人举了一个例子，他说有一个叫皇马的足球队，他是把全球的足球明星整合到他的一个队伍里了，这样的队伍我们国家队是无法和他们比的。

　　在这个过程中，我觉得并购是一个重要的途径，首先是引进来，参与跨国公司国内并购。当跨国公司进入中国并购，我觉得我们只要应对的好，是有利于中国国内产业重组整合的，有利于我们引进先进的技术，来参与了解国际竞争的环境，以及参与竞争。我们看苏泊尔，他们敢于拿自己的身家财产来参与跨国并购，让外国公司拿他的资产，占他的大头。当然修改以后，他不占大头了，我觉得其实这样的事是好事，可以参与全球的竞争，以提升自己的竞争力。第二是走出去参与全球并购。这些老总们和我说，今天你买我的企业，明天我也可以买他的。这位老总是北京第一机床厂，收购了科堡机床厂，为欧亚联动创造了条件，这个公司是全球的隐型冠军。我问了外方为什么卖给不如他强的中国企业，他说他觉得中国公司搞产业，一旦和中国合作以后，欧亚联动可以发展起来。还有一个是上海的上工申贝收购德国的DA公司，他利用上市B股，买了一个德国的工业缝纫机厂，这家德国公司也是世界的老大，从研发中心到设备都有了。这是浦东的一个工厂，现在气比以前粗多了。

　　另外大家也知道最新的南汽购买了FIAT到收购名爵。英国和南京互动，把研发设计、跑车放在英国，其他的都放到这边来了。他一上来就大量的出口，现在已经有很多的定单了。他开始是引进来，后来又走出去买。所以这些老总你和他谈刚刚讲的观点，他们都非常的支持，他们认为全球化以后不能按照以前的立场来看这些事。

　　当然中国的企业跨国并购也遭遇了障碍，比如说联想收购IBM就曾经经历了市场的障碍。首先是美国对收购案进行了安全审查，DELL销售人员攻击联想，成购买联想电脑就是支持独裁政权。纽约时报等批评国务院购买联想15000台笔记本电脑，称此举将使美国机构遭到中国监视。这些也是很典型的竞争对手发动的意识形态的攻击。还有中海油的收购也是遭遇了非市场因素的障碍而失败。2007年6月11日美国参议院工作组访问跨国公司研究中心探讨外资安全审查，2007年6月29日，美国参议院通过外国投资委员会改革议案，参议院的这一法案标志着CFIUS改革立法最终被通过所迈出的重要的一部，本次立法将CFIUS的很多现行做法以法律的形式规定下来，这一立法进展将法律规定了进行了进一步的澄清，也舒缓了交易政治的压力，该两方面的成就奖有利于改善投资环境，也将会有助于美国从去年迪拜港口世界公司并购大论战中取得前进。去年美国否定了一个沙特的公司收购美国的一个港口，说是不安全。他强调的是要注意外国国家公司对美国的收购。这说实话，对中国国有企业去并购美国的企业是要警惕的，他们认为会有政治含义。我和他们说，虽然你在媒体上看了很多外国公司，反对并购，但是作为中央的领导，对这些事的立场并没有动摇过，而且我们认为越开放越安全。特别是在这个相互渗透的年代，你关闭反而是不安全的。后来我批评美国了我说你们对优尼科和联想的并购有了那么多的阻碍。他们说其实美国政府也没有设置障碍，如果你们再坚持一会儿就批了。我觉得这个沟通给我的一个启发是我们中国应该加强一种以一种平等务实的心态和国外沟通。如果美国加强了审查意识形态化，中国也加强。甚至有人说你看美国也这样搞了。后来我反问我说美国的做法对不对？美国确实有很多好的东西值得我们学习，但是他不对的地方我们为什么要学呢？

　　我觉得中国人应该学会内省，翠自己身上找问题。我们应该从自己身上发现问题，走向世界的中国跨国公司似乎并不缺乏资金、技术，我们缺乏的是对现代市场竞争规则的理解，缺乏现代公司的责任理念。所以我认为中国人发展主要的障碍不在于外国而在于自己。中国30年前搞了那么多的阶级斗争，把中国人自己打弱了。而这30年我们发展了，如果再回头搞什么阶级斗争，民族斗争，又把自己打败了。在浦东干部学院的时候，也和中央企业的老总讲了，他们也是接受的。

　　我觉得中国的企业要进一步的解放思想，而且要接受现代的企业规则，就是讲责任的规则。我觉得出现问题要从自己身上找问题，这是一个大国的心态。我想走向世界的中国公司面临最大的挑战是是我们自己，我觉得中国一旦有这样的新理念，中国企业在参与这次全球的并购，无论是外国企业进入中国企业，还是中国企业走出去并购外国公司，我觉得都是企业行为，务实的来按照企业行为做事，只要我们可以看清自己，在自己身上找问题，就没有人可以挡住中国人的发展。

　　谢谢大家。