春兰改制分家产 其中奥妙知多少
每月只拿3600元工资的春兰老总陶建幸，2000年8月突然宣布把集团公司25%的净资产卖给所有的员工。
50亿资产的25%，这是一笔高达10亿元人民币的交易，此举将使职工包括陶建幸个人的工资收入失去意义。经过这场变革,春兰员工成为集团公司25%净资产的所有者。
自从1997年夏从中央电视台撤标开始，不知是有意还是无意，春兰从前些年的“奇迹光环”中走了出来，并且渐渐从人们注意的视野中隐去，那位叱咤风云的老板陶建幸更是深居简出。现在，一直低调行事的春兰突如其来“分家产”，这种超常规动作的本身惊天动地。
但是陶建幸采取的战术是“不声张”，一切悄悄进行。自8月20日经董事局决议通过到10月26日,春兰集团的员工持股计划已基本完成。这意味着,员工将购买春兰净资产的25%,并额外享有25%的分红权,从今年开始,春兰每年分红的50%都会落入员工的囊中。
有人说,陶建幸用60天就把春兰给“分”了，一般认为这分的肯定是国有资产。据春兰早些年公开的资料，春兰的国有股份占75%，集体股份占25%。职工购买25%的资产合情合理，但按照春兰的方案,员工在购买股份时还将以1︰1的比例配给职工分红权(干股),那么这部分分红权从何而来？是否意味着国有股东放弃其分红权利而让出了一块？这是否存在着国有资产流失的问题？
因为国有企业向职工转让股份的规范性文件尚未起草，陶建幸宣布的量化配股方案虽然已获当地政府同意，但涉及金额庞大，不能不引起广泛关注。即使江苏省主管工业的副省长陈必亭也在回答记者提问时亦称：“我个人对此表示支持。”一位中央有关部门官员则称，国家并无制定可以这样做的相应政策。
陶建幸说：“所有这些都不意味着事情的束缚，对春兰而言，我们没有克服不了的困难。”
实际上，春兰并不是一个完全意义上的国有企业。自50年代开始创业以来,春兰的国有资产是在兼并收购其他国有企业的过程中积累的,因此国家统计局对春兰的定性是国集联营。其国有股的比例,在经过资产界定后,不到集团资产总数的50%。
因此,此次春兰改制,拿出的25%本身就是企业集体的资产,而追加的25%的分红权也是由集体股东转让的。也就是说,自始至终,春兰的改制都未涉及国有资产,自然也就不存在国有资产流失的问题。
春兰的员工持股计划是在不触动国有资产的前提下,将部分原本产权不清晰的集体资产量化到个人。因此，此举不存在国有资产流失的问题,同时也不存在政策上的障碍。
在此次产权改革中,上市公司春兰股份是令人关注的焦点。目前,春兰集团直接和间接持有股份公司股权共计52.11%。如果上述职工持股方案得以实施,春兰职工将有望间接持有上市公司13%的股权。
10月初，职工持股计划正式操作细则出台，基本上是按陶建幸的设想进行。
总数约500人的高级经营人员、高级管理人员、高级科技人员、中高级营销人员，购买股权数量分别为160万股、80万股、50万股(后两类)；其余职工以1990年为界，之前进厂者可购10万股，之后8万股。经营层与员工持股比例约为1︰4。
春兰员工以现金方式按1︰1购买股权；在购买股权的同时赠送同样数量的干股(分红权)；配股期限暂定3年。此次所配股份将暂定8年内不准转让，以保证股权结构的稳定性。另外，红股不能转让，也不能继承。持有红股的员工一旦离开春兰或退休，将退还其所持红股。年底，集团将拿出盈利的25%进行分红，参与量化配股的员工有望获得第一次投资回报。
对外界颇多的传言，陶建幸解释说，配股的问题说到底其实就是一个期权制；所谓期权其实就是约定期限的购买权。陶认为这个办法是一种报酬，一种优惠，好处是显而易见的，“我们一直强调参与意识，如果春兰有那么多员工积极参与期权制改革，当家作主可能就不是一句空话了，职工就把自己的投资与企业的业绩结合在了一起。”
在春兰这次改制中，公司章程明确规定：公司不得以包括担保、资助、借款等在内的任何形式帮助任何人购买公司股份。据悉，为解决技术性问题，工行、建行江苏省分行和春兰方面达成协议，两家银行以股票质押方式向春兰全体员工提供90%的贷款。
陶认为银行的主意很好，“这是一笔大生意啊，因为股权本身就可以质押，春兰集团这样优质的股权，加之如此优惠的价格，银行希望你如果还不起帐才好呢。”
他说：“个人进行配股的钱，弄的好，像我们有的厂一年就可以赚回来。”
春兰大部分普通职工仅拿出8000元参与配股,剩下的90%来自银行贷款。这笔贷款的年利息在5%左右。一位员工告诉记者,除去需要还给银行的利息和本金,每年他将分得的红利接近1万元,将超过其工资收入，而8年之后,原先的那8000元将变成实实在在的8万股股权和16万的分红权。
春兰董事局预计，3年后职工通过分红即可积累起相应资金，届时将根据公司实际情况增发购股权。按照计划，职工股部分与其它资产未来将一并上市。(余勇)
春兰股权的六大质疑
春兰集团公司从50亿的国有和集体资产中，拿出12亿卖给公司1万多名员工，每股1元，买一送一。这样，春兰实际上等于卖出了25亿左右的集体股份。其董事局主席陶建幸为160万股，以下按级别分别为80万股、50万股、25万股不等，最少的也有8万股。整个买卖可分3年完成，凡10月底前缴款的，可享受今年最后4个月的利润分红。这种作法不仅涉及到国家有关部门对其合法性的认可问题，还留下了执行这种制度的疑问以下：
1、50亿的集体资产的范围确定(需要了解春兰集团公司的发展历史,以及公司章程对股份转让等的规定)。需了解国家股份的范围届定,是否会有国有资产流失问题。《公司法》中规定国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。
2、职工持股所有权。这部分股份归职工个人所有,那么在股份质押贷款未偿还完时,职工是否有权转让这部分股份？这部分股份享有那些对应的权利，是否同股同权？国外的职工持股计划(ESOP)的作用之一就是使员工参与公司的决策和管理，使员工分享公司发展的成果。
3、涉及到股份转让的范围及转让价格：公司规定，职工持股只有到了法定退休年龄或8年之后才可在内部转让，这也是惟一的退出机制。如果内部仅指职工内部，这种转让形成了封闭的内部循环，那么这种机制就如同年底分奖金，体现不出股份的价值。另外如果转让扩大到外部，涉及到转让的价格会变得复杂。在我国未设有场外证券市场时，转让会衍生出许多纠纷。
4、这种持股形势对公司治理制度的影响。股权的分散不利于形成公司的合理的治理结构(与第一点有相似的地方，即对公司的决策的影响，除了董事会，股东大会，监事会，独立董事以外，这部分股份所代表的股权如何行权的问题)。
5、职工持股期间的收益。如何使不同职工的表现同公司的效益挂钩。因为大部分的职工都拥有公司的股份，而公司的年度表现可能在大多数人的努力下表现出色，拥有股份的人都拥有分红权，如何体现不同人对公司效益的不同贡献？
6、如何与多数企业推广的股权激励制度衔接。如果春兰集团未来上市，这部分股份是否就是公司职工股，目前我国证券市场规定公司职工股是本公司职工在公司公开向社会发行股票时按照发行价格认购的股份，按照现行法律春兰的作法则存在两个问题，一是这部分股份只能在公司职工内部转让，二是按照发行价补退差价，因为股票期权通常根据认购时公正的市场价格来定价的。随着我国股票期权激励机制的不断探讨和完善，相信还会有新的情况出现。
春兰总裁：160万股还是5000万股？
对陶建幸来说，这似乎是一个两难的问题。作为公司董事局主席兼首席执行官，陶的持股比例当然越高越好。“你这个首席执行官都不买自己的股票，那下面的一万多人怎么可能有信心？”不过事实是，从降低个人风险和压力角度出发，比例却越小越好。
尽管董事局的外聘董事们一直要求提高经营层的持股比例，而陶则一直在做说服工作。陶的理由是：经营层持股比例过高，公司的公众性就没有了，这不符合公司的长远发展要求。
陶建幸始终强调所有权和经营权适度分离，经营层持股比例不能过高，尤其在大公司。“否则，我们成什么了？又是地主又是管家，不是好事！”让陶建幸担心的另一个问题是，个人财富数量过大可能产生副作用，因为产权制度改革本来要解决激励机制问题，但激励过度却可能让人不思进取，甚至走到改革的反面。
作为春兰的CEO,陶建幸能拿多少股？从目前的方案来看,高级经营人员的最高购股数量为160万股，陶建幸一直坚持就购买160万股。而按照江苏省有关规定，春兰(集团)公司首席执行官陶建幸将得到净资产增量部分1%的奖励，具体数字未详，估计在5000万元(股)左右。据悉,今年12月中旬召开的董事局会议,将解决这个问题。
陶说：“有关部门考虑过给我春兰集团的10%股份，但我拒绝了。在春兰拚死拚活干，真的不是为多赚钱。给我7个亿元，我干什么花呀？在我心里,春兰似乎是自己的。金钱对我的驱动力为零。”
虽然目前还不知道陶建幸最后将握有多少股份，以陶建幸目前的经济能力，他不可能买下他名下的股份。当初青春宝进行产权改制的时候，总经理冯根生死活拿不出钱买下他名下的200万股，甚至差点导致改制流产。这在当时还引发了一场热烈的讨论。最后是企业借钱给冯才大功告成。(贾文汇)
陶建幸个人档案
1953年12月生于江苏泰州，毕业于南京大学数学系。15年前，32岁的陶建幸被上级任命为泰州冷气机厂(春兰集团的前身)厂长，自此10年后的1996年，他声称：“在我年满60岁时，我的愿望是春兰已跻身世界著名企业行列。”陶建幸恪守的观念是，经营的灵魂是为了资本的增值。他认为没有竞争的竞争是最好的竞争，性格优点是踏实，生活的最理想方式是“一支笔、一张纸、一杯茶、驰骋在想象的天空。”
但是在一位与陶建幸共事多年的总工眼中，陶“总是在不断地选择风险和压力……如果他满足于每年有10%到20%的增速会很轻松，但他绝不会这样，他钟情于风险，风险在他眼中是一道美丽的风景。”
陶建幸曾经创造出这样一些口语话的经营理论：“穷生一窝，不如富生一子”、“锅碗论”、“箍桶理论”、“受控代理制”。
2000年8月21日，民主直选为春兰(集团)公司董事局首任主席，被董事局聘任为首席执行官。
陶建幸现在是教授级研究员，博士生导师，现任中共泰州市委常委、春兰(集团)公司党委书记、总经理；1993年荣获全国“五一”领导奖章；1997年9月当选中共十五届中央候补委员；1998年10月获首届"霍英东"奖。
陶建幸说：“我最大的愿望就是当一名真正的科学家，所以我一直做集团里主要重大科研项目的负责人，还带两个博士生。”
股改动因：补偿与凝聚
当春兰在全国大型国企中第一个率先成立民选董事局时，此项股权改革普遍被认为超出了一般的企业调整意义，它的动因于被称作“为了国有企业改革产权明晰”。
为什么要“分家产”，有证券人士直言春兰遭遇产业困境，因此急于靠给职工好处来增强企业的凝聚力。
1997年，春兰开始成为许多人攻击的目标。在这一年年底公布的各种销售排行榜上，连续多年位居空调老大的春兰位次不保，而这种趋势在接下来的两年中并没有改变。随后多元化的产品也并没有挽救这种工业上的不利局面。
但是一个惊人的现象是，尽管春兰的营业额在家电企业远不是最大的，但是它的资产运行质量却非常好。从1992年开始，在整个白色家电行业，春兰的利税总额遥遥领先，而且，资产负债率长期保持在40%左右。
江苏有一位副省长曾打电话问陶建幸：“海尔年营业额200多亿，利税才5亿元，你的营业额仅100亿多一点，利税怎么会有15亿？”
有知情人士透露，陶建幸的秘密武器是炒股票，春兰是有名的大庄家，有好几十个亿在股市上炒，炒股炒得好，别的差点也不要紧。
陶则称自己是将资本运作与生产销售结合起来。他认为我们老落在美国人后头，差距就在美国人把资本运作用在科技、用在生产上。有句俗话叫：“种瓜的不如卖瓜的”，辛辛苦苦种瓜可能一个瓜只赚几毛钱，卖瓜的可能一个瓜赚一两块。与资本运作相比，科研、开发、生产、销售是一种费力而收效却相对不大的运作方式。
目前，陶建幸在公司主要做投资方面的工作。他坦率地承认自己是做股票的高手，“春兰的很多工厂就是我这么‘做’过来的，不过这属于低级运作，以前我曾在东京做衍生工具。”按照陶建幸的构想，春兰集团已在国内资本市场上拥有一个上市公司，集团的投资总部也与生产实体分离，从江苏泰州迁至上海；而且春兰集团海外公司总部将由香港移到纽约，并在纽约设立春兰基金，参与海外的资本运作。
陶“公开”表示，上海的投资公司和纽约设立投资基金将“准备双管齐下”；其操作不是陶本人，而是春兰集团内部一个法律化组织。他说：“春兰集团的战略重点就是投资，资本运作是主要的手段，资本增值是目的。”
有人则认为，这两年春兰资本运作已经到了一定的境界，而自己的产业工人则并没有看到好兆头，于是人心可能浮动，正是这个时候，才迫切需要给他们“分家产”鼓劲，毕竟这些家电产品是春兰的门面。
但是另有分析认为春兰改制方案早在两年之前就已经开始酝酿。
在过去的两年间，陶建幸一直在走钢丝，这位中国企业界的实力派领袖一直在改还是不改以及怎么改、什么时候改之间举棋不定。尽管当时江苏省政府的高层领导几次动员春兰推进这项改革，但陶建幸还是拒绝了，理由非常简单-“压力太大”。
他们认为，陶建幸担心的风险起码有两个，一是政治上的，二是经济上的。作为中国企业家群体中少有的几位中央候补委员，春兰属于大型国有企业。当这些因素掺杂在一起的时候，压力自然而然地产生。曾有人提醒陶建幸：“在这么大的资产面前，什么可能性都会发生”。
与政治上的风险比较，经济方面的压力或许更为直接。因为如果选择维持，即使经营上有些闪失，压力也不会太大。毕竟春兰的资产是陶担任总经理的15年间从零积累起来的。但改制后，如果一万多员工倾家荡产换来的是不佳的公司业绩，如何交代？
他们认为，即使到今天，这种压力仍然没有完全消除。在春兰决定公开这项改革的大会上，春兰董事局外聘董事邵奇惠甚至使用了“审慎而坚决的一大步”这样的语言。
在和比较熟悉的记者对话时，陶建幸对他的说法作了进一步解释。他认为过去的这些年里，春兰员工的收入太少了，现在所做的是一种补偿。
因此，陶不指望春兰经验之于其他国有企业的借鉴意义。“我自己的事都在艰难地做”。
春兰成长的烦恼
地处江苏泰州的春兰，经历了15年风雨发展，已由一个总资产仅200万元的泰州地方小企业，快速成长为一个净资产80亿元的中国著名大公司。它以不到全市10%的职工人数做到了占泰州利税的76%。在中国的特大型企业集团中，属于人数较少而综合经济实力最强的国有企业。
1986年到1990年，陶建幸把一个名不见经传、资不抵债的地方小厂泰州冷气机厂，发展成一个产值过亿元的有影响的空调生产企业。1991年到1995年，又一个5年间，陶建幸把春兰规模盘得一年翻几番，产值达88亿元，一个国内著名的大企业集团初具规模。
然而在1996年春兰集团市场规模突破100亿元后，春兰的发展速度逐渐走向平缓。到去年，春兰集团销售额达185亿元，利税近15亿元。企业发展速度并不慢，但与充满爆发力的前10年相比，色彩似乎黯淡不少。
春兰原来的辉煌，建立在空调产业的迅速扩张上，虽然春兰目前仍然是行业的龙头之一，但群雄并起的家电业，市场份额平均化趋势不断增强。
陶建幸梦想从一个中国著名公司，变成世界著名大公司，而这仅靠空调显然不行，必须涉足其它产业。以空调起家的春兰，1995年涉足摩托车制造业，1997年又涉足汽车制造业，1998年再推出冰箱、洗衣机、彩电、VCD、电脑等产品，摊子越铺越大。在这种情况下，从1997年年末起，春兰集团开始构建家电、自动车、电子信息、商务和海外五大产业公司，分别管理分布在全球范围内的不同产业的52个独立子公司(工厂)。
然而，这些产业的成长速度目前还没有达到原有的目标，规模也没有挤进行业前列。春兰冰箱今年发展速度可达400%，产量也只有40万台。1996年，陶建幸曾说，到2000年，春兰集团公司总产值要突破250亿元，贸易额要突破100亿元，利税要突破30亿元。但新世纪即将来临，原定的目标显然还没有实现。“成长的烦恼”似乎正困扰着春兰和陶建幸。
为此，春兰展开了两方面的工作。一方面向国外著名跨国公司学习，加大自身产业的核心技术研究，逐步培育起由中央研究院、产业研究所和工厂技术工艺研究机构构成的三级科研体系，建立了博士后工作站，并在美国、日本等地建立了自己的科研机构。一方面将资本运作与生产销售结合起来，陶建幸认为这将成为春兰集团“将来最大的一个战略方向！”
2000年8月20日，春兰(集团)公司成立董事局，并且立即启动产权制度改革。随后春兰宣称，下一阶段的战略目标是在本世纪前10年内建成世界著名的多元化公司。