全球第6波并购浪潮 你准备好了吗(6)

　　“狩猎者”脚步

　　有媒体报道称，PAG收购好孩子前后耗时不到4个月，即从去年10月开始接触好孩子，并于同年12月13日就签订了股权转让协议，到今年1月底就完成最后的价款支付与股权交割。如此报道的结果，传递到国内同行、公司经营者与大众投资者眼里，极其自然地将PAG渲染成是一个在中国并购市场上伺机待动又拥有鹰隼般出击速度的“狩猎者”。

　　前后不到4个月，PAG“狩猎”好孩子的过程真的如此迅速？

　　答案显然是NO。据好孩子此次并购交易的财务顾问、易凯资本有限公司的CEO王冉介绍，由于此次收购中新旧投资者以及好孩子管理层等三方利益盘根错节，特别是好孩子的管理层既是买家又是卖家，与新旧投资者的利益都不一致，谈判过程非常复杂，最后即便是有效避开枝节问题，从开始谈判到最后达成协议所耗费的时间也差不多有两个月。也正是通过谈判，好孩子管理层在此次并购交易后不仅提升了3个百分点的股权，而且有一笔现金落袋。根据王冉的介绍可以推断，在去年10月份，PAG与好孩子接触伊始即进入交易谈判状态。交易谈判显然是其整个并购“狩猎”过程的扫尾阶段，在此之前，它必定要进行并购目标搜寻及尽职调查等大量的铺垫准备工作。

　　不过，由于PAG的行事低调，导致其在与好孩子接触开始谈判之前，留下的“狩猎”信息极为有限，其“狩猎”步调的丈量只能从市场留存的些许信息，并结合市场并购的一般规律来推算。据业内专家介绍，任何一单并购交易，无论金额是数千亿元抑或是数百万元，在进行交易谈判或具体市场操作之前，都应当经过计划与寻找、价值评估与定价设计、融资与再融资、从税收和会计的角度考虑交易模式的建构等必备程序，并通过尽职调查进行详尽的研究分析，这些都是市场并购“狩猎”的必经之路。

　　上海隆瑞投资顾问有限公司执行董事尹中余认为：“按照国际惯例，一般上规模的并购项目，完成周期一般是1-3年左右，仅仅尽职调查阶段，就需要花费半年到1年的时间。”单就其中尽职调查程序的价值，美国相关市场调查表明，全球许多并购失败的案例，大都是由于前期的尽职调查不充分所造成的。

　　综上分析不难看出，PAG“狩猎”好孩子的时间长度，至少应在1年左右。从某种意义上讲，其在并购市场“台上3分钟”的快速出手表现，恰恰是“台下10年功”的自然结果。

　　“拿下”的理由

　　在并购市场，财务杠杆收购中如何构造资本结构，这是一个具有高度创造性的领域，参与其间的买方、卖方与众多的第三方(包括但不限于

商业银行)实际上是在对目标并购公司的未来预期打赌。具体到买方而言，其主要资本构造策略就是以目标并购公司的资产和未来现金流为保障借入资金，以尽可能地筹集收购成本。当然，对于任何一个目标并购行业，稳健绩优的管理都是让人放心的一个重要因素。由此可见，目标并购公司良好的资产状况、持续稳定的现金流与稳健高效的管理团队，是成功实施财务杠杆收购的三大必备要素。

　　上述实施财务杠杆收购的三大必备要素，PAG的目标并购对象好孩子自是不在话下。

　　首先，好孩子童车在内地的市场占有率达到了70%以上，在美国的童车市场占有率亦达34%。更为重要的是，好孩子创立17年来，不仅拥有2300多项专利(平均每半天推出一个新产品，强大的研发能力使好孩子的竞争对手即使想抄袭和模仿都来不及)，包括在美国注册的40多项，并且市场分布也是全球性的——75%的产品销往美国、欧洲和日本，每天有2万多辆童车被运往世界各地。现如今，好孩子集团是全球最大的童车生产商之一，其仅在昆山就有11个生产厂，拥有1.3万多工人，具有年产300万辆各类童车的能力。与其核心技术、规模产能相对应，好孩子在国内市场同时还拥有一个高效运转的分销网络，在这个具有3800多个零售网点的分销平台上，同时代理分销的包括“耐克”在内的世界12家大品牌儿童用品企业。

　　在现金流方面，2005年，好孩子卖出了3亿美元的产品。正是来自全球各地大量而稳定的现金流，才使它不断受到来自全球各地的投资者关注。有关人士介绍说，在PAG并购之前，好孩子几乎与国人听说过的所有在国内海外私人基金接触过。

　　至于管理团队，好孩子同样是可圈可点。好孩子创业17年来高效运转下的产能规模持续扩张，本身就是其管理团队能力的最好证明。同时，其领军人物、集团公司总裁宋郑还不仅是一位卓越的管理者，同时还是一位技术专家——从1989年创业时起到现在，他仍然直接主管好孩子的研发，在公司2300多项申请的国内外专利中，有2000多项是宋郑还本人钻研出来的。

　　很显然，好孩子之所以被PAG相中，主要得益于“好孩子”的长期负债不多，市场占有率高，流动资金比较充足稳定，企业的实际价值超过账面价值，且拥有良好的管理团队，这就为PAG的资金流转顺畅和适时偿还并购所需的高额债务融资创造了条件，并有利于并购后的积极整改。正因为如此，完成并购后的PAG也宣称，“好孩子”的经营状况和企业价值被市场低估，及其所拥有的中国最好的管理团队，是此次成功收购的前提。

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