全球第6波并购浪潮 你准备好了吗(5)

　　巅峰并购：“狩猎”好孩子

　　林伟

　　“等你冲锋陷阵的时候，腰间别着的都是别人的脑袋，这是最愉快的事情。”在北京两年前召开的一次有关“企业并购与融资实务高峰会”上，被媒体誉为“中国并购之父”的万盟投资管理有限公司董事长王巍，言及用别人的钱做并购公司的买卖，曾如此形象生动地进行比喻。

　　2006年1月底，一单“腰间别着的都是别人的脑袋”的并购生意，在国内完成最后的股权交割。这单生意交易的是江苏好孩子集团(以下简称“好孩子”)100%股权，合同金额为1.225亿美元，以现金与股权相结合的方式支付。其中，PAG是此次并购交易的买家。

　　提起好孩子，国内已为或初为人父人母的年轻人，大抵没有几个人不知道的。好孩子创立于1989年，现已发展成为中国最大最知名的童车等儿童用品生产制造商，具有年产300万辆各类童车的能力。国家轻工总会最新统计显示，好孩子在国内中高档童车市场已占据近70%份额，其部分产品在海外市场占有率也几近50%。

　　好孩子并购的消息，是其交易全部结束后才为国内所知。此宗并购，业内称其为“国内首例真正意义上的杠杆收购案例”。

　　先开枪后发问

　　好孩子并购，是在秘而不宣的状态下“突然”完成的，其过程颇有点像美国西部牛仔那种“先开枪后发问”的粗犷豪迈味道。当然，这里“先开枪”的是PAG，“后发问”的则是国内在新年伊始刚回过神来的机构投资者、专业市场人士与无数消费者。

　　“后发问”的问题：PAG究竟是何许人也？其并购好孩子的大笔资金从何而来？并购完成后，等待好孩子的未来将会是什么？

　　据好孩子负责资本运作的副总裁刘同友透露，PAG总部在香港，旗下资金有欧洲背景，管理团队都是外国人。他说：“你在网上查不到PAG，因为他们非常低调。”有资料显示，PAG旗下管理的投资基金大约有4亿美元，是一只私人股权直接投资的基金，专门从事控股型收购，投资好孩子是其在中国市场进行的第5宗交易。

　　根据杠杆收购的交易惯例，PAG买下好孩子的自有资金约为合同交易金额的10%，其余并购款则是以并购目标——好孩子的资产为抵押，以负债形式筹措收购所需的大部分资金。据了解，PAG以“好孩子”的资产为抵押，向国际银行借入相当于收购价60%的过渡性贷款，再向境外不同的投资者推销约40%的债券。同时，由于PAG收购好孩子并非全部以现金方式支付，公司管理层的持股是以股权方式支付。因此，收购完成后，好孩子由多家股东变成两家股东：其中PAG持股67.5%，剩下的32.5%为管理层持有。

　　对于PAG上述这种“腰间别着的都是别人的脑袋”的并购模式，一组数据足以说明，即假定国内目前平均银行贷款利率5%，如果并购目标企业每年要是有100万元的收入，按5%的利率每年可以贷款多少钱来偿还银行这100万元资金的利息呢？5%大概是2000万元。如果贷款2000万元的话，目标企业每年100万元的收入足以支付1年银行贷款的利息。如果这个企业每年有500万元的收入，就可以贷1个亿来收购你。此种杠杆收购模式，万盟投资管理有限公司董事长王巍曾形象地称之为“用你的钱买你”。

　　至于并购后好孩子的未来，PAG的管理合伙人克里斯·格拉德尔表示，他们目前的中心任务是集中精力打造好孩子的业务，最终实现该公司的上市，而不是转手卖出。不过，按照只做产品(产品就是公司)、不做实业的杠杆并购投资原则，无论是上市还是转手卖出，抑或是资产分拆重组，掌控着好孩子资本话语权的PAG，最终套现而非长期持有是其必然选择。具体如何套现，则取决于如何操作才能实现此单买卖的利益最大化。