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“狸猫”换“太子”：邢台金属总公司“伪改制”调查
“原来国资委文件要求改制企业要定期向他们汇报，但是没有做到，对此我们认为国资委要担负监管责任。”金属总公司经营科的苏渠成指出
本报记者 田毅 季谭 特约记者 王珏 发自河北邢台
2005年1月3日，《邢台日报》刊登了邢台市国土局《土地出让公告》，该公告称，河北邢台金属材料实业总公司(下称“金属总公司”)改制企业——邢台恒丰金属材料有限公司(下称“恒丰金属”)地块以3400万元被市国土局公开挂牌出让。
土地转让给了房地产商——“邢台恒丰置业有限公司”(下称“恒丰置业”)。转让发生后，公司职工开始注意到上述情况，发现以刘兆久为代表的公司法人，抓住1998年的金属总公司改制的机会，成立假改制公司——“恒丰金属”，利用各种政策空当和监管漏洞，把近5000万元国有资产“顺当”地划转到个人名下。而土地买卖所得资金，又被刘兆久转入其儿子成立的公司名下。
2006年3月，邢台国资委已经成立专门调查组，针对8年前的这起国企假改制事件进行调查。
土地突卖
2006年2月6日《第一财经日报》在金属总公司采访时了解到，公司地块被拍卖前并没有通知该公司职工。
至于为何卖地，金属总公司总经理刘兆久在2005年9月递交给邢台市政府《邢台市恒丰金属材料有限公司关于对部分职工上访反映问题的情况报告》(下称《报告》)中解释，金属总公司改制7年来，背着沉重负债包袱，采用多种方式偿还3000多万元债务后才置换出部分资产进行处置，方式是以向房地产商转让土地进行的。
《报告》称：“双方协商，由开发商出过户税费，我们先把资产过户到恒丰金属注册的‘邢台恒丰置业有限公司’名下，后由开发商分期交款，开发商再按交款进度分步收购恒丰置业股权方式进行。”
“邢台恒丰置业有限公司”(下称“恒丰置业”)，注册时间同为2003年12月22日,注册资金500万元。
但当金属总公司职工2005年8月到邢台市工商局去查“恒丰置业”注册情况时，却惊讶地发现原市体改委于1998年5月28日批复的改制公司“恒丰金属”并没有注册，注册的是由刘兆久等3人组成的私人公司，名称也是“恒丰金属”(下称“三人公司”)。
2006年2月7日，金属总公司副经理谢端正告诉《第一财经日报》：“等到单位地卖了，我们才知道真改制公司(恒丰金属)并没有在工商局注册。他们(刘兆久等人)通过种种办法注册了一个冒名改制公司。并且未经职工同意，就将单位土地拍卖了。”
至于为什么卖地不告诉职工，2005年9月公司职工到邢台市政府反映情况时，几位职工向记者证实当时刘兆久的解释是：“这个我跟职工说不着。”
“不但抢注了改制企业名称，而且刘兆久等人从原来的企业划拨了国有资产并占有职工个人出资。”谢端正告诉记者。
隐秘“三人公司”
三人公司抢注“恒丰金属”名称始于8年前。
1998年1月23日，原邢台市体改委《关于同意筹备设立“邢台金属材料有限责任公司”的批复》说，同意金属总公司进行部分改制，待条件具备之后再行正式批复。
然而，1998年3月2日，金属总公司经理刘兆久、副书记张双平、副经理宋计波3人抢先在邢台工商局注册了资金50万元的私人公司——“恒丰金属”(即“三人公司”)。
抢注之后，1998年5月28日原市体改委同意改制“恒丰金属”批复文件(17号文)下达。1998年5月28日~6月1日，三天时间，上述三人将国有资产划拨到三人公司。
据记者在当地工商局查档了解，三人公司注册时，并未提供与改制相关的一切手续及文件。
早在1998年2月27日，所谓三人公司全体股东刘兆久、宋计波、张双平，就通过了《公司章程》，并协议规定：“不再接纳新股东。”协议说，刘兆久出资25万元，占注册资本的50%；经营范围与邢台市政府审批的真改制公司一致。其中没有“职工股权”。
金属总公司财务科出纳徐茂勇2月17日告诉记者：“三人假改制公司和卖地的事情我一开始并不知道。直到2005年8月,有人发现公司土地被卖掉我才知道。当初我在金属总公司财务科管理现金，刘兆久告诉我们恒丰金属不是改制公司，而是集资公司。后来我才知道，三人公司不是当时体改委批复的改制公司。”
徐茂勇说：“现在的三人公司只有不到10个人上班，都是他们选的人。我们公司原有200多人，改制以后，大家就陆续离开岗位了，因为不发工资，说是效益不好。但我们离岗既不叫下岗，也没有给说法。刘兆久的儿子在另一家私人公司，现在金属总公司土地卖了，就将钱划到他儿子公司。”
原邢台金属总公司领导班子成员、公司副经理张振海、赵民峰告诉记者：“我们也不知道三人假改制公司的事情。”
关于三人抢注改制公司名称之事，邢台市工商局直属分局赵局长2月5日告诉记者：“是谁来注册我们不管，只要他们手续合法，我们就会给办理。但是从工商局存档备案材料上看，不会有迹象和材料表明，这个企业就是改制企业。”
真假改制博弈
然而，在三人公司于1998年3月2日注册之后，1998年3月12日金属总公司又召开226人全体股东大会，说是批准通过改制公司——三人公司注册资本金337.25万元，并说已报物资总公司与国资委备案。
至于为何提前用三人公司来注册改制公司？刘兆久在2005年9月向职工解释，当时国有资产评估是337.25万元，并有6000多万元的负债，“工商局说我们是负资产，根本就不给我们注册，那个三人公司就是工商局让办的。”刘兆久回答。
对以上说法，记者求证工商局负责注册的有关人士，他们答复：“我们不可能说过这样的话。”
1998年5月13日，金属总公司递交原邢台体改委《关于分立改制为“邢台市恒丰金属材料有限公司”的申请》(10号文)，明确申请改制目的是减轻历史包袱，盘活部分存量资产；实现企业自负盈亏。
1998年5月28日邢台市股份制领导小组出台17号文《关于同意邢台市金属材料实业总公司部分改制为“邢台市恒丰金属材料有限公司”的批复》(下称《批复》)，就改制时间、注册资金、职工个人认购比例进行了详细规定。
《批复》说，同意邢台市金属材料实业总公司部分改制为“邢台恒丰金属材料有限公司”，并要求按改制后的公司股本设立为法人股、职工个人股。股本金总额为337.25万元。其中职工持股会认购92.25万元，占总股本的27.35%，职工个人认购245万元，占总股本的72.65%。并凭此批复到市工商局办理注册登记，同时规定要定期向审批部门汇报工作。
在采访中，记者得知抢注三人公司，对外宣称成立依据的也是这份17号文件。
根据我国《企业名称登记管理规定》第6条规定：“企业只准使用一个名称。”使得注册资金为337.25万元的真改制公司——“恒丰金属”已无法注册，成为虚拟公司。
“原来国资委文件要求改制企业要定期向他们汇报，但是没有做到，对此我们认为国资委要担负监管责任。”
金属总公司经营科的苏渠成指出。
对于当地国资委在改制过程中监管不力的指责，邢台市国资委改制改组科负责人表示。“当地国资委对此并没有责任，要求改制企业是这样报的，也就是这样批的。至于利用改制政策空当，造成国有资产流失，并将国有资产转移到个人企业的，应重新改制。
国有资产划拨
既然三人公司已抢注了改制公司“恒丰金属”名称，由此改制企业应该享有的优惠政策三人公司也开始享有。
1998年6月1日，同样是17号批复文件，三人公司在邢台市国有资产管理局(下称“国资局”)办理了金属总公司与恒丰金属3400万元国有资产无偿划拨手续。因真改制公司未注册、国有资产划拨单被同名同姓的三人公司所领取。
以上复杂过程在记者查验的市工商局注册备案中没有体现，入档的只有一张邢台市国资局盖章的划拨单。
“对于当时3400万元国有资产的无偿划拨，是以1998年3月23日市政府《关于发展城市股份合作制企业的若干政策规定》(2号文)为基础的，就是改制企业可以得到国资的无偿划拨。但这个2号文有个关键点，即个人股和职工股应该占到51%，意味着不允许企业领导人来控股。”金属总公司一位内部人士告诉记者，“从国资局5月28批复划拨国有资产到6月1日，不到三天时间，就将国有资产全部划拨走了。”
2号文第10条同时规定：“企业账面待处理资产损失和资产评估前财产中清理出来的资产损失，经财政、国资部门认定后，可以冲销企业总资产。”
为此，2006年2月3日记者采访了邢台市财政局一位负责人，他说：“当时市财政局王副局长认为，这家公司改制还是有些问题，所以我们这边不能批复。但实际上企业改制时，尤其是国有资金划转这块儿，财政部门应该参与拿一个意见的。”财政局将此事搁置了下来，未作处理。
紧接着，2000年5月三人公司又提交了《关于企业改制免交土地出让契税的请示》。
记者见到2000年5月3日《邢台市政府办公室请示报告办理卡片》中，关于恒丰金属改制免交土地出让契税的请示，时任邢台市副市长陈雪批示：“同意缓交土地出让契税。”时任邢台市市长张洪义批示：“同意办理契税缓交手续。”
2000年6月5日邢台市财政局文件表明：“市政府转来市恒丰金属减免契税问题，我们意见是手续完备后，市政府认定需要缓交契税的，可依照规定办理缓交手续。”
另外，邢台市税务部门有关负责人在接受采访时亦表示：“只要是改制企业，都可以享受当时减免税收，其中也包括土地契税减免的政策。当然目前政府希望将这个优惠政策收回。”
刘兆久的声明
金属总公司原归邢台市物资局管理，2000年左右物资局变革为邢台市物资集团公司，金属总公司又归到物资集团公司名下。2006年2月7日，物资集团公司经理弓利军告诉记者：“关于三人公司事情一开始我并不知道，职工在2005年8月知道公司卖地之后，向我反映我才知道。”
“之后我就问刘兆久是怎么回事，他说三人公司不过就是戴个‘帽’，财产还是大家的。这个三人公司‘恒丰金属’连当时他们的上级主管——物资局局长刘汝福都不知道。他光知道金属总公司已经改制了，就叫恒丰金属。”弓利军说。
到底三人公司是不是抢注了改制公司名称？2005年9月邢台金属总公司职工找到邢台市政府，要求其给改制企业一个说法。
2005年9月刘兆久向邢台市政府递交了《报告》。他这样解释“资产处置不合法”问题。“恒丰金属”是1998年5月8日根据市政府安排，由市政府批准，经国资委进行资产、债务划转程序，依法进行改制成立的。
关于改制前抢注三人公司“恒丰金属”问题，刘兆久解释，1998年初公司申请改制后，原市体改委于当年1月30日下达要求做好改制成“恒丰金属”的准备。
“市工商局让先按照批复设立一个自然人公司开设账户，等正式批文下来，划拨资产之后再做变更登记。”他说。但记者就此采访当地工商部门的说法却是：“谁也不会对一个企业说这样的话，因为这不符合《工商管理条例规定》。”
《报告》说，经研究，由认购股本的第一大股东刘兆久、第二大股东宋计波和持股理事会理事长张双平先以认购交纳的50万元股本金注册公司，之后全体股东按照法定程序通过了34名股东签字的公司章程，选举产生了董事会、监事会。
1998年6月1日，市国资局依据原市体改委批复，给改制公司进行资产债务划拨，改制公司带债务资产6065.65万元，凭体改委批文和资产划拨单到市工商局做变更登记时，因负资产，暂不能变更注册。
“工商局让先按原来的注册营业执照开展经营，等企业经营达到有净资产之后，再做变更登记。”刘兆久声称。但据记者了解，以上声明都没有在之后的股东大会和职代会中通知到。
对此，金属总公司原财务科出纳徐茂勇告诉记者：“我们当时确实是负资产，我们将办公楼、酒店什么的都抵押给银行了。当时我还在财务科，说要改制，其实就是欠人家的债不还了，我们给银行一个小楼，合1650万就抵贷款了。”他告诉记者，所谓的抵账，很多都是这样。
至于对冒名改制公司如何裁定？弓利军对金属总公司职工建议：“虽然假的做真以后有法律效力了，但可以找一个公正部门对刘兆久的改制进行裁定。然后由物资集团公司出面，依据裁定对改制进行认定。”
“比如你们可以从工商、财政、土地部门进行调查。如果是将改制资金划拨到所谓的私人公司，那么按照国家政策应由物资集团公司收回这些资金，然后重新改制、分配。”弓利军说。
真假改制调查组成立
谁也想不到，改制8年之后，人们的关注点似乎又回到了1998年5月28日这个起点。
2006年3月21日，金属总公司有关人士向记者透露，由邢台市政府牵头，邢台市国资委、审计局、财政局、工商局组成联合调查组，已开始对金属总公司改制情况进行相关调查。
2月7日，邢台市国资委企业改制改组科岳科长告诉记者：“如果假改制，严格说是件非常大的事情。”
当记者提出刘兆久认为可以绕过国资委正式批文、提前进行企业改制注册问题时，岳科长回答：“国资委批复文件时间、注册资金多少，都应严格按照其规定来界定。如果5月28日批的文件，早在3月2日就注册，那就不符合改制实际了。”
对于冒名改制公司套取国有资产划拨情况，邢台市国资委产权交易科丁主任告诉记者：“当时国有资产划拨走的是国有资产管理局划转手续。只要当地国资局出个资产划拨手续，运用该法律凭证，并用公司在工商局注册的资金，进行登记划拨就可以了。”
“但是现在不走这样的无偿划转手续了。现在的做法是先要通过资产评估，然后做资产处置方案，将国有资产处置干净。如果有剩余，政府收回；如果有不足，政府采取各种手段补，会有一个完整的资产处置程序。也就是说目前对国有资产的处置规范了。”丁主任解释。
“如果当时职工按照《公司法》规定要求开股东会，这个事情应该早就出来了。”他提醒，“资产划给他们是一个关键环节。不过你们提供的这个资产划拨复印件，国有资产管理局审批这块儿，没有签署意见，只有公章，这是不对头的。”
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金属总公司改制背景
物资系统曾是建国之后控制生产资料命脉的部门。上世纪90年代后期全国物资系统主业开始萎缩。其在计划经济时形成大量难以收回的应收账款和改革开放后形成“三角债”。
金属总公司的衰败也是在这样的变化之中。“在邢台，金属总公司一度是全市最大物资流转中心，但是从2005年秋天开始，它改制以后经营不下去了，物流中心开始将所有东西撤出。”2月7日,金属总公司副经理谢端正向《第一财经日报》介绍他们公司的总体情况。
“你也看到，通往这个物流中心的火车轨道已经扒了，龙门吊基础也破坏了。这么大规模一个火车轨道被破坏，对于邢台的经济来说，是一个不小损失。”金属总公司职工告诉记者。
1998年1月20日，金属总公司出台《转机建制方案》说，由于1995年国家宏观政策调整和税制改革，国家欠企业返还期初进项税达1500多万元、企业垫付税金利息500多万元和进销价格倒挂4800万元，由此企业陷入困境，1995~1996年公司累计亏损额达3501万元。到1997年11月底负债率已达122.3%。
基于这种现实，根据邢台市委(1997)9号文件，用吸纳职工股金、配股增量办法对企业进行分立改制，并由分立公司承担偿还债务。
2005年10月21日，邢台市副市长张砚平在《邢台市物资流通企业深化改革工作会议上的讲话》指出，要继续“全力打好市直物资流通企业改革攻坚战。”同时，对于“分立改制中存在的问题要做到债务不悬空，国有资产不流失，职工得到合理安置”。
但当时金属总公司改制承诺职工不下岗，但之后90%职工下岗，对此，2005年9月该公司职工在市政府反映情况时,金属总公司总经理刘兆久所作解释是：“这个我跟职工也是说不着的。”他并强调，“我认为职工的权益该享受的都享受了。你们看这个公司到底是谁的？主要看有没有你的股权证。股权设立在1998年3月16日,这是当时体改委给的,而三人公司里面就有职工的股权。”
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