风生水起波涌连天 2000年国内外十大并购案
国内市场风生水起
编者按：今年海外并购大多发生在第一季度纳斯达克[微博]下跌之前，而年末通用电气闪电收购霍尼韦尔又激起市场的热情。国际市场大型并购越来越多，相比之下国内市场真正的资源整合还不多见。不过今年房地产、商业，尤其是医药行业出现了较大规模的市场化的内部整合，福特、达能等跨国公司在中国的股权投资也引起广泛关注。中国证券市场上民营企业，尤其是投资公司借壳上市的数量大幅增加，三无概念股爱使股份第三次被举牌。中国证监会有关人士表示，资产重组要从协议收购向要约收购发展，今后将一律不豁免企业全面要约收购，这将推动中国形成真正的并购市场，而非地方政府和主管部门干预的行为。
大通银行亚太地区并购部经理理查德·凯利认为，明年美国经济增长放缓，从美国的进口萎缩将使亚太区公司之间的竞争更为激烈，将导致亚洲地区并购活动增加。由于股市下跌，换股收购的方式受到制约，现金支付将逐步取而代之。1999年亚洲并购交易的数量和金额均取得突破性进展。这种情况还将持续，有助于亚洲的并购活动与公司市值和国内生产总值水平保持一致，并购活动大多会发生在日本、澳大利亚、韩国和大中国区，并购业务可能集中在中等规模的电信公司、金融机构、电力公司和科技领域。
10月8日，在香港上市的中国移动以328.4亿美元的代价向母公司收购中国四省三市的移动电话网络，其中101.7亿美元以现金支付，另配售价值226.7亿美元新股予母公司；中移动同时还将承担上述公司截至6月30日的净债务约11.6亿美元。此次收购将使中国移动的业务覆盖在地理上连成一片，并扩大至整个中国大陆沿海地区。收购完成后，中移动的用户人数接近四千万，在全球移动电话经营商的排名将由第四上升至第二名，仅次于英国沃达丰。
4月份和10月份，中国石油天然气股份有限公司和中国石化股份有限公司相继在海外上市。此前，中石油和中石化分别与壳牌、埃克森和BP阿莫科等西方大石油公司签订了合资经营2000家加油站的协议，以换取其作为战略投资者的出资。在此背景之下，两大石油公司制定了大规模扩张加油站数量的计划，并计划在三年内投入资金300亿，用以收购全国各地的加油站。目前全国共有约九万家加油站，其中两大石油集团的占有率为43%左右。此轮并购高潮之后，预计目前以社会加油站为主体的市场结构将演变为少数石油巨头居于垄断地位的寡头竞争格局。
2月27日，中国光大集团正式从上海财政局受让原为中国工商银行持有的申银万国证券有限公司24640万股股份，占申银万国全部股份的18.67%，成为第一大股东。中国光大集团是国务院直属领导的、以金融为主业的综合性跨国企业集团，下有中国光大银行[微博]、光大证券公司和中外合资保险公司等，在香港和新加坡拥有6家上市公司。申银万国为新中国最早成立的证券公司，注册资本金13.2亿元，申银万国曾因东方锅炉事件而遭到过中国证券监管委员会的处罚。
8月6日，南方航空[微博]公司与中原航空公司正式签订价值15亿元的联合重组协议。这是7月民航总局宣布组建三大航空集团之后的首宗并购事件，同时也是国家骨干航空公司与地方航空公司的首次“联姻”。南方航空公司是目前国内三大航空集团公司之一，总资产超过300亿元，共有81架波音客机和20架A320型客机，机队数量居全国首位。中原航空公司拥有波音737客机5架，运七飞机2架，经营航线32条，通达27个城市，资产总额14.6亿元，占郑州的客运市场份额的30%左右。新组成的南航河南公司将拥有波音737飞机9架，运七飞机2架。两家企业联合重组后，将占郑州航空客运市场份额的60%。
10月22日，三九集团出资3000万受让四川省乐山市国有资产经营有限公司持有的四川长征制药有限公司8430万股国家股，持股65.75%。此次并购涉及总资产5个多亿，是中国医药工业的最大收购案。长征制药厂是国家在西南地区重要的抗生素生产基地和全国大型医药骨干企业，曾是中国医药企业的前十强。三九企业集团是国务院确定的全国512家重点国有企业之一，该集团从核心企业南方制药厂借款500万元起家，14年后的今天已拥有总资产100亿元以上，是目前中国最大的医药公司。
8月10日，香港华润集团通过全资子公司中国华润总公司一次性受让深万科第一大股东深圳经济特区发展(集团)公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%；加上华润集团的间接控股公司北京置地已持有的2.71%万科B股股份，华润已经成为万科的第一大股东。北京置地还控制着北京华远房地产公司70%的股份。这次并购可望实现双方强势资源的整合，并且造就中国房地产业的“巨无霸”：华润集团是香港中资机构中的“新四大”之一，总资产为500亿港元，在香港拥有5家直接或间接控股的上市公司；北京华远拥有大量土地储备，而万科作为一家全国知名的房地产上市公司，有深刻的管理内涵和极强的资源运作能力。华远和万科的结合在一定程度上表明中国房地产业出现了优势互补，联合求强的趋势。
青岛啤酒[微博]集团自1994年收购扬州啤酒厂以后，6年来共投入4亿元先后兼并了西安、平度、鸡西、马鞍山、上海、广东等地的26家啤酒企业。今年，青岛啤酒耗资约4亿元收购了全国各地的8家啤酒厂：斥资1.5亿元收购上海嘉士伯75%股权、以2250万美元的价格收购美国亚洲战略投资公司在“五星”62.46%的股权和在“三环”54%的股权、以5732万元成功收购垫江啤酒有限公司、11月份青岛啤酒(重庆)公司正式挂牌。至此，青岛啤酒集团通过并购使自己的生产能力达到180万吨，约占全国啤酒市场的8%，成为全国市场上的“啤老大”。不过青啤的每股收益只有0.1元，位列5家啤酒类上市公司之尾。看来如何进行并购之后的消化吸收是摆在青啤面前的首要问题。
达能公司收购梅林正广和
12月6、7两日，法国达能公司先后宣布收购上海梅林、海虹股份所持有的上海梅林正广和饮用水有限公司50%的股份及正广和网上购物公司10%的股份。两次收购涉及金额将近1.8亿元，使达能在国内瓶装水、桶装水市场上成为了当之无愧的老大，也使达能公司在国内控股或参股的企业达到了10家(控股乐百氏、参股光明乳业)。梅林正广和饮用水有限公司是全国最大的桶装水生产企业，年销量超过100万桶，注册用户超50万户，今年1～10月份销售收入为1.38亿元，净利润达4770万元。
山东三联欲借壳上市
12月1日，郑州百文股份有限公司宣布山东三联集团将作为战略投资人进入郑百文，使郑百文成为继琼民源、PT红光之后又一家起死回生的上市公司，这也是我国证券市场上最大的一次借壳上市事件。本次交易的主要内容包括：郑百文将其现有全部资产、债务和业务、人员从上市公司退出，转入母公司进行整顿调整；三联集团以其下属的全资企业三联商社的部分优质资产和主要零售业务注入郑百文，以3亿元的价格购买郑百文所欠中国信达公司的部分债务(约15亿元)；包括郑州市政府在内的郑百文全体股东将所持股份的约50%过户给三联集团，三联集团由此实现借壳上市。
中信泰富购中信国安
11月8日，中信泰富斥资18亿元溢价收购中信国安49%股权的计划获得国务院特批。至此，中信泰富透过中信国安间接持有了包括唐山、鹤岗、荆州、承德、河北、沈阳及武汉等地在内的有线电视业务，控制了243万有线电视用户。此次并购使中信国安集团公司在信息产业的优势与中信泰富在海外融资、投资与管理等方面的优势结为一体，进一步增强了中信国安母公司的实力。
点评
这是按资本额、操作方式及社会影响力等指标遴选出的2000年度中国十大企业并购事件。除开个案的详尽分析，总体上观察2000年的并购动态，有如下若干要点值得特别注意：
1.文件不发了，并购来说话。中国移动大笔收购7省电信资产、青岛啤酒利用停息挂账的优惠兼并政策来扩张市场，这些都是可圈可点的变化：几年前，这些还必须借助红头文件撑腰才能办成的事情，今天在市场上只要双方谈得拢就可以握手成交了。尽管在国内目前的环境中，交易还带有明显的政府意旨，但政府那只看得见的手的作用正悄然淡出，而市场那只看不见的手的力量则开始明显增强，这是值得高度评价的。
2.大企业纷纷和洋资本攀亲。“中石油”和“中石化”的海外上市、“中信集团”的海内外重组、“中国移动”的再融资等活动，使国际资本开始以前所未有的规模和速度介入国内大型国企，并使资本运作的示范效应在相关的企业群落产生广泛影响。中国国内资本市场上融资和并购也在今年达到空前活跃的程度，显然也是受到大企业步入全球市场的影响。
3.产业整合，好戏开锣。石油、航空、电信、电力、医药、食品、媒体等行业今年纷纷开始重组，以并购方式推动企业联合或扩大市场份额逐渐成为一种经济时尚。行政色彩过强的伪企业集团日渐式微，而迎合国际竞争需求的跨区域跨行业并购正在此起彼伏地展开。可以预见，这种植根于产业整合需求的并购浪潮今后数年势头将会越来越猛。
4.资本诚可贵，内涵价更高。“海南航空[微博]”、“青岛啤酒”和“万科花园”等以提供增值服务而著称的品牌今年开始在同业竞争中脱颖而出，成为并购方得以获益的核心资产。虽然服务尚不足以与长期主导中国经济的种种特权相抗衡，但长官意志、专营垄断、特许权等维持计划经济繁衍的要件必须在日益强大的服务经济面前来证明自己继续存活的资格，这的确是令人鼓舞的变化。
5.基本规则和理念尚待确立。“三联并购郑百文”一案暴露了中国证券市场的黑洞，也向政府监管部门提出了挑战；同期发生的“胜利股份”股权争夺战则使社会开始关注敌意收购和如何保护小股东利益。并购市场必须逐步建立基本规则，这已成为监管者和参与者的共识。而在这方面，舆论的关注与媒体的炒作也是一个重要的外部条件，因为“丑闻”的充分暴露才是市场机制趋于完善的基础，而不是相反。
6.资本“狼外婆”真的来了。法国“达能集团”近年来“通吃”国内相关产业，体现了国际资本在入世前抢占市场阵地的咄咄态势。“造船不如买船”，国际资本已不满足于一切从头开始，而是瞄准国内成功企业，以控股方式锁定跑道，快速杀入中国市场。为此，鼓励外资通过并购的方式介入中国经济应当有一个适宜的法律政策环境，开放初期的所谓三资企业仅仅是并购的一种特例，应当有所发展。当近期国内有关管理权威放言，加入WTO并不能使并购在十几年内影响国内企业时，不免令人诧异：WTO竟会是同我们习惯的政府措施一样可以收放自如么？！
并购这种最高级别的企业经营游戏正在成为国内的流行玩法，越来越多的企业希望借助它来做大市场，并建立自己的竞争优势。今年，国内企业的并购活动已经开始展现出越来越强烈的市场化趋势，尽管交易规模和市场影响还远远不能与国际级的并购相提并论。
万盟投资管理公司总裁王巍
国际市场波涌连天
1沃达丰敌意收购曼内斯曼
2月4日，全球最大的移动电话运营商英国沃达丰公司以1320亿美元敌意收购德国老牌电信和工业集团曼内斯曼，成为当时全球最大并购案。两集团市值以达成交易时的收市价计算共约25668.5亿美元。4月欧盟委员会批准了该并购案。香港首富李嘉诚的和黄集团通过持有曼内斯曼约一成股权而持有了新公司5%的股权，作为新公司的单一最大股东成为了这场世纪收购战的大赢家。
2美国在线与时代华纳组成超级巨人
1月10日，全球最大的互联网服务提供商美国在线与全球娱乐及传媒巨人时代华纳公司正式公布换股合并计划：每股时代华纳股票将兑换成1.5股新成立的“美国在线时代华纳公司”股票，美国在线股东则以1：1的比率兑换(相当于美国在线出资1840亿美元，购买时代华纳的股票，同时承担时代华纳178亿美元的债务)。新公司的资产价值为3500亿美元，美国在线的股东最终将拥有55%新公司的股份，而时代华纳股东将获得其余45%的股份。美国在线当时市值为1640亿美元，约为具有77年历史的时代华纳830亿美元市值的2倍。
3葛兰素威康联姻史克必成
1月，英国制药集团葛兰素威康和史克必成宣布合并计划，新公司市值将逾1150亿英镑，营业额约二百亿英镑，根据市场占有率计算，合并后的葛兰素史克制药集团将成为全球最大制药公司，在生物基因和组合化学方面的专业力量将达到前所未有的强大水平。葛兰素威康公司主要生产配方药物，1999年上半年营业额41亿英镑，盈利13亿英镑；史克必成主要经营非配方药物，同期营业额42亿英镑，盈利9.3亿英镑。该公司6年来针对可能新药所提出的专利将近300项。
4辉瑞争购沃纳·兰伯特公司
2月，沃纳·兰伯特公司接受辉瑞公司的敌意收购组成了美国最大的制药厂，仅次于1月宣布合并的葛兰素史克公司；收购以换股形式进行，涉及资金840亿美元。美国第二大制药商辉瑞在全球制药行业中的销售额排名第4位，是大红大紫的抗阳痿药“伟哥”(Viagra)的生产商，沃纳排名第15位。
5大通曼哈顿银行收购J.P摩根
9月13日，美国大通曼哈顿银行正式收购J.P摩根公司，名为J.P.摩根大通的新公司资产值约为6600亿美元，仅次于持有6790亿美元资产的美洲银行。根据协议，J.P.摩根的每股股份可换取3.7股大通股份，按每股收购价约为207美元计算，本次收购交易规模为360亿美元，远远大于瑞士信贷银行收购美国帝杰证券公司134亿美元的规模，成为投资银行业的第一并购大案。
6瑞穗控股成为世界最大金融集团
9月29日，日本兴业银行、第一劝业银行和富士银行联合组建而成的“瑞穗控股公司”正式成立，并以130多万亿日元的资产规模取代德意志银行成为新的世界最大金融集团。新的金融集团将在资产、盈利水平、客户数量和服务内容等方面具有规模优势，今后三家银行将分别成为该集团的子公司。除了主要的商业银行、投资银行和企业信贷业务外，瑞穗还将积极参与电子商务、网上证券经纪、电子交易服务、风险投资、地产投资信托等领域的业务。
7联合利华收购贝斯特食品公司
10月2日，英荷消费品集团联合利华以每股73美元的价格收购美国贝斯特食品公司，交易总额为213亿美元，同时联合利华还将承担贝斯特食品公司的净债务。这场全球食品行业12年来最大的收购战将使联合利华食品业务跻身全球食品行业第二位(仅次于雀巢)，并且每年可以节约成本约5亿美元。欧盟委员会有条件地批准了此次收购：联合利华必须剥离Royco、Oxo和Lesieur等品牌，全部剥离后，该公司年销售额将减少5亿欧元左右。
8百事可乐134亿兼并魁克
12月3日，在可口可乐公司于达成交易的最后一刻宣布退出后，它的老对手百事可乐宣布斥资134亿美元以换股方式收购魁克公司，新公司将由百事可乐股东控股83%，魁克股东控股17%。与魁克联姻使百事可乐得到了含金量颇高的Gatorade品牌，并大幅提高百事可乐在非碳酸饮料市场的份额。在将Aquafi-nat和SoBe等品牌纳入囊中后，百事可乐非碳酸饮料的市场份额也将达到25%，是可口可乐在同一领域市场份额的1.5倍。
9通用电气收购霍尼韦尔
10月21日，全球最大和盈利最高公司之一的通用电气宣布收购霍尼韦尔国际公司，通用电气以450亿美元的股票，即以每1.055股通用电气的股份换取1股霍尼韦尔股份，并承担霍尼韦尔的债务。此举是通用电气有史以来最大的一次收购行动，比其竞争对手联合技术公司400亿美元的出价高出了50亿美元。这次收购将使通用电气的规模骤然扩大近三分之二，并使来年的预期盈利倍增。
10谢夫隆购买德士古
9月16日，美国第二大石油公司谢夫隆公司通过股票交换方式以350亿美元购买了美国第三大石油公司德士古公司。这是继埃克森和美孚公司以及BP阿莫科公司同阿尔科公司合并之后又一起著名能源跨国公司并购案。合并后的谢夫隆—德士古公司，市值将达到1000亿美元，新公司将拥有665亿美元收入，盈利33亿美元。在合并完成6到9月后，公司的年度成本将降低至少12亿美元。削减成本部分是通过裁员实现的，新公司将裁员4000人，占全部员工的7%。此外，更高效地促进公司资金流动等举措也将减少3亿美元成本。
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点评
今年的国际企业并购令人印象最为深刻之处主要在于其前所未有的庞大交易规模：沃达丰收购曼内斯曼造就了世界头号移动电话运营商，美国在线收购时代华纳则要打造一个全新的“全媒体”巨人，葛兰素威康与史克必成的联姻刚刚催生出全球最大的制药集团，辉瑞马上吃进了沃纳兰伯特坐上了制药界的第二把交椅，两个华尔街金融世家大通曼哈顿与J.P摩根的结合当然是当之无愧的投资银行第一合并案，而杰克韦尔奇也在走下通用电气的王座之前促成了该公司历史上最大规模的一次收购行动。谁敢说日本人没有志气？尽管兴业、第一劝业和富士三家银行坏账成堆，但一合并，个头照样还是大大的，还不是把刚在全球最大银行位置上还没坐热的德意志银行给赶下去了？
有些合并尽管拿不了总冠军，至少也可以在某些单项方面让相关企业出出风头，同时让死对头恶心一下，出出心头这口恶气。百事可乐在碳酸饮料市场一直被可口可乐压住出不了头，通过吃进魁克就可以在非碳酸饮料市场打掉可口可乐的嚣张气焰，何乐而不为？联合利华收购贝斯特，也可以在食品工业领域和全球排名第一的雀巢公司一争短长，不亦快哉！
所有这些巨型合并，目的不外乎两个：一是扩大市场份额，同时降低运营成本。但要如愿以偿，还得先过两道关：一是各国监管当局的反垄断审查关，一是两个公司的文化与人事融合关。一些野心勃勃的合并，往往在第一个关口前就被打将回来，即使侥幸通过了第一关，在第二道关口前碰得头破血流的也大有人在，刚刚被美国大股东告到官里去的戴姆勒-克莱斯勒公司的啼笑姻缘，不就是这方面的一个反面典型吗？至于那些连闯两关的幸运儿是否从此就功德圆满了呢？也不尽然。如果合并不能达到预期的效果，双方仍有可能分开另过。
刚刚在去年因为合并而大出风头的AT＆T公司和MCI世界通讯公司年中都是因为股价急挫而被股东棒打鸳鸯，被迫分居：AT＆T一拆为四，而MCI世界通讯则被一分为二。可见，世界并购浪潮尽管波涌连天，但仍有两道不可逾越的堤岸：一是消费者利益，一是股东价值，它们分别从两个方面明确地界定了企业的责任。前者是由政府当局的反垄断部门把关，后者则是股东们用脚来投票。这些也是判断一切企业并购活动价值的基本标准。
本报记者綦久竑